证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-021

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2010年7月28日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第五届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

二、 选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）

1、非独立董事候选人的推荐

公司董事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

2、独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、本次换届选举的推荐期自本公告发布之日起至2010年7月16日止。

2、推荐人应在推荐期内按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件，因公司董事会需对董事候选人进行资格审查并召开董事会确定董事候选人名单，需要一定的时间，推荐期满后，公司董事会不再接收各方的董事候选人推荐；董事会同时自行在公司、控股（参股）企业以及人才市场搜寻董事人选。

3、推荐期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合董事任职资格的被推荐人，将由董事会提名委员会提交公司董事会。

4、公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

5、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开7日前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

6、公司在发布召开股东大会的通知后，及时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

1、非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事候选人应具备以下条件：

（1）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

（2）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（3）有较强的表达力、判断力和决策力；

（4）身体健康。

凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2、独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）《公司章程》规定的其他条件。

具备下列情形之一的，不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）《公司章程》规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

1、推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

（1）董事候选人推荐表（原件）；

（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

（4）持有公司股份及数量的说明材料。

3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

（1）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（2）如采取邮寄的方式，则推荐人应在推荐期内先将相关文件传真至0513-82738796，并经公司指定联系人确认收到；同时，董事候选人推荐表原件及其他相关文件应在推荐期内（以邮戳时间为准）邮寄至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：张伟 黄晓璐

联系部门：公司证券部

联系电话：0513-82738286

联系传真：0513-82738796

联系地址：江苏海门市常乐镇中南大厦7层西证券部

邮政编码：226124

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一○年七月五日

附件：江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会候选人推荐表

江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会候选人推荐表

推荐人				推荐人联系电话
推荐的候选人类别	□非独立董事 □独立董事 （请在推荐的董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名			年龄			性别
电话			传真			电子邮箱
本公告规 定的条件
（包括学 历、职称、工作履历、兼职情况）
其他说明 （如适用）		【注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。】
推荐人 （签名\盖章） 年 月 日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-022

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将于2010年7月28日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第五届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届监事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第五届监事会应由3名监事组成，其中股东代表担任的监事（以下简称“股东监事”）2名，职工代表担任的监事（以下简称“职工监事”）1名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

二、 选举方式

根据《公司章程》规定，本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东监事时，每一股份拥有与拟选股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐（股东监事候选人推荐表见附件）

1、股东监事候选人的推荐公司监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司已公开发行股份3%以上的股东有权向第四届监事会书面提名推荐第五届监事会股东监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

2、职工监事候选人的产生

职工监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

1、本次换届选举的推荐期自本公告发布之日起至2010年7月16日止。

2、推荐人应在推荐期内按本公告约定的方式向公司第四届监事会推荐股东监事候选人并提交相关文件，因公司监事会需对监事候选人进行资格审查并召开监事会确定监事候选人名单，需要一定的时间，推荐期满后，公司监事会不再接收各方的监事候选人推荐；

3、推荐期满后，公司监事会将召开会议，对推荐的股东监事候选人进行资格审查，确定股东监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4、股东监事候选人应在监事换届选举股东大会召开七日前向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责；

5、经股东大会选举产生的股东监事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工监事共同组成公司第五届监事会。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

1、推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

（1）监事候选人推荐表（原件）；

（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（3）股票账户卡复印件（原件备查）；

（4）持有公司股份及数量的说明材料。

3、推荐人向公司监事会推荐股东监事候选人的方式如下：

本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

（1）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（2）如采取邮寄的方式，则推荐人必须应在推荐期内先将相关文件传真至0513-82738796，并经公司指定联系人确认收到；同时，监事候选人推荐表原件及其他相关文件应在推荐期内（以邮戳时间为准）邮寄至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：张伟 黄晓璐

联系部门：公司证券部

联系电话：0513-82738286

联系传真：0513-82738796

联系地址：江苏海门市常乐镇中南大厦7层西证券部

邮政编码：226124

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二○一○年七月五日

附件：江苏中南建设集团股份有限公司第五届监事会候选人推荐表

江苏中南建设集团股份有限公司第五届监事会候选人推荐表

推荐人				推荐人联系电话
推荐的候选人信息
姓名			年龄			性别
电话			传真			电子邮箱
本公告规 定的条件
（包括学 历、职称、工作履历、兼职情况）
其他说明 （如适用）		【注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。】
推荐人 （签名\盖章） 年 月 日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-023

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司全资子公司青岛海湾新城、

青岛中南世纪城与中铁信托签订

《青岛中南世纪城增资协议》及公司与中铁

信托签订《股权收购协议》等相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年6月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“青岛中南世纪城”）信托股权增资及股权收购协议等相关事项，同意本公司、青岛中南世纪城、青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾新城”）与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）合作，由中铁信托以信托资金对其进行增资扩股。

一、合同风险提示

1．合同的生效条件。

本合同经公司四届董事会二十五次会议通过，合同各方于2010年6月30日正式签订合同，合同已经生效。

2．合同的履行期限。

根据合同约定，合同履行期限2-2.5年。

3．合同的重大风险及重大不确定性。

根据《股权收购合同》约定，本公司将于合同签订后的2-2.5年内分两期，收购青岛中南世纪城房地产公司的股权，若本公司到期无能够履约，中铁信托有权将青岛中南世纪城房地产公司股权转让与第三方。

4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。

根据《股权收购协议》、《管理费用支付协议》，本公司将于合同签订后的2-2.5年内按合同约定支付股权收购溢价及信托发行管理费用共计13455万元。因此，会从一定程度上造成本公司财务费用的增加，但无重大影响。

二、本次交易概述：

1、本公司目前持有青岛海湾新城100%的股权，青岛海湾新城持有青岛中南世纪城100%的股权。为促进青岛中南世纪城所开发的项目建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，中铁信托、建设银行青岛市分行、青岛海湾新城、青岛中南世纪城及本公司共同签订《青岛中南世纪城增资扩股协议》（以下简称：“增资扩股协议”）、《股权收购协议》、《管理费用支付协议》等一系列相关协议。

根据《管理费用支付协议》约定，建设银行青岛分行受托为青岛中南世纪城发行[中国建设银行股份有限公司青岛市分行“乾元一号”2010年第2期股权投资人民币]，管理费用率为：2亿元理财产品部分为理财产品总额的5.2%（年化）；期限2年；3亿元理财产品部分为理财产品总额的4.7%（年化）；期限2.5年。

根据《增资扩股协议》约定，中铁信托受托设立[建行青岛市分行-青岛中南世纪城股权投资单一资金信托]，通过信托资金向青岛中南世纪城增资人民币5亿元，占青岛中南世纪城本次增资完成后的注册资本人民币10.2亿元的49%。

根据《股权收购协议》约定，合同签订后2-2.5年内，由本公司分两期收购中铁信托增资持有的青岛中南世纪城49%的股权。股权收购款为5亿元，并支付股权溢价款。

根据上述合同的约定，本公司需分三期向建设银行青岛分行及中铁信托共支付股权收购溢价款13455万元，年综合费用率约12%，加上股权转让款5亿元，共计63455万元。

2、为保证中铁信托在此项交易中权益的实现，本公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”、“中南控股集团”）与中铁信托签订《保证合同》、青岛海湾新城与中铁信托签订《保证合同》、《质押合同》，青岛海湾新城以持有的青岛中南世纪城51%股权提供质押担保。

3、本次青岛中南世纪城发行的信托计划曁中铁信托对青岛中南世纪城的增资入股事项不构成公司的关联交易。

三、合同当事人介绍

1、基本情况

（1）青岛中南世纪城房地产业投资有限公司

公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司

注册资本：20000万元

法定代表人：孙永刚

经营范围：房地产开发经营

企业类型：有限责任公司

公司注册地：青岛李沧区

（2）青岛海湾新城房地产开发有限公司

公司名称：青岛海湾新城房地产开发有限公司

注册资本：9000万元

法定代表人：陈锦石

经营范围：房地产开发经营

企业类型：有限责任公司

公司注册地：青岛经济技术开发区

（3）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

（4）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（5）中铁信托有限责任公司

公司名称：中铁信托有限责任公司

公司注册资本：120000万元

公司法定代表人：李建生

公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、融资租赁、投资银行等。

公司注册地：成都市东城根上街78号建设大厦

（6）建设银行青岛分行

公司名称：建设银行青岛分行

公司法定代表人：郭英辉

公司主营业务：公司银行业务、个人银行业务和资金业务三大板块

公司注册地：青岛市市南区贵州路71号

以上六方合同当事人中，青岛中南世纪城、青岛海湾新城为本公司全资子公司，中南控股集团有限公司为本公司控股股东，本公司与本公司相关联的公司与中铁信托、建设银行青岛分行不存在关联关系。

2、最近三年的购销金额

本公司与其他各方在近三年不存在购销合作关系。

3、履约能力分析

建设银行青岛分行及中铁信托均具有专业信托发行、管理的经验，且均为国有大型企业，资金实力强，能够按时履约。

四、本次交易签订的重要协议的主要内容

1、增资扩股协议主要内容

（1）协议方：中铁信托、青岛海湾新城、青岛中南世纪城

（2）增资金额：中铁信托向青岛中南世纪城增资5亿元，增资完成后，占中南中南世纪城注册资本的49%。

（3）公司治理结构：增资完成后，董事会5名成员中，中铁信托占1席位，本公司及下属公司派出代表占4席位。

2、股权收购协议

（1）协议方：中铁信托、本公司

（2）股权收购金额及时间：本公司将分两次收购中铁信托持有的青岛中南世纪城5亿元出资。第一期于协议签订日的2年后，按照2亿元本金加年溢价6.5%收购中铁信托持有的青岛中南世纪城2亿元出资；第二期于协议签订日的2.5年后，按照3亿元本金加年溢价7%收购中铁信托持有的青岛中南世纪城3亿元出资。

3、管理费用支付协议

（1）协议方：建设银行青岛分行、青岛中南世纪城

（2）管理费用：青岛中南世纪城委托建设银行青岛分行发行【中国建设银行股份有限公司青岛市分行“乾元一号”2010年第2期股权投资人民币5亿元的信托产品】。信托发行管理费用按照2亿元2年理财产品，年管理费用5.2%；3亿元2.5年理财产品，年管理费用4.7%。以上费用于《管理费用支付协议》签订后支付。

目前，市场上房地产公司通过信托融资贷款利率普遍在10%—15%之间。本公司从优化青岛中南世纪城公司资产负债结构的角度出发，引入股权信托资金，本公司此次信托融资费用分两笔支付，一笔为支付委托建设银行青岛分行信托发行管理费用，另一笔为支付中铁信托股权收购溢价，两项费用相加共计13455万元，根据计算，年费用化率约为12%，与市场水平相当。

4、质押协议、保证协议

（1）协议方：青岛海湾新城、青岛中南世纪城、中南控股集团

（2）协议主要内容：为确保中铁信托在此项合作中权益的实现，青岛海湾新城将持有的无任何法律瑕疵的青岛中南世纪城51%股权做质押担保；同时，青岛海湾新城、中南控股集团为本次合作提供无偿信用保证担保。

（3）保证范围：包括但不限于江苏中南建设集团股份有限公司应支付的全部目标股权收购款、复利和罚息、违约金、赔偿金及其他应向乙方支付的款项（包括但不限于有关财务顾问费手续费、电讯费、杂费）、乙方实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

（4）保证方式：本保证合同担保方式为不可撤销连带责任保证担保；如果对方责任与义务人在主协议项下的任何一正常付款日或提前付款日未按主协议约定向权利人进行支付，甲方须履行保证义务；如发生了本条第二款规定的对方责任与义务人未按主协议规定付款的情形，甲方在乙方向其发出通知后，在收到乙方通知的7个工作日内，将通知中所要求支付的金额付到乙方指定的账户中。乙方的通知须以书面形式做出，并可以下述任何一种方式发送：

1、挂号信

2、特快专递

3、专人送达

4、传真

甲方在收到前述通知后，须即时支付通知所要求的款项，而不得以任何理由要求免于支付或延迟支付。

（5）保证期限：本合同项下的保证期间为从主协议生效之日开始到主协议履行期届满之日起两年的连续期间；如乙方根据主协议之约定提前收回投资的，则保证期间为自权利人向对方责任与义务人通知的提前付款日之次日起两年的连续期间；如果主协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年。

五、合同对上市公司的影响

本次信托项目股权增资及收购实质是为了确保青岛中南世纪城项目开发资金的需求所进行的融资行为，公司认为此种方式一方面增加了项目运营的自有资金，降低了青岛中南世纪城公司负债率，另一方面，到期股权收购可以保证公司项目利益的实现。

本次信托增资及股权收购所支付的财务成本符合当前行业单一信托融资的现状，不会影响公司财务正常运行。

六、合同的审议程序

本次信托增资、股权收购及相关事宜已通过公司四届董事会二十五次会议审议通过。

七、备查文件

1、公司董事会会议决议

2、增资扩股协议

3、股权收购协议

4、青岛中南世纪城股权质押协议

5、中南控股集团有限公司保证协议

6、青岛海湾新城保证协议

7、管理费用支付协议

8、交易情况概述表

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一○年七月五日