证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2010-19
酒鬼酒股份有限公司控股子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
| 本公司、公司或酒鬼酒公司 | 指酒鬼酒股份有限公司 |
| 酒鬼酒供销公司 | 指酒鬼酒供销有限责任公司 |
| 酒鬼酒湖南销售公司 | 指酒鬼酒湖南销售有限责任公司 |
| 合作协议书 | 指酒鬼酒湖南销售有限责任公司合作协议书 |
| 酒鬼酒湖南销售公司章程 | 指酒鬼酒湖南销售有限责任公司章程 |
一、对外投资概述
1、2010年5月6日，本公司控股子公司酒鬼酒供销公司与常德市繁荣实业有限公司、湖南恒和商务发展有限公司、郴州杰翔商贸有限公司、湘西自治州和谐酒业营销有限公司、张家界金湘酒业有限公司、湖南省德泰酒业食品有限公司、孟碧蓉、周福莲、彭丽华、李阳、陈尚志、黄丽云、童欣军、王子权等在湖南省宁乡县签订了《酒鬼酒湖南销售有限责任公司合作协议书》，共同出资筹备设立酒鬼酒湖南销售公司。
2、2010年5月31日，酒鬼酒湖南销售公司在湖南省长沙市华天大酒店召开了股东会全体会议，各股东决定共同投资组建酒鬼酒湖南销售公司，公司注册资本为玖仟伍佰伍拾万元（￥95,500,000.00）人民币；审议通过了《酒鬼酒湖南销售有限责任公司章程》；选举徐可强、王子权、范震、陈尚志、苏晓飚、彭美庄、周泽猛、彭丽华、侯翠英为公司董事，任期三年；选举李家余、李军平、徐声平为公司监事，任期三年。
3、2010年5月31日，酒鬼酒湖南销售公司在湖南省长沙市华天大酒店召开董事会全体会议。会议选举徐可强为公司董事长，任公司法定代表人；选举范震、陈尚志、王子权为公司副董事长；聘任苏晓飚为公司总经理；聘任刘立清为公司副总经理；聘任罗艳为公司财务经理。
4、2010年7月1日，酒鬼酒湖南销售公司取得企业法人营业执照，完成工商注册登记手续。
5、此次交易不需经本公司董事会审议，不需经本公司股东大会批准或政府有关部门批准。酒鬼酒供销公司股东会、董事会履行了必要的审批程序。此次对外投资不构成关联交易。
二、交易各方介绍
| 法人股东 名称 | 企业 住所 | 法人 代表 | 注册 资本 | 公司 类型 | 经营范围 | 实际 控制人 |
| 酒鬼酒供销有限责任公司 | 吉首市振武营 | 夏心国 | 1亿元 | 有限责任公司 | 销售酒鬼酒系列、湘泉酒系列、其他食品、饲料。 | 酒鬼酒股份有限公司 |
| 湖南省德泰酒业食品有限公司 | 长沙市天心区芙蓉中路城市之心105房 | 刘劲松 | 600万元 | 有限责任公司 | 定型包装酒类、饮料、百货、日用 品、五金交电的销售；烟的零售（涉及行政许可的凭许可证经营） | 侯翠英 |
| 常德市繁荣实业有限公司 | 常德市火车站大市场三星路市场中路 | 周泽猛 | 500万元 | 有限责任公司 | 从事酒类、饮料、副食的批发 | 周泽猛 |
| 湖南恒和商务发展有限公司 | 长沙市芙蓉区韶山北路81号 | 刘小兰 | 500万元 | 有限责任公司 | 凭本企业许可证从事预包装食品、饮料、酒、电子、电气产品的销售；酒类食品技术开发、咨询、转让及服务；展览展示承办（另行报批后，方可经营）。 | 陈尚志 |
| 湘西自治州和谐酒业营销有限公司 | 吉首市人民南路团结广场A1栋22—23号门面 | 向明宏 | 100万元 | 有限责任公司 | 凭本企业许可证销售预包装食品。 | 彭美庄 |
| 郴州杰翔商贸有限公司 | 郴州市五岭大市场南苑11栋501室 | 谭新华 | 100万元 | 有限责任公司 | 酒类、定型包装食品、散装食品、农副产品、日用百货、文体办公用品、五金交电销售（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭许可证经营）。 | 李军平 |
| 张家界金湘酒业有限公司 | 张家界市永定区金海岸 | 李家余 | 50万元 | 有限责任公司 | 经营预包装食品；卷烟、雪茄烟零售。 | 李家余 |
| 自然人股东（8人） | 孟碧蓉、周福莲、彭丽华、李阳、陈尚志、黄丽云、童欣军、王子权 | |||||
除本公司控股子公司酒鬼酒供销公司外，上述企业、自然人与本公司之间无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：投资人均以现金出资，资金来源均为自有资金。
2、标的公司基本情况：
酒鬼酒湖南销售公司住所为：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号；法定代表人为：徐可强；注册资本为：人民币9550万元人民币；公司类别为：有限责任公司；经营范围为：预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营）；经营期限：10年，自酒鬼酒湖南销售公司《企业法人营业执照》颁发之日起计算。
股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资比例情况如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 常德市繁荣实业有限公司 | 货币 | 800.00 | 8.38% |
| 湖南恒和商务发展有限公司 | 货币 | 300.00 | 3.14% |
| 郴州杰翔商贸有限公司 | 货币 | 300.00 | 3.14% |
| 酒鬼酒供销有限责任公司 | 货币 | 2000.00 | 20.95% |
| 湘西自治州和谐酒业营销有限公司 | 货币 | 1000.00 | 10.47% |
| 张家界金湘酒业有限公司 | 货币 | 250.00 | 2.62% |
| 湖南省德泰酒业食品有限公司 | 货币 | 400.00 | 4.19% |
| 孟碧蓉 | 货币 | 300.00 | 3.14% |
| 周福莲 | 货币 | 200.00 | 2.09% |
| 彭丽华 | 货币 | 700.00 | 7.33% |
| 李阳 | 货币 | 200.00 | 2.09% |
| 陈尚志 | 货币 | 1200.00 | 12.57% |
| 黄丽云 | 货币 | 200.00 | 2.09% |
| 童欣军 | 货币 | 200.00 | 2.09% |
| 王子权 | 货币 | 1500.00 | 15.71% |
| 合 计 | 货币 | 9550.00 | 100% |
四、对外投资合同的主要内容
上述投资人签署的《合作协议书》内容主要针对筹备发起设立酒鬼酒湖南销售公司而确定，因酒鬼酒湖南销售公司已经完成工商注册登记，召开了首次股东会，通过了酒鬼酒湖南销售公司章程，故投资人所签《合作协议书》约定的大部分条款已履行完毕，有关主要条款内容如下：
（一）酒鬼酒湖南销售公司的组织机构：
1、依照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会的职权由公司章程规定。
2、根据《公司法》的规定设立董事会，按公司章程选举首届董事会成员，董事每届任期三年，连选可以连任；董事可以接受董事会的聘请兼任酒鬼酒湖南销售公司的行政职务。
3、董事会是股东会的常设机构，向股东会负责，在股东会闭会期间，负责公司的重大经营决策；董事会的职权和议事规则由公司章程规定。
4、公司设董事长一名（董事长为酒鬼酒湖南销售公司的法定代表人），董事长按公司章程规定产生，董事长任期为三年，连选可以连任。
5、依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是公司的监察机构，监事每届任期三年，连选可以连任；监事会的职权由公司章程规定。
6、公司设总经理一名，负责酒鬼酒湖南销售公司的日常经营管理工作，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。
（二）特别约定：
1、酒鬼酒湖南销售公司只销售酒鬼酒公司生产的在湖南上市的系列白酒，不销售其它白酒或产品。
2、为便于酒鬼酒湖南销售公司的业务拓展，酒鬼酒湖南销售公司可使用“酒鬼酒”商号，各股东委托酒鬼酒供销公司推荐董事长、总经理人选，董事会按公司章程规定选举董事长，聘任总经理。
3、酒鬼酒湖南销售公司股东可以按照公司章程规定将自己的出资部分或全部转让给其他人。
4、酒鬼酒湖南销售公司经销商股东可以其持有的公司出资额度作为担保，向酒鬼酒湖南销售公司赊销产品，赊销额度为出资额的80%以内，账期为60天，超期信用额度按1%的月息计息，不足一个月按一个月计算，具体操作细则由公司股东会决定。
5、酒鬼酒湖南销售公司股东以其实际出资额与销售贡献率参加公司分红。出资额、销售贡献所占分红的比例由股东会议商定，并写入公司章程。
6、酒鬼酒湖南销售公司经销商股东承诺，在合同经营期限内按照酒鬼酒湖南销售公司制定的指导价销售，不得以任何方式与理由降价和跨区域销售合同标的产品，否则，按合同约定和公司章程规定接受处罚。
7、设立股东准入与退出机制，并写入公司章程。
8、经销商股东如终止与酒鬼酒湖南销售公司合作，所剩余产品（不脏、不残、不影响二次销售）按原供应价由酒鬼酒湖南销售公司收回（需按相应比例扣减酒鬼酒湖南销售公司已经投入所在市场的各项费用）。另有约定除外。
9、如果酒鬼酒湖南销售公司经营状况良好，达到了预期经营目标，酒鬼酒供销有限责任公司可将其出资按公司章程规定进行转让。
10、酒鬼酒湖南销售公司成立后必须与酒鬼酒供销公司签订产品经营合同，以明确双方的权利、义务。
11、本协议与酒鬼酒湖南销售公司的章程相抵触的，以公司章程为准。
（三）投资各方签署的《合作协议书》已经实施、生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
此次对外投资主要是为了进一步巩固和发展湖南本土销售市场，改革与优化营销机构的股权结构、治理模式和经营机制，导入新的运营机制和制衡机制，建立厂商价值和利益共同体，稳定营销政策、稳定经销商、稳定营销队伍和经营业绩，使酒鬼酒湖南销售公司规范运作、稳健发展，让股东、经销商、消费者、经营者价值共同成长，稳步推进湖南本土销售市场协调发展、高效发展、长期发展和科学发展。此次投资对本公司发展不存在风险，通过创新营销模式，将对本公司做大做强湖南本土市场产生积极影响。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2010年 7 月6日