证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：临２０１０—１９

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年６月２５日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第六次会议的通知。会议于２０１０年７月５日上午１０：００时在公司二楼会议室召开。董事应到８名，实到８名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持，以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。

公司同意用募集资金置换募投项目预先已投入使用的４５１，６３５，７７０．７８元自筹资金。

一、本次发行募集资金情况

经中国证监会证监许可［２０１０］５７６号文件批准，本公司于２０１０年６月２８日向盟科投资控股有限公司、鞍山钢铁集团公司等六家特定投资者发行普通股（Ａ股）股票 ４７７８．０５ 万股，每股面值１元，每股发行价人民币１６．２２元，募集资金总额为人民币７７４，９９９，７１０．００元，扣除各项发行费用２０，２５０，０００．００元，募集资金净额为人民币７５４，７４９，７１０．００元。以上募集资金的到位情况已由立信大华会计师事务所有限公司审验并出具立信大华验字［２０１０］第０７２号《吉林吉恩镍业股份有限公司验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书》，公司募集资金投入项目的基本情况：

项目名称	总投资	其中：拟用募集资金投资	项目立项备案机关和 备案编号
与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	４５００万加元	４５００万加元	国家发改委出具的发改外资［２００９］１２６８号文件核准
投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目	３０００万加元	３０００万加元	国家发改委出具的发改外资［２００９］１２７１号文件核准
向参股公司中冶金吉投资，开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目	１．８６亿元人民币	１．８６亿元人民币	国家发改委以《国家发展改革委办公厅关于巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目变更事项核准的批复》（发改办外资［２００８］１５６１号文）核准
补充流动资金	１．２亿元人民币	１．２亿元人民币

本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目，并在募集资金到位之后予以置换。

三、本次以募集资金置换已投入募集资金的依据

立信大华会计师事务所有限公司于２０１０ 年７月５日进行专项审核并出具了立信大华鉴字［２０１０］００４号《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验，截至２０１０年７月１ 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币４５１，６３５，７７０．７８元，具体情况如下表：

序号	项目名称	总投资		已投入的自筹资金金额
		加元：万元	加元：万元		人民币：元
１	与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目	４５００	４４００		２７６，３９７，３０８．０７
２	投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目	３０００	３０００		１７５，２３８，４６２．７１
合计		７５００	７４００		４５１，６３５，７７０．７８

２０１０年７月５日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司 《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意用募集资金４５１，６３５，７７０．７８元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次募投项目资金置换的相关意见

１、公司独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至２０１０年７月１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目４５１，６３５，７７０．７８元，全部为与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目和投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目。公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司 《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金４５１，６３５，７７０．７８元。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。

２、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司 《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

３、保荐机构核查后，发表意见认为：吉林吉恩镍业股份有限公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经吉恩镍业董事会审议通过，并经立信大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意吉恩镍业实施该事项。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第六次会议决议

２、公司独立董事意见

３、公司第四届监事会第四次会议决议

４、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字［２０１０］０７２号《验资报告》

５、立信大华会计师事务所有限公司出具的《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金情况的鉴证报告》（立信大华鉴字［２０１０］００４号）

６、安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１０年７月６日

证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：临２０１０—２０

吉林吉恩镍业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１０年７月５日上午１０：３０在公司二楼会议室现场召开。会议通知于２０１０年６月２５日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席宿跃德先生主持。到会监事以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了公司《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。

监事会核查后认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司 《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

２０１０年７月６日

证券代码：６００４３２ 证券简称：吉恩镍业 编号：临２０１０—２１

关于吉林吉恩镍业股份有限公司

签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）分别与中国银行吉林经济技术开发区支行、中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处、中国建设银行股份有限公司磐石支行、招商银行股份有限公司长春分行营业部（以下简称“专户银行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于２０１０ 年７月６日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，四份协议主要内容如下：

一、公司在中国银行吉林经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于与Ｇｏｌｄｂｒｏｏｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．合作勘探镍资源项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在中国工商银行磐石市支行红旗岭分理处开设募集资金专项账户，该账户仅用于投资入股加拿大Ｌｉｂｅｒｔｙ公司项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在中国建设银行股份有限公司磐石支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于向参股公司中冶金吉投资，开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在招商银行股份有限公司长春分行营业部开设募集资金专项账户，该账户仅用于补充流动资金募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与专户银行共同遵守 《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、安信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

安信证券承诺按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权安信证券指定的保荐代表人沈晶玮、朱斌可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、专户银行按月（每月５日前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。

六、公司１ 次或１２ 个月以内累计从专户支取的金额超过５０００ 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

七、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、安信证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

２０１０年７月６日