金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归A股市场，可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归A股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归A股市场将为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力，为其快速健康发展提供持续的资本支持。
5、有利于提高金隅股份的公司治理水平
在目前架构下，金隅股份实际控制太行水泥。然而，金隅股份作为H股上市公司，太行水泥作为A股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。
同时，金隅股份回归A股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资者带来更高回报。
二、换股吸收合并概况
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥。金隅股份为合并方，太行水泥为被合并方。本次换股吸收合并完成后，太行水泥的法人资格将注销，金隅股份作为存续公司将承继及承接太行水泥全部资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务等。
（一）换股价格以及换股比例
本次换股吸收合并，金隅股份的换股价格为9.00元/股；太行水泥的换股价格为10.80元/股，较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的太行水泥A股股票交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。由此确定太行水泥与金隅股份的换股比例为1.2：1，即每股太行水泥股票可换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《换股吸收合并协议》中确定的上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（二）被合并方股东利益保护机制
为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权。行使现金选择权的太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股10.65元/股支付的现金对价。
持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份A股上市后，将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份A股，该太行水泥股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加选择权。对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权。
金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指定中国信达担任追加选择权提供方。
金隅集团为此于2010年7月5日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不超过150,058,400股范围内以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份，并向该部分太行水泥股东支付现金对价。
2、自金隅股份A股股票在上海证券交易所上市之日起的三十六个月内，金隅集团将不以任何交易方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让及换股持有的金隅股份A股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份A股股票。
3、金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章程的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”
中国信达为此于2010年6月29日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中，对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），除金隅集团在不超过150,058,400股范围内以10.65元/股的价格无条件受让的部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份以外，中国信达将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份，共计不超过115,941,600股，并按照10.65元/股的价格向行使现金选择权的其他太行水泥股东支付现金对价，对价金额不超过1,234,778,040元。
2、如在金隅股份A股上市后，金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格9.00元/股，参与换股的原太行水泥股东（不包括金隅集团和持有权利受限股票的太行水泥股东）仍持有金隅股份A股，并根据金隅股份届时公告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加选择权，中国信达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使追加选择权的股份，共计不超过319,200,000股，并按照9.00元/股的价格向该等股东支付现金对价，对价金额不超过2,872,800,000元。
3、中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章程的规定，亦不存在与中国信达承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。”
如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥股东不能行使现金选择权和追加选择权。
（三）本次换股吸并前后金隅股份的股权结构变化情况
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3,873,332,500股，金隅股份将因本次换股吸收合并新增410,404,560股A股股票，总股本达到4,283,737,060股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
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注：上表根据本报告书签署之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集团因提供现金选择权而受让及换股持有金隅股份A股股票的情况。最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例由45.27%下降到43.07%，仍为金隅股份控股股东。因此，本次换股吸收合并不会导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）限售期
金隅股份控股股东金隅集团将承诺：自金隅股份股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其所持有的金隅股份之股份，也不由金隅股份回购其所持有的金隅股份之股份。
金隅股份其它原内资股股东中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团、泰安平和投资有限公司所持有的金隅股份之股份自金隅股份A股股票在上交所上市之日起一年内不转让。
（五）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在金隅股份和太行水泥分别召开的股东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决。
（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
金隅股份第二届董事会第八次会议和第二届董事会第九次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。太行水泥第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第十四次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
1、金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2、国务院国资委批准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
3、商务主管部门批准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
4、其它有权监管机构的必要批准、核准、同意；
5、中国证监会核准金隅股份发行A股暨换股吸收合并太行水泥的方案。
（七）本次交易涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水泥的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。太行水泥控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。
在审议本次交易的股东大会之前，太行水泥将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（八）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、金隅股份
（一）金隅股份基本情况
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（二）金隅股份的设立及最新股本情况
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128号）、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）、商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本180,000万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109,512万股、23,958万股、13,680万股以及12,312万股，分别占总股本的60.84%、13.31%、7.60%以及6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团持有20,538万股，占总股本的11.41%，股权性质为外资股。
2005年12月22日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企业法人营业执照》（1100001922263号）。
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建会验字第004号、[2006]京建会外验字002号和[2007]京建会外验字第002号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本180,000万元已缴纳完毕。
截至本报告书签署之日，金隅股份股本结构如下表所示：
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注：（1）SS是State-own Shareholder的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告书签署之日，润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010年6月4日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简称“《股权重组协议》”），金隅股份以623,665,609.36元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限责任公司66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达质押92,120,474股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2.38%）以担保金隅股份在《股权重组协议》项下的付款义务。
（三）金隅股份控股股东和实际控制人情况
1、实际控制人
金隅股份的实际控制人是北京市国资委。截至本报告书签署之日，金隅股份与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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2、控股股东
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（四）金隅股份组织结构及下属公司股权结构图
截至本报告书签署之日，金隅股份的内部组织架构如下：
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截至本报告书签署之日，金隅股份拥有54家二级控股子公司，其中，水泥业务板块16家，新型建筑材料板块24家，房地产开发板块5家，物业投资和管理业务板块9家。股权结构图如下所示：
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注：（1）金隅集团将持有的太行华信66.67%的股权委托给金隅股份管理；
（2）金隅股份通过下属二级子公司建筑材料科学研究总院持有其0.374%的股权。
二、太行水泥
（一）太行水泥基本情况
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（二）太行水泥设立及最新股权情况
1993年2月27日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1993]8-1号文）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118万元经营性资产投入太行水泥，按1.26∶1的比例折为8,000万股，占总股本的80%，同时以1.26元/股的价格发行内部职工股2,000万股，占总股本的20%。经邯郸会计师事务所验证并出具（93）邯会事字第61号验资报告，河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。1993年3月5日太行水泥注册成立。
截至本报告书签署之日，太行水泥股本结构如下表所示：
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（三）太行水泥控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告书签署之日，太行水泥的控股股东为太行华信，太行华信基本情况如下：
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2、实际控制人
太行水泥的实际控制人为金隅集团，金隅集团基本情况请见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（四）金隅股份控股股东和实际控制人情况，2、控股股东”。太行水泥国有股东变更手续完成后，太行水泥的实际控制人并不发生变化。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的股权结构如下图所示：
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太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准，正在办理股份过户登记手续。变更完成后，金隅集团将直接持有7,600.38万股太行水泥股票，占太行水泥总股本的20.001%，金隅股份将直接持有3,799.62万股太行水泥股票，占太行水泥总股本的9.999%，太行华信将不再持有太行水泥股票。同时，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：
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（四）太行水泥主要下属企业情况
截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9家。下属企业的简要情况如下表所示：
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（五）太行水泥主要财务数据
具体情况请见本报告书摘要“第六章 财务会计信息，二、被合并方财务会计信息”。
（六）太行水泥主要资产状况
具体情况请见本报告书摘要“第五章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况”。
（七）太行水泥对外担保情况
1、截至2009年12月31日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况，太行水泥对合并报表范围内子公司提供担保情况如下：
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2、截至2009年12月31日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担保情况如下所示：
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（八）太行水泥主要负债情况
根据中喜会计师事务所出具的太行水泥2009年度审计报告，截至2009年12月31日，太行水泥的主要负债情况如下所示：
单位：万元
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（九）太行水泥最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，太行水泥无资产评估、增资及改制事项。
最近三年，太行水泥重大交易事项如下所示：
1、与北京军星的债务重组
北京军星成立于2002年5月22日，注册资本和实收资本均为2,010.3万元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500米，法定代表人为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租赁工程机械设备；普通货物运输。该公司原股东为刘志芳和李洁，分别持有该公司70.27%和29.73%股权。
截至2006年12月31日，北京军星应向太行水泥清偿债务1,212万元，因该公司无力偿还，经太行水泥与北京军星的股东协商，决定北京军星在2006年12月31日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债权），同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债务。
北京军星债权债务剥离后，经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截至2006年12月31日，北京军星在持续经营的前提下，总资产为2,432万元，总负债为18万元，净资产为2,413万元。
2007年1月10日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该议案。该交易不涉及关联交易。2007年4月20日，太行水泥与北京军星、刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》。《债务重组协议》约定，刘志芳将其持有的北京军星22.27%的股权折价519万元，李洁将其持有的北京军星29.73%的股权折价693万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即，刘志芳将其持有北京军星22.27%的股份及其依该股份享有的相应股东权益、李洁将其持有北京军星29.73%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给太行水泥，以抵偿北京军星对太行水泥的1,212万元的债务。
债务重组完成后，北京军星的注册资本和公司性质不变，股本结构变更为太行水泥持股52%，刘志芳持股48%。
2009年8月，太行水泥与刘志芳签订《关于北京军星混凝土有限公司52%股权之股权转让协议》，太行水泥以780万元的价格转让所持北京军星52%的股权。太行水泥于2009年8月6日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过有关决议，同意太行水泥出售所持北京军星全部52%的股权。本次股权转让事项已完成目标股权过户的工商变更登记。
2、投资日产4,500吨水泥生产线
2009年7月24日太行水泥第六届董事会第三次会议和2009年8月14日太行水泥2009年第二次临时股东大会审议通过关于太行水泥在邯郸建设一条日产4,500吨熟料带9,000KW纯低温余热发电的水泥生产线的议案，投资金额为63,906.51万元。
3、设立邯郸金隅太行水泥
2009年12月17日，太行水泥第六届董事会第七次会议审议通过了《公司在邯郸设立子公司议案》。2010年5月17日，该子公司完成设立。该子公司名称为邯郸金隅太行水泥有限责任公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区建国路2号，法定代表人为李怀江，注册资本为31,535万元，经营范围为水泥及制品生产销售；技术咨询服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年4月25日）；矿渣粉及混凝土生产销售。
4、设立成安金隅太行水泥
2010年1月29日，太行水泥召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《公司在邯郸市成安县设立子公司议案》，同意太行水泥与成安县金仓水泥厂共同出资在邯郸市成安县设立一家水泥粉磨站，太行水泥持股比例为75%，成安县金仓水泥厂持股比例为25%，项目投资总额约7,966.4万元。根据《太行水泥股份有限公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于太行水泥董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
2010年5月6日，成安金隅太行水泥成立，注册地址为成安县成峰公路路南（王彭留村段），法定代表人为李怀江，注册资本为6,000万元，经营范围为水泥、矿渣粉、商砼、建筑构件和建筑材料的制造和销售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年5月4日）；工程机械设备的租赁。
5、收购宙石水泥91%的股权
宙石水泥为河北海天建设有限公司的全资子公司，成立于2007年8月21日，注册资本10,000万元，注册地为涉县神头乡，经营范围为水泥熟料的生产、销售。截至2010年2月28日，宙石水泥总资产为38,955.94万元，负债总额为30,829.43万元，净资产为8,126.51万元。
2010年4月6日，太行水泥与河北海天建设有限公司签署了关于转让宙石水泥股权的协议，并经太行水泥第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议约定，太行水泥以自有资金18,167.87万元收购宙石水泥91%的股权，收购完成后宙石水泥名称变更为邯郸涉县金隅水泥。
由于宙石水泥无水泥粉磨系统，为了实现收购项目效益最大化，太行水泥将在收购宙石水泥后，由该公司收购河北海天建设有限公司两台3.2m水泥磨生产系统、两台套90混凝土生产机组（含3辆泵车）及其它相关经营性资产。依据相关评估结果，宙石水泥以自有资金12,800万元收购上述资产。
（十）金隅股份与太行水泥间的关联关系及金隅股份向太行水泥推荐董事及高级管理人员的情况
金隅股份目前通过太行华信控制太行水泥。
金隅股份向太行水泥推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
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（十一）太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况
1、太行水泥及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年太行水泥及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、最近五年的诉讼、仲裁情况
（1）太行水泥诉中国建筑材料北京散装水泥公司拖欠水泥货款案。经北京市中级人民法院判决，判令中国建筑材料北京散装水泥公司向太行水泥支付货款14,653,849.03元。太行水泥与中国建筑材料北京散装水泥公司于2004年12月18日达成和解协议，被告将分期付款，截至2006年12月31被告已付清所有欠款。
（2）太行水泥诉邢台市建筑材料公司拖欠水泥货款案。2005年7月22日邯郸市中级人民法院判令被告向太行水泥支付欠款3,303,265.40元及利息。截至2006年12月31日，被告尚欠41.88万元未予支付。对于剩余欠款，邯郸市中级人民法院以无可执行财产为由，裁定终结本次执行程序。
（3）太行水泥诉邢台市第一建筑材料有限责任公司拖欠水泥货款案。邢台市中级人民法院判决被告向太行水泥支付4,371,233.12元。后经双方友好协商，达成和解协议。被告于2006年11月一次性偿还280万元后，双方债权债务关系结束。
（4）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉北京军星拖欠水泥货款案。北京市第一中级人民法院受理并进入执行程序。后经双方友好协商达成和解协议，约定于2006年2月底还清所有欠款。截至2006年12月31日，北京军星仍欠12,124,562.92元货款。2006年12月北京太行前景水泥将对北京军星的债权全部转让给太行水泥。太行水泥对北京军星进行了债务重组，具体情况请见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、太行水泥，（九）太行水泥最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况，1、与北京军星的债务重组”。
（5）太行水泥诉北京首路物资中心拖欠水泥货款案。邯郸市峰峰矿区人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5元。被告不服，向邯郸市中级人民法院提出上诉。邯郸市中级人民法院判决被告支付太行水泥货款2,130,305.5元。截至2007年3月，被告已经将上述款项支付完毕。
（6）太行水泥子公司北京太行前景水泥诉上地兴达（集团）有限公司拖欠水泥货款案。北京市第一中级人民法院判决被告向北京太行前景水泥支付货款11,638,234.62元。后经双方友好协商，达成和解协议。
（7）太行水泥子公司保定太行和益水泥诉天津六建建筑工程有限公司拖欠货款案。保定市中级人民法院于2007年12月6日做出判决，判决被告支付11,302,761.35元及利息。2008年6月26日双方达成和解协议，被告用商品房折价10,939,760元偿还所欠水泥货款，剩余费用在和解协议生效两个月内支付。但由于上述抵价房产存在产权瑕疵，双方于2009年1月8日重新签署和解协议，被告将两处没有产权瑕疵的房产抵价6,005,220元抵偿水泥货款。该等房产已于2009年2月4日办理完毕产权变更登记手续。被告于2009年1月14日将余款支付完毕。
（8）太行水泥诉保定市建筑材料总公司拖欠水泥货款案。至2003年止，被告保定市建筑材料总公司共欠太行水泥货款9,832,537.28元。2008年11月26日太行水泥向保定市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即偿还欠款本金及延期支付罚金，并对保定市建筑材料总公司所有的划拨土地提出了财产保全请申请，法院予以受理。2009年3月2日，该案件审理终结。判决保定市建筑材料总公司偿还欠款9,089,718.39元及利息。
（9）太行水泥诉河北省衡水市化工建材总公司拖欠水泥货款案。河北省衡水市化工建材总公司拖欠太行水泥货款2,151,683.93元拒不偿付。太行水泥于2009年11月10日向邯郸市峰峰矿区人民法院提起诉讼，要求河北省衡水市化工建材总公司偿还所欠水泥货款和自1999年4月23日至实际支付日的逾期付款违约金，法院予以受理。截至2009年12月31日，该案件正在审理中。
（10）太行水泥子公司北京强联水泥承担银行借款连带保证责任案。北京强联水泥在被太行水泥子公司北京太行前景水泥收购前，为北京市房山强力水泥厂向中国农业银行五笔贷款共计5,652万元提供担保，向中国工商银行394万元贷款提供担保，由于借款逾期，2008年5月12日中国农业银行北京房山支行和中国工商银行北京房山支行将北京强联水泥起诉。上述诉讼经北京市第一中级人民法院判决，判令北京强联水泥承担连带责任。北京强联水泥对其中一笔19,903,383.01元贷款判决不服，于2008年10月向法院提起上述。2009年5月25日，法院驳回该上诉，维持原判。
第五章 业务和技术
一、交易各方主营业务概览
（一）金隅股份主营业务基本情况
金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。金隅股份是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。金隅股份充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。
金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高标号水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛牌”家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。
（二）太行水泥主营业务基本情况
太行水泥的主营业务为水泥及制品的生产，是以生产水泥为主业的国有控股大型一类企业，是华北地区大型水泥骨干企业之一。
二、主要业务情况
（一）金隅股份主要业务情况
金隅股份经营水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大业务。
1、水泥
金隅股份是北京地区具有领导地位的大型水泥公司。2009年，根据中国水泥协会统计，金隅股份是京津冀地区最大的水泥供应商之一；根据北京水泥行业协会统计，金隅股份的水泥销量占有北京市场40%的份额。截至2009年12月31日，金隅股份水泥总产能达到1,633万吨。金隅股份供应北京2008年奥运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009年，金隅股份成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等28条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。
通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了快速增长，延伸了水泥产业的利润链条。2008年，金隅股份下属子公司金隅混凝土是北京产量最大的混凝土生产商。
金隅股份主要水泥产品的情况如下表所示：
■
2、新型建筑材料
金隅股份是北京最大的新型建筑材料生产商之一，生产超过20种不同类型的新型建筑材料产品，用于零售、家居和商业等，主要产品包括家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料及耐火材料，除此以外包括有关生产及经销新型建筑材料的服务。
金隅股份所推广产品的品牌如“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和“长城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的质量声誉：“天坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标，其木制家具被国家质量监督检验检疫总局认定为中国名牌产品，其家具也被北京质量技术监督局列为北京名牌产品。金隅股份的“星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品，目前金隅股份与美国USG公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产2,500万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供应商。
金隅股份将新型建筑材料业务分为四大类：装饰及装修材料、墙体保温材料、耐火材料以及商贸物流，在各类市场上均占有领先地位。
（1）装饰装修材料
金隅股份的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板等，其中家具木业为装饰装修材料收入的主要来源，以下主要介绍家具业务。金隅股份主要通过下属子公司天坛股份、长城家具和北京市木材厂等公司经营家具业务。报告期内，金隅股份家具业务的销售收入如下表所示：
单位：百万元
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（2）节能墙体及材料
金隅股份是华北最大的加气混凝土制造商。报告期内，金隅股份加气混凝土的产能、产量情况如下表所示：
单位：万立方米
■
（3）耐火材料
金隅股份主要通过下属子公司通达耐火经营耐火材料业务，提供耐火材料的研究、设计、技术支持及制造服务。金隅股份是中国产能最大的耐火材料供应商，也是中国最大的耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一，耐火材料现被用于约75%的中国大型水泥生产线及80%的日产能达5,000吨以上的水泥生产线，并为世界上目前11条已建和在建的日产10,000吨大型水泥窑中的8条提供产品和服务。2009年11月16日，通达耐火以其高水准的先进技术和研发实力，获评为国家级企业技术中心。
报告期内，金隅股份不定型和定型耐火材料的产能、产量情况如下表所示：
单位：万吨
■
（4）商贸物流
金隅股份为国际品牌在中国进行代理和贸易服务已有近20年的历史。金隅股份与部分国际知名品牌建立了稳定的业务关系（如Kohler、TOTO等国际卫生洁具及配件制造商，已分别与金隅股份合作7年和13年）。在华北的Kohler产品通过金隅股份出售，金隅股份连续七年成为Kohler产品在亚太地区销售收入最大的经销商。自2005年起，金隅股份为华北最大的TOTO产品经销商。
3、房地产开发
金隅股份自1987年开始进入房地产开发领域。2008年，根据北京房地产业协会统计，金隅股份是北京项目数量最多的保障性住房开发商。北京是金隅股份从事房地产开发的核心市场，同时金隅股份也在天津、杭州及重庆等重点城市开展房地产开发业务。
金隅股份主要开发包括保障性住房、商品房、写字楼在内的多元化、多档次的房地产项目。2007年以来，金隅股份商品房项目中已完工项目和在建项目的建筑面积分别为809,391.20平方米和1,418,658.26平方米，保障性住房项目中已完工项目和在建项目的建筑面积分别为526,357.36平方米和784,121.20平方米。
此外，截至2010年5月31日，金隅股份拥有建筑面积近326万平方米的土地储备，可满足未来开发的需要。
4、物业投资及管理
金隅股份主要经营并持有自主开发写字楼和商业物业，所投资的写字楼和商业物业位于北京各黄金地段，同时金隅股份计划投资并持有中国其它城市的物业项目。截至2009年12月31日，金隅股份在北京持有并经营约60.1万平方米的投资物业，管理的高档物业面积超过100万平方米，包括写字楼、商业店面及停车场。
金隅股份目前出租的主要投资物业包括环球贸易中心、金隅大厦、腾达大厦、建达大厦、北京建材经贸大厦及其它底商。金隅股份的核心投资物业环球贸易中心通过完善的设施和优秀的服务水平，吸引了包括英特尔、一汽奥迪、德国电信和日本电通等在内的国际大型公司入驻。
（二）太行水泥主要业务情况
太行水泥主要产品为硅酸盐水泥和熟料，其主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
■
三、采购情况
（一）原材料采购情况
1、金隅股份主要原材料采购情况
■
2、太行水泥主要原材料采购情况
■
（二）主要供应商情况
1、金隅股份2009年前五大供应商情况
2009年，金隅股份向前五大供应商的采购金额及占金隅股份主营业务成本比例如下表所示：
■
2、太行水泥2009年前五大供应商情况
2009年，太行水泥向前五大供应商的采购金额及占太行水泥主营业务成本比例如下表所示：
■
四、销售情况
（一）金隅股份销售情况
1、各类产品销售情况
■
2、主要客户情况
2009年，金隅股份向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表所示：
■
（二）太行水泥销售情况
1、各类产品销售情况
■
2、主要客户情况
2009年，太行水泥向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表所示：
■
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、金隅股份固定资产基本情况
单位：万元
■
2、太行水泥固定资产基本情况
单位：万元
■
（二）主要生产设备情况
1、金隅股份主要生产设备基本情况
■
2、太行水泥主要生产设备基本情况
■
（三）太行水泥土地和房屋情况
1、太行水泥土地情况
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计683,445.31平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
■
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地；上述《国有土地使用权证》项下的土地未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、太行水泥房屋情况
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有共计177,556.77平方米的房产。有关房产的具体情况如下：
■
合并方律师认为，太行水泥及其子公司合法拥有上述《房屋所有权证》项下的房产；其中，上述第15至22项以及第29项至30项合计51,351.74平方米的房屋之上设立了抵押权，根据太行水泥的确认，上述抵押权所对应的债务均已清偿完毕，太行水泥正在办理注销抵押登记手续，太行水泥及其子公司拥有的其他房产未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收完成后，合并方承继太行水泥合法拥有的房屋不存在实质性法律障碍。
（四）太行水泥商标和采矿权
1、太行水泥商标
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
■
根据合并方律师适当核查，太行水泥合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。合并方律师认为，太行水泥拥有的上述注册商标转移至金隅股份不存在实质法律障碍。
2、太行水泥采矿权
截至本报告书签署之日，太行水泥及其子公司拥有1宗采矿权，具体情况如下：
■
根据合并方律师适当核查，保定太行和益水泥合法拥有上述采矿权，上述采矿权未被设置抵押权或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
六、安全环保情况
（一）金隅股份安全环保情况
1、安全生产管理
金隅股份按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了生产安全部门负责管理及监管安全生产工作。各级公司均已取得了安全生产许可证。
在国家有关安全生产的法律法规的基础上，金隅股份进一步制订了一系列安全生产管理规章制度，定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查，有效的提高了全体员工的安全生产意识，保证了金隅股份施工生产安全。此外，金隅股份制订了《北京金隅股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，以应对潜在的生产安全风险。
报告期内，金隅股份生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全事故。
2、环境保护管理
水泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水。金隅股份自设立以来，高度重视环境保护工作。除北京市暂未实行排污许可证制度外，金隅股份目前正在从事生产经营的各二级子公司均取得《排放污染物许可证》。金隅股份一直严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
2007-2009年，金隅股份环境保护投入具体情况如下表所示：
■
2010年，金隅股份计划投资27,450万元进行环境保护和技术改造。
（二）太行水泥安全环保情况
1、安全生产管理
太行水泥按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管理人员，负责管理及监管全公司的安全生产工作。太行水泥能够按照国家法规要求对新工人进行“三级安全教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特种作业人员按照法规要求取得特种作业人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查。太行水泥制订了《河北太行水泥股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，以应对潜在的生产安全风险。
报告期内，太行水泥生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全事故。
2、环境保护管理
太行水泥在经营过程中，遵守国家的各项环保法规。由于水泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水，太行水泥一直高度重视环境保护工作并且已经取得《排放污染物许可证》，报告期内，太行水泥在环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
七、技术研发情况
（一）金隅股份技术研发情况
1、技术研发体系
金隅股份拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成金隅股份的研究与开发平台。其中，研发总部为建筑材料科学研究总院，主要从事金隅股份核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究和技术孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研发分中心指分别设立在金隅股份下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐火材料、建筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发分中心，具体承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。
截至本报告书签署之日，技术中心共拥有760名专业人员。当中，超过60人拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约3/4为具有工程师资格（超过50人为高级工程师）。
金隅股份拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室，旗下有7家子公司被认定为高新技术企业。
2、技术研发成果
截至本报告书签署之日，金隅股份及下属子公司拥有专利50项，其中，自有专利44项，与第三方共有专利6项。
金隅股份的主要科研项目如下：
（1）技术中心承担北京市科委重大科研项目“脱硫石膏综合利用”，通过脱硫石膏综合利用技术的研究，整合了电力与建材行业的科技存量资源，形成脱硫石膏、水泥调凝剂、石膏粉、石膏制品综合利用产业链。该项目获得国家建材行业联合会二等奖，成果对综合利用脱硫石膏、推动行业科技进步和节能减排具有重要意义。项目成果已在北京金隅加气混凝土有限责任公司、翔牌墙体、琉璃河水泥、北京太行前景水泥等单位应用。
（2）技术中心依靠自主创新能力，通过深入研究水泥煅烧技术，彻底解决传统固化填埋、专业焚烧等方式产生二次污染的问题。2005年在北京水泥厂建成国家“双高一优”项目——国内第一条具有自主知识产权的利用水泥窑无害化处置工业废弃物的示范线，并投入运行。该示范线年处置工业废弃物能力达10万吨，已承担了奥运重点工程地铁五号线宋家庄段污染土、八达岭高速公路焦油泄漏事故污染土等数项城市公共突发事件污染物安全处置，为北京市的环境保护做出了突出贡献，得到了社会、政府广泛的认可和支持。
（3）“水泥窑余热发电技术”是琉璃河水泥具有自主知识产权的创新型低温余热发电技术，是国家发改委确定的“十一五”期间十大重点节能工程。该技术达到了国际领先水平，获得过国家发明专利和实用新型技术专利。该公司余热发电站与水泥窑系统的有机结合，吨熟料发电量在50千瓦时以上，创行业之最。2009年，公司在日产2,000吨新型干法水泥生产线上安装了第二台6,000千瓦创新型低温余热发电机组，每年余热发电量相当于为社会节约3.2万吨标煤，相当于减少排放CO211.9万吨、SO2827吨、NOx175吨。目前，该公司的发电技术服务已经遍及金隅鼎鑫、拉法基都江堰、天津振兴、鹿泉鼎新等诸多国内水泥企业，还走出国门为印度、泰国水泥企业提供发电技术服务。
(下转B11版)
| 股东类型 | 换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 金隅集团 | 1,753,647,866 | 45.27 | 1,844,852,426 | 43.07 |
| 其它内资股股东 | 611,822,199 | 15.80 | 611,822,199 | 14.28 |
| 非上市外资股股东 | 338,480,000 | 8.74 | 338,480,000 | 7.90 |
| H股公众投资者 | 1,169,382,435 | 30.19 | 1,169,382,435 | 27.30 |
| A股公众投资者 | - | - | 319,200,000 | 7.45 |
| 股份总数 | 3,873,332,500 | 100.00 | 4,283,737,060 | 100.00 |
| 公司名称 | ： | （中文）北京金隅股份有限公司 |
| （英文）BBMG Corporation | ||
| 注册资本 | ： | 3,873,332,500元 |
| 法定代表人 | ： | 蒋卫平 |
| 成立日期 | ： | 2005年12月22日 |
| 股票上市地 | ： | 香港联交所 |
| 上市时间 | ： | 2009年7月29日 |
| 股票代码 | ： | 02009 |
| 注册地址 | ： | 北京市东城区北三环东路36号 |
| 办公地址 | ： | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心 |
| 邮政编码 | ： | 100013 |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品 |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 金隅集团（SS） | 1,753,647,866 | 45.27 |
| 中材股份（SS） | 239,580,000 | 6.18 |
| 合生集团 | 205,380,000 | 5.30 |
| 泰安平和投资有限公司 | 133,100,000 | 3.44 |
| 天津市建筑材料集团（控股）有限公司（SS） | 117,321,512 | 3.03 |
| 中国信达（SS） | 72,420,687 | 1.87 |
| 华熙昕宇投资有限公司 | 68,400,000 | 1.77 |
| 润丰投资集团有限公司 | 60,000,000 | 1.55 |
| 北京泰鸿投资（集团）有限公司 | 54,100,000 | 1.40 |
| H股股东 | 1,169,382,435 | 30.19 |
| 股份总数 | 3,873,332,500 | 100.00 |
| 公司名称 | ： | 北京金隅集团有限责任公司 |
| 注册地址 | ： | 北京市宣武区槐柏树街2号 |
| 注册资本 | ： | 91,076万元 |
| 成立日期 | ： | 1992年9月3日 |
| 法定代表人 | ： | 蒋卫平 |
| 企业性质 | ： | 国有独资有限责任公司 |
| 经营范围 | ： | 授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外） |
| 主要财务数据 | ： | 截至2009年12月31日，金隅集团总资产4,491,432.16万元，所有者权益1,394,912.44万元；2009年净利润134,811.98万元（经北京兴华审计数据） |
| 公司名称 | ： | （中文）河北太行水泥股份有限公司 |
| （英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd | ||
| 注册地址 | ： | 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 办公地址 | ： | 北京市崇文区永定门外大街64号 |
| 法定代表人 | ： | 姜长禄 |
| 注册资本 | ： | 380,000,000元 |
| 成立时间 | ： | 1993年3月5日 |
| 上市地 | ： | 上交所 |
| 上市时间 | ： | 2002年8月22日 |
| 股票代码 | ： | 600553 |
| 企业法人营业执照注册号 | ： | 1300001001550 |
| 税务登记号码 | ： | 130406700731314 |
| 组织结构代码 | ： | 70073131-4 |
| 经营范围 | ： | 水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份 | 2,960,000 | 0.78 |
| 其中：社会法人股 | 2,960,000 | 0.78 |
| 二、无限售条件流通股份 | 377,040,000 | 99.22 |
| 股份总数 | 380,000,000 | 100.00 |
| 成立日期： | 2002年3月15日 |
| 注册资本： | 58,802万元 |
| 实收资本： | 58,802万元 |
| 注册地址： | 邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 法定代表人： | 王南 |
| 经营范围： | 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务 |
| 股权结构： | 金隅股份持有其33.33%的股权，金隅集团持有其66.67%的股权。金隅集团和金隅股份于2008年7月26日和2010年6月4日分别签署《股权托管协议》和《股权托管协议》的补充协议，金隅集团将持有的合计占太行华信注册资本的66.67%的股权委托给金隅股份管理 |
| 合并财务数据： | 截至2009年12月31日，太行华信的总资产2,442,019,503.72元，净资产1,263,102,178.40元，2009年实现净利润90,007,028.41元 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 邯郸金隅太行水泥 | 31,535 | 水泥及制品生产销售、技术咨询服务、普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年4月25日）、矿渣粉及混凝土生产销售。 | 100.00 |
| 保定太行和益水泥 | 16,000 | 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售（采矿许可证有效期自2008年4月至2034年8月） | 75.00 |
| 北京太行前景水泥 | 10,000 | 许可经营项目：生产水泥、水泥制品。一般经营项目：销售自产产品 | 67.00 |
| 哈尔滨太行兴隆水泥 | 3,000 | 一般经营项目：水泥及水泥制品的生产与销售 | 43.00 |
| 北京强联水泥 | 2,000 | 许可经营项目：利用窑外分解技术生产水泥熟料及高标号水泥。一般经营项目：无 | 60.00 |
| 保定太行兴盛水泥 | 2,000 | 水泥、矿渣粉、水泥制品销售。水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅限有经营资格的分支机构经营；经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营。） | 82.00 |
| 邯郸市太行水泥 | 500 | 水泥制造、销售；用于水泥和混凝土中的粒化高炉矿渣粉的销售 | 51.00 |
| 成安金隅太行水泥 | 6,000 | 水泥、矿渣粉、商砼、建筑构建和建筑材料的制造和销售、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年5月4日）、工程机械设备的租赁（法律法规规定需审批的，须经审批后方可开展经营活动） | 75.00 |
| 邯郸涉县金隅水泥 | 10,000 | 水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售。 | 91.00 |
| 被担保方名称 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保到期日 |
| 保定太行和益水泥 | 1,000 | 保证担保 | 2010年4月8日 |
| 保定太行和益水泥 | 2,000 | 保证担保 | 2010年2月3日 |
| 合计 | 3,000 | - | - |
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 （万元） | 担保类型 | 担保到期日 |
| 北京强联水泥 | 北京市房山强力水泥厂 | 1,990.338301 | 保证担保 | 2006年5月18日 |
| 2,000 | 保证担保 | 2006年4月16日 | ||
| 1,000 | 保证担保 | 2007年7月20日 | ||
| 384 | 保证担保 | 2006年3月29日 | ||
| 278 | 保证担保 | 2007年10月27日 | ||
| 250 | 保证担保 | 2006年3月27日 | ||
| 250 | 保证担保 | 2006年4月26日 | ||
| 390 | 保证担保 | 2006年3月29日 | ||
| 北京太行前景水泥 | 北京强联水泥 | 4,460 | 保证担保 | 2011年4月5日 |
| 合计 | - | 11,002.338301 | - | - |
| 项目 | 2009年12月31日 | 占总负债比重 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 49,260.00 | 42.21% |
| 应付账款 | 24,382.37 | 20.89% |
| 预收款项 | 6,544.91 | 5.61% |
| 应付职工薪酬 | 1,014.67 | 0.87% |
| 应交税费 | 645.10 | 0.55% |
| 应付利息 | 9.52 | 0.01% |
| 应付股利 | 542.67 | 0.46% |
| 其它应付款 | 14,972.78 | 12.83% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,000.00 | 6.85% |
| 流动负债合计 | 105,372.03 | 90.28% |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 3,600.00 | 3.08% |
| 预计负债 | 7,743.93 | 6.63% |
| 非流动负债合计 | 11,343.93 | 9.72% |
| 负债合计 | 116,715.96 | 100.00% |
| 姓名 | 在太行水泥担任职务 |
| 姜长禄 | 董事长 |
| 范国良 | 董事、总经理 |
| 王洪军 | 董事 |
| 王南 | 董事 |
| 郑宝金 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 朱岩 | 财务总监 |
| 杨广林 | 副总经理 |
| 刘素敏 | 总经济师 |
| 水泥产品 | 性能 | 用途 |
| 普通硅酸盐水泥PO52.5 | 普通硅酸盐水泥：由硅酸盐水泥熟料、6%~15%混合材料，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料,称为普通硅酸盐水泥（简称普通水泥），代号：P.O | 用于盖房、修路等需要高标号水泥的地方使用 |
| 普通硅酸盐水泥PO42.5 | ||
| 矿渣硅酸盐水泥PS32.5 | 由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为矿渣硅酸盐水泥，代号：P.S | 用于农村建设等小型建筑使用 |
| 复合硅酸盐水泥PC32.5 | 由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为复合硅酸盐水泥（简称复合水泥），代号P.C | 用于家庭装修，平房建设等使用 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 销售收入 | 372.5 | 372.5 | 333.8 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 销售收入 | 372.5 | 372.5 | 333.8 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 产能 | 60.0 | 60.0 | 60.0 |
| 产量 | 47.2 | 42.2 | 59.7 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 不定型耐火材料 | 产能 | 20.0 | 20.0 | 20.0 |
| 产量 | 15.6 | 11.8 | 12.6 | |
| 定型耐火材料 | 产能 | 3.5 | 2.0 | - |
| 产量 | 2.1 | 1.9 | - | |
| 主要产品 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 水泥 | 613.05 | 589.05 | 574.25 |
| 熟料 | 447.07 | 390.24 | 404.66 |
| 原材料 | 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 石灰石 | 采购成本（万元） | 31,382 | 19,164 | 20,410 |
| 占主营业务成本比（%） | 3.54 | 3.00 | 3.31 | |
| 平均价格（元/吨） | 16.80 | 12.89 | 12.73 | |
| 电力 | 采购成本（万元） | 91,715 | 68,942 | 68,998 |
| 占主营业务成本比（%） | 10.36 | 10.80 | 11.18 | |
| 平均价格（元/度） | 0.52 | 0.53 | 0.53 | |
| 煤 | 采购成本（万元） | 132,034 | 117,551 | 76,320 |
| 占主营业务成本比（%） | 14.91 | 18.42 | 12.37 | |
| 平均价格（元/吨） | 513.91 | 607.37 | 379.40 |
| 原材料 | 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 石灰石 | 采购成本（万元） | 5,051.40 | 3,681.70 | 3,050.81 |
| 占主营业务成本比（%） | 3.14 | 2.99 | 3.01 | |
| 平均价格（元/吨） | 13.07 | 11.14 | 9.11 | |
| 电力 | 采购成本（万元） | 20,978.21 | 20,006.04 | 20,027.08 |
| 占主营业务成本比（%） | 13.04 | 16.26 | 19.73 | |
| 平均价格（元/度） | 0.51 | 0.51 | 0.48 | |
| 煤 | 采购成本（万元） | 36,732.54 | 45,320.71 | 28,070.74 |
| 占主营业务成本比（%） | 22.82 | 36.84 | 27.66 | |
| 平均价格（元/吨） | 523.61 | 597.68 | 350.73 |
| 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占主营业务成本比例 （%） |
| 科勒（中国）投资有限公司 | 28,953 | 3.27 |
| 中国新兴保信建设总公司 | 21,488 | 2.43 |
| 恒万实业有限公司 | 16,439 | 1.86 |
| 北京城建十建设工程有限公司 | 13,396 | 1.51 |
| 东陶（中国）有限公司 | 10,719 | 1.21 |
| 合计 | 90,995 | 10.28 |
| 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占主营业务成本比例（%） |
| 邯郸供电公司 | 9,921 | 6.16 |
| 保定供电公司 | 6,540 | 4.06 |
| 太行华信 | 5,851 | 3.64 |
| 张家口市京蒙煤炭运销有限责任公司 | 3,557 | 2.21 |
| 峰峰矿区琰鑫物资有限责任公司 | 2,975 | 1.85 |
| 合计 | 28,844 | 17.92% |
| 产品 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |||
| 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | |
| 水泥 | 1,081 | 479,324 | 821.08 | 316,195 | 461.82 | 263,503 |
| 熟料 | 307 | 166.71 | 145.5 | |||
| 混凝土 | 487 | 315 | 258 | |||
| 客户名称 | 销售收入金额 （万元） | 占营业收入比例 （%） |
| 北京中建翔宇科贸发展有限公司 | 18,946 | 1.46 |
| 中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 | 13,915 | 1.07 |
| 北京市林业局 | 12,027 | 0.93 |
| 中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 | 9,775 | 0.75 |
| 北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 | 8,392 | 0.65 |
| 合计 | 63,055 | 4.86 |
| 产品 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |||
| 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | 销量 （万吨） | 销售收入 （万元） | |
| 水泥 | 695.31 | 190,105 | 586.20 | 141,268 | 577.44 | 120,857 |
| 熟料 | 19.66 | 4,386 | 15.74 | 2,886 | 36.49 | 4,833 |
| 客户名称 | 销售收入金额 （万元） | 占营业收入比例 （%） |
| 金隅水泥经贸 | 44,483 | 22.71 |
| 天津中航空港建材有限公司 | 8,888 | 4.54 |
| 中铁十四局集团有限公司石武铁路客运专线（河北段）项目经理部 | 5,492 | 2.81 |
| 中铁四局集团有限公司石武铁路客运专线（河北段）项目经理部 | 5,270 | 2.69 |
| 河北华丰煤化电力有限公司 | 4,868 | 2.49 |
| 合计 | 69,000 | 35.24 |
| 固定资产项目 | 2009年12月31日账面值 | 2008年12月31日账面值 | 2007年12月31日账面值 |
| 土地资产 | 0 | 1,479 | 1,415 |
| 房屋、建筑物 | 341,762 | 199,681 | 196,840 |
| 机器设备 | 277,095 | 148,951 | 141,108 |
| 运输工具 | 25,764 | 11,429 | 10,927 |
| 其它 | 9,659 | 7,775 | 8,683 |
| 固定资产项目 | 2009年12月31日账面值 | 2008年12月31日账面值 | 2007年12月31日账面值 |
| 房屋建筑物 | 56,963 | 50,466 | 53,452 |
| 机器设备 | 49,069 | 45,372 | 52,989 |
| 运输工具 | 2,662 | 3,307 | 2,480 |
| 其它 | 1,980 | 2,134 | 4,527 |
| 下属企业 | 设备名称 | 设备数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新度（%） |
| 鹿泉金隅 | 生料磨 | 6 | 5,414.81 | 3,732.45 | 68.93 |
| 回转窑 | 4 | 7,117.29 | 4,867.10 | 68.38 | |
| 水泥磨 | 5 | 3,149.15 | 1,956.28 | 62.12 | |
| 琉璃河水泥 | 汽轮发电机 | 3 | 3,539.62 | 2,871.65 | 81.13 |
| 回转窑 | 2 | 1,317.70 | 315.50 | 23.94 | |
| 张家口金隅 | 立磨 | 2 | 4,579.90 | 4,264.34 | 93.11 |
| 曲阳金隅 | 立磨 | 2 | 3,226.00 | 3,226.00 | 100.00 |
| 新型干法旋窑 | 1 | 1,816.00 | 1,816.00 | 100.00 | |
| 辊压机 | 2 | 610.07 | 234.49 | 38.44 | |
| 天津振兴 | 新型干法旋窑 | 2 | 2,024.20 | 688.40 | 34.01 |
| 辊压机 | 1 | 1,174.65 | 625.99 | 53.29 | |
| 锅炉 | 2 | 2,052.40 | 1,998.24 | 97.36 |
| 下属企业 | 设备名称 | 设备数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新度（%） |
| 邯郸市太行水泥 | 生料磨 | 2 | 1,209.49 | 933.05 | 77.14 |
| 回转窑 | 2 | 1,225.10 | 987.95 | 80.64 | |
| 水泥磨 | 6 | 2,881.07 | 2,706.04 | 93.92 | |
| 北京太行前景水泥 | 生料磨 | 1 | 31.56 | 12.49 | 39.58 |
| 回转窑 | 1 | 879.18 | 241.18 | 27.43 | |
| 水泥磨 | 2 | 1,085.86 | 429.82 | 39.58 | |
| 保定太行和益水泥 | 生料磨 | 1 | 800.72 | 387.46 | 48.39 |
| 回转窑 | 1 | 1,380.25 | 526.01 | 38.11 | |
| 水泥磨 | 2 | 827.58 | 315.40 | 38.11 | |
| 北京强联水泥 | 生料磨 | 1 | 288.25 | 110.79 | 38.44 |
| 回转窑 | 1 | 701.79 | 269.74 | 38.44 | |
| 水泥磨 | 2 | 610.07 | 234.49 | 38.44 | |
| 哈尔滨太行兴隆水泥 | 生料磨 | 1 | 288.67 | 151.87 | 50.00 |
| 回转窑 | 1 | 390.99 | 215.43 | 50.00 | |
| 水泥磨 | 2 | 519.56 | 267.07 | 50.00 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 土地使用权人 | 土地坐落 | 土地面积 （平方米） | 土地用途 |
| 1 | 京房国用（2003）字第412号 | 北京强联水泥 | 房山区周口店地区周口店村西侧 | 73,929.18 | 工业 |
| 2 | 巴国用（2009）第200697号 | 哈尔滨太行兴隆水泥 | 巴彦县黑山镇富山村 | 102,615.84 | 工矿 |
| 3 | 巴国用（2004）第0035号 | 哈尔滨太行兴隆水泥 | 兴隆镇铁东街138号 | 61,818.81 | 工业 |
| 4 | 易国用（2005）03-7238号 | 保定太行和益水泥 | 易县高村乡八里庄村 | 203,972.68 | 工业 |
| 5 | 市经涉外国用（2003出）字第10260号 | 北京太行前景水泥 | 房山区青龙湖镇坨里西大街318号 | 187,775.50 | 工业 |
| 6 | 成国用（2010）第096号 | 成安金隅太行水泥 | 成峰公路路南（王彭留村段） | 53,333.3 | 工业 |
| 序号 | 房屋所有权证号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （平方米） |
| 1 | 京房权证市房港澳台字第10291号 | 北京太行前景水泥 | 房山区青龙湖镇坨里西大街318号 | 25,248.29 |
| 2 | 易房房权证八里庄村字第20053917513号 | 保定太行和益水泥 | 易县高村乡八里庄村，易州镇北市村 | 50,149.55 |
| 3 | 涉房权证更乐字第F000667号 | 邯郸涉县金隅水泥 | 更乐镇平乐路口北侧 | 1,572.28 |
| 4 | 涉房权证更乐字第F000668号 | 邯郸涉县金隅水泥 | 更乐镇平乐路口北侧 | 1,213.72 |
| 5 | 邯郸房权证峰峰字第76670号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 1,758.3 |
| 6 | 邯郸房权证峰峰字第76671号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 1,959.54 |
| 7 | 邯郸房权证峰峰字第76672号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 610.9 |
| 8 | 邯郸房权证峰峰字第76673号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 1,271.95 |
| 9 | 邯郸房权证峰峰字第76674号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 3,364.19 |
| 10 | 邯郸房权证峰峰字第76675号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 3,675.34 |
| 11 | 邯郸房权证峰峰字第76677号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 2,476.84 |
| 12 | 邯郸房权证峰峰字第76678号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 16,473.15 |
| 13 | 邯郸房权证峰峰字第76679号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 693.98 |
| 14 | 邯郸房权证峰峰字第76680号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 2,240.59 |
| 15 | 邯郸房权证峰峰字第76681号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 5,996.68 |
| 16 | 邯郸房权证峰峰字第76682号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 6,882.68 |
| 17 | 邯郸房权证峰峰字第76683号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 325.74 |
| 18 | 邯郸房权证峰峰字第78706号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 3,244.44 |
| 19 | 邯郸房权证峰峰字第78707号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 3,984.27 |
| 20 | 邯郸房权证峰峰字第78708号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 2,287.55 |
| 21 | 邯郸房权证峰峰字第78709号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 10,223.56 |
| 22 | 邯郸房权证峰峰字第78710号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 705.62 |
| 23 | 邯郸房权证峰峰字第78711号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 4,222.36 |
| 24 | 邯郸房权证峰峰字第78712号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 2,389.89 |
| 25 | 邯郸房权证峰峰字第78713号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 1,954.19 |
| 26 | 邯郸房权证峰峰字第78714号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 2,710.55 |
| 27 | 邯郸房权证峰峰字第78715号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 895.96 |
| 28 | 邯郸房权证峰峰字第78716号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 1,323.46 |
| 29 | 邯郸房权证峰峰字第78717号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 3,222.35 |
| 30 | 邯郸房权证峰峰字第78718号 | 太行水泥 | 峰峰矿区建国路2号 | 14,478.85 |
| 序号 | 商标名称 | 注册权利人 | 注册号 | 国际分类 | 核定使用商品种类 | 有效期限 |
| 1 | 太行山 | 河北太行水泥股份有限公司 | 1254854 | 第19类 | 水泥 | 2009年3月14日至2019年3月13日 |
| 序号 | 矿山名称 | 权利人 | 开采矿种 | 生产规模 | 有效期限 |
| 1 | 保定太行和益水泥有限公司八里庄石灰石矿山 | 保定太行和益水泥 | 水泥用石灰岩 | 130.00万吨/年 | 2008年8月至2034年8月 |
| 年度 | 环境保护投入金额（万元） | 主要用途 |
| 2009年 | 123,767 | 污染企业搬迁、污泥处置、纯低温余热电站项目 |
| 2008年 | 87,277 | 污染企业搬迁、建设危废处置中心 |
| 2007年 | 2,614 | 实施窑头窑尾在线监测工程、9台40蒸吨燃煤锅炉清洁能源改造、粉煤灰仓改造、燃烧锅炉改用高井热电厂蒸汽 |