证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-028

宁波维科精华集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议暨召开2010年度第四次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年7月7日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于投资摩士集团股份有限公司股权的议案》

依据宁波维科精华集团股份有限公司六届一次董事会制定的公司发展目标及计划（2009-2011），公司将在“调整主业，发展增量”的基础上，优化公司资产配置，推动公司平稳转型。为此，公司拟与浙江卧龙创业投资有限公司（以下简称“卧龙创投”）共同对摩士集团股份有限公司（以下简称“摩士集团”）进行增资扩股。

本次公司与卧龙创投拟共同认购摩士集团新增出资额的总价款为人民币8400万元。其中，人民币3000万元作为摩士集团新增的注册资本，占摩士集团增资后注册资本的25%，其余人民币5400万元计入摩士集团的资本公积金。

在本次共同投资中，本公司拟出资5600万元，持有股份为2000万股，将占摩士集团增资后注册资本的16.67%。（详情请见公司公告2010-029）

本事项尚需提交公司2010年度第四次临时股东大会审议，待股东大会审议通过本议案及其它协议各方有权机构审议通过后，签署协议正式生效。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于出售宁波维钟印染有限公司部分机器设备的议案》

淮北维科印染有限公司（以下简称“淮北印染”）成立于2006年7月，注册资本5050万元，系控股股东维科集团下属维科联合贸易集团有限公司的控股子公司，主要生产印染、纺织类产品，公司已于2009年10月对其生产经营进行了托管。

由于公司控股子公司宁波维钟印染有限公司（以下简称“维钟印染”）于2010年3月底实施了产业转移战略，目前仍处于歇业状态，机器设备也未进行生产运作，为进一步提高公司资产收益率，同时因为大部分机器设备使用年限均在十余年以上，折旧程度较高，为此，维钟印染准备将部分机器设备出售给淮北印染，主要包括退卷机、缝钉机、砂洗机等印染类设备及辅助设施。

考虑到机器设备贬值等因素，经双方协商，维钟印染出售的部分机器设备共作价为336.71万元。维钟印染已于2010年6月出售了上述机器设备中的金额为299.05万元的部分设备，剩余金额为37.66万元的机器设备在获得本次董事会审议通过后进行出售。

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项交易，并发表如下意见：维钟印染由于实施产业转移战略，目前处于歇业状态，本次出售部分未运转的机器设备有利于提供公司资产收益率，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为；本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

本议案因涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《关于召开2010年度第四次临时股东大会的决定及通知的议案》

公司定于2010年7月23日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

1、会议召开时间：2010年7月23日上午9时

2、会议召开地点：公司（和义路99号维科大厦十楼）会议室

3、会议审议内容：

（1）审议《关于投资摩士集团股份有限公司股权的议案》

4、会议出席对象：

（1）凡在2010年7月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

5、会议登记事项

（1）登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

（2）登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。

（3）登记时间：2010年7月20日-21日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00

（4）其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：赵姝

邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室

（同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2010年7月8日

附件：

宁波维科精华集团股份有限公司

2010年度第四次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2010年7月23日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2010年度第四次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。

序号	表 决 内 容	同 意 √	反 对 ×	弃 权 O
1	关于投资摩士集团股份有限公司股权的议案

委托单位/个人（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位/个人股东帐号：

委托单位/个人持股数：

受托人（签名）:

受托人身份证号码：

受托日期：

附注：

1、用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。

2、请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。

3、本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托自动失效。

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-029

宁波维科精华集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：摩士集团股份有限公司（以下简称“摩士集团”）

●投资金额和比例：出资5600万元，持有股份为2000万股，占摩士集团增资后注册资本的16.67%

特别风险提示：

●此项交易尚须获得公司股东大会的批准，并在其它协议各方有权机构审议通过后协议正式生效。

一、对外投资概述

公司于2010年7月5日与摩士集团、浙江卧龙创业投资有限公司（以下简称“卧龙创投”）、李罡等四位关联自然人共同签署了《摩士集团股份有限公司增资协议》，公司拟与卧龙创投共同对摩士集团进行增资扩股，认购摩士集团新增出资额的总价款为人民币8400万元。在本次共同投资中，本公司拟出资5600万元，持有股份为2000万股，占摩士集团增资后注册资本的16.67%；卧龙创投拟出资2800万元，持有股份为1000万股，占摩士集团增资后注册资本的8.33%。

公司于2010年7月7日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资摩士集团股份有限公司股权的议案》，并获得全体董事一致通过。本次交易不构成关联交易。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，并在其它协议各方有权机构审议通过后协议正式生效。

二、投资协议主体的基本情况

（1）卧龙创投系一家有限责任公司，住所为浙江省上虞市人民中路521-527号，法定代表人为韩礼钧。其主要出资人卧龙控股集团有限公司是中国境内2家A股上市公司的母公司，在股权投资、企业管理、资本运营等方面具有丰富的实务操作经验，有着较强的资本、项目管理等资源。

（2）李罡等四位关联自然人在本次投资前合计持有摩士集团4573万股股份，占55.36％，为摩士集团的实际控制人。上述四人均为中国公民，籍贯均为浙江宁波。

三、投资标的的基本情况

（1）名称：摩士集团股份有限公司

（2）成立日期：1996年12月3日

（3）公司类型：股份有限公司

（4）注册资本：8260万元

（5）住所：浙江省宁波市镇海区庄市光明路189号

（6）法定代表人：李罡

（7）经营范围：汽车零部件及五金配件制造、加工；轴承及配件制造、加工；金属材料及制品、化工原料及产品（除化学危险品）、机电设备（除汽车）、电器及电子产品、建筑材料、装潢材料、五金、交电、纺织原料（除国家统一经营产品）、皮革制品、家具、土特产及其制品批发、零售、代购代销；房地产开发、经营（凭证经营）；仓储服务业；进出口业务（按[1997]外经贸政审函字第3405号文件办）

（8）摩士集团最近一年及一期的财务数据如下

项目（单位：元）	2009年12月31日（经审计）	2010年5月31日（未经审计）
流动资产	558,155,644.47	520,151,332.27
固定资产	356,704,530.18	353,921,167.66
资产合计	1,070,592,205.84	1,025,174,368.53
流动负债	693,166,492.00	635,848,146.54
归属于母公司所有者权益	183,472,214.24	194,561,985.99

项目（单位：元）	2009年度（经审计）	2010年1－5月（未经审计）
营业收入	452,591,730.26	298,945,150.9
利润总额	25,608,160.78	22,555,001.87
归属于母公司所有者的净利润	10,163,611.89	12,515,727.47

（9）其他：摩士集团在微小型轴承处于行业龙头地位，产品涵盖七个系列的三百多个品种，共计1000多种规格型号，掌握了一整套高精度静音微小型深沟球轴承及重卡车用轴承生产技术，产品供应通用、松下、百得、日本电产、爱默生等国际知名企业；重卡车用轴承供应国内一汽、重汽、陕汽等客户。

四、增资协议的主要内容

（1）增资金额、方式与认购股数

本次公司与卧龙创投拟共同认购摩士集团新增出资额的总价款为人民币8400万元。其中，人民币3000万元作为摩士集团新增的注册资本，占摩士集团增资后注册资本的25%，其余人民币5400万元计入摩士集团的资本公积金。

在本次共同投资中，本公司拟以现金方式出资5600万元（占上市公司最近一期经审计净资产的6.51％），持有股份为2000万股，将占摩士集团增资后注册资本的16.67%。

（2）增资价款的用途

经协议各方商定，本次增资价款只能用于与摩士集团主营业务相关的领域，主要包括：对吉林省公主岭轴承项目的加大投入；对装备轴承领域的产品开发及并购重组。

摩士集团不得把本次募集资金投向跟主营产业无关的领域。

（3）违约责任

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

（4）争议解决方式

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则各方同意将争议提交香港国际仲裁中心，由非内地人士担任仲裁员，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对各方具有最终的法律效力。败诉方承担全部的仲裁费用以及胜诉方应支付的律师费。

（5）协议生效条件：经协议各方有权机构审议通过后生效。

本次投资行为需提交公司定于2010年7月23日召开的2010年度第四次临时股东大会审议。

五、对外投资对上市公司的影响

（1）对外投资的资金来源安排：自有资金，占上市公司最近一期经审计净资产的6.51％。

（2）本次公司选择与卧龙创投进行共同投资，是基于其具有优秀的投资管理团队、丰富的信息渠道及项目的甄别能力。而公司通过投资摩士集团股权，将进一步优化公司的资产结构；同时，通过股权投资拓宽了原有的投资渠道，有望取得更高的资本增值收益，以更好地回报股东。

本次交易的实施符合公司的发展目标与规划，有利于公司长远发展。

（3）本次交易未导致上市公司合并报表范围发生变更的。

六、对外投资的风险分析

摩士集团受国家产业政策环境、钢铁等原辅料价格波动以及自身经营管理效率等方面的影响，经营业绩可能存在不确定性。

七、备查文件目录

（1）公司第六届董事会第十七次会议决议

（2）公司与摩士集团、卧龙创投、李罡等四位自然人共同签署的《摩士集团股份有限公司增资协议》

宁波维科精华集团股份有限公司

2010年7 月8日