股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2010--011

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2010年7月8日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过公司受让苏州中商置地有限公司股权的议案。

  内容详见公司收购资产公告。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2010年7月8日

  证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2010--012

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易标的名称：苏州中商置地有限公司45%的股权；

  ●交易金额：1260万元；

  ●是否为关联交易：属非关联交易。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  苏州中商置地有限公司是本公司的控股子公司，在苏州工业园区工商行政管理局登记注册，经营范围主要是房地产开发与销售。注册资本800万元，其中本公司出资440万元，占注册资本的55%；苏州科睿投资咨询有限公司出资360万元，占注册资本的45%。截止2010年5月31日，苏州中商置地有限公司报告显示，总资产10,210.21万元；净资产428.89万元；净利润-18.39万元（财务数据未经审计）。

  （二）交易定价情况

  本公司与苏州科睿投资咨询有限公司经过协商决定, 以苏州中商置地有限公司净资产为依据,在净资产的基础上结合苏州中商置地有限公司所开发的地产项目预计收益情况适当溢价作为本次股权转让价款,即本公司出资1120万元,受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中商置地有限公司40%的股权；本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司出资140万元，受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中商置地有限公司5%的股权。本次交易完成后,本公司持有苏州中商置地有限公司的股权为95%；本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持有苏州中商置地有限公司的股权为5%。本次交易属非关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2010年7月8日公司第六届董事会第十九次会议以通讯表决方式审议通过了关于公司受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中商置地有限公司40%的股权的议案，会议应到董事10名，实到董事10名，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。

  （四）交易行为生效所必需的审批程序

  本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之日起生效。

  二、交易对方基本情况

  苏州科睿投资咨询有限公司，注册地：苏州市沧浪区南石皮弄3号；法定代表人：李明姬；注册资金：300万元；经营范围：投资咨询；计算机应用技术咨询、维护。

  三、转让协议的主要内容

  （一）本公司转让协议的主要内容

  1、交易标的名称：苏州中商置地有限公司40%的股权；

  2、协议双方：

  甲方：南京中央商场（集团）股份有限公司(“受让方”)

  乙方：苏州科睿投资咨询有限公司（“转让方”）

  3、交易金额：1120万元；

  4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；

  5、支付方式：本协议签订后，乙方应积极配合甲方办理工商变更登记并提供相关材料，工商变更完成后十日内甲方支付首款360万元，余款待2010年底一次性付清。

  （二）本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司转让协议的主要内容

  1、交易标的名称：苏州中商置地有限公司5%的股权；

  2、协议双方：

  甲方：南京中央百货连锁有限公司(“受让方”)

  乙方：苏州科睿投资咨询有限公司（“转让方”）

  3、交易金额：140万元；

  4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；

  5、支付方式：本协议签订后，乙方应积极配合甲方办理工商变更登记并提供相关材料，股权转让款待2010年底一次性付清。

  四、本次交易对上市公司的影响

  本次交易本公司以自有资金1120万元受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中商置地有限公司40%的股权；本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司以自有资金140万元受让苏州科睿投资咨询有限公司所持有的苏州中商置地有限公司5%的股权。

  苏州中商置地有限公司成立于2006年，2008年底苏州中商置地有限公司对苏州市吴中区东山镇雨花胜境公园南侧地块实施地产开发，项目规划用地面积66513平方米，目前项目56栋别墅土建封顶，其它配套建设尚待实施。公司认为，本次进一步增持苏州中商置地有限公司的股权，有利于理顺股权关系，有利于公司统筹规划和运作，有利于所开发项目顺利完成。

  五、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2010年7月8日