证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-014

  浙江东南发电股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2010年7月1日发出通知，并于2010年7月9日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。

  会议审议通过《关于向浙江浙能北海水力发电有限公司增资的议案》。

  在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决的情况下，董事会形成如下决议：

  1、同意公司按照持有浙江浙能北海水力发电有限公司的股权比例，向浙江浙能北海水力发电有限公司增资不超过1.81亿元。

  2、同意授权经营层根据浙江浙能北海水力发电有限公司董事会及股东会决议，在1.81亿元额度内分期向浙江浙能北海水力发电有限公司增资。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  一、关联交易概述

  浙江浙能北海水力发电有限公司（以下简称“北海水力”）是投资建设和运营浙江滩坑水电站的项目公司，目前注册资本金12.52亿元。

  北海水力拟将其注册资本金由12.52亿元调整为19.76亿元，增加的7.24亿元资本金拟由北海水力的股东方按股权比例分期出资注入。

  北海水力的股东方及其持有比例分别为：浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）持有65%的股权、公司持有25%的股权、丽水市国有资产经营有限公司持有10%的股权。

  鉴于浙能集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与浙能集团共同向北海水力增资构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  浙能集团成立于2001年3月21日，注册资本100亿元，经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权、实业投资开发、技术咨询服务。截至2009年末，浙能集团总资产1，001.6亿元，净资产337.3亿元，2009年浙能集团实现营业收入407.2亿元。

  2、关联方关系

  公司第一大股东浙江省电力开发有限公司是浙能集团的全资子公司，浙能集团是公司的实际控制人。

  三、关联交易的主要内容

  滩坑水电站工程于2004年10月正式开工，2009年7月3台机组全部投产发电。根据《国家发展改革委关于浙江瓯江滩坑水电站项目核准的批复》（发改能源【2004】1614号），滩坑水电站工程概算总投资为47.19亿元。建设期间，由于国家政策调整以及工程建设实际情况变化等原因，建设征地和移民安置等费用大幅增加，实际总投资较原概算总投资有较大突破。2010年4月，经《国家发展改革委办公厅关于浙江滩坑水电站工程总投资调整的批复》（发改能源办【2010】753号）同意，滩坑水电站工程总投资由2004年审定的47.19亿元调增为65.86亿元，增加的18.67亿元投资由北海水力以自有资金和通过银行贷款解决。

  鉴于上述情况，北海水力拟将其注册资本金由12.52亿元调整为19.76亿元，调整后的注册资本金占调整概算工程总投资的30%，增加的7.24亿元资本金拟由各股东方按股权比例分期出资注入。据此计算，若全部增资到位，公司共需向北海水力增加注入资本金1.81亿元。

  四、关联交易的目的及影响

  履行公司作为北海水力股东方的责任，根据滩坑水电站工程调整概算情况，进一步充实北海水力的注册资本金。

  五、独立董事意见

  1、公司作为北海水力的股东，与其他股东方共同以现金方式按照各自股权比例向北海水力增资，公平合理。

  2、在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2010年7月10日