证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2010-024

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次

  会议决议公告暨关于召开2010年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2010年7月9日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事15名。其中10名董事参加现场会议进行表决，5名董事以通讯方式进行了表决。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于投资酒钢宏达建材的议案》。同意公司与永登祁连山分别以现金24,131.82万元人民币认购宏达建材注册资本4,101.91万元，本次增资完成后，宏达建材注册资本由5,469.21万元增加至13,673.03万元人民币。其中酒钢集团出资5,176.61万元，持有37.86%的股权；长城发展出资292.60万元，持有2.14%的股权；本公司出资4,101.91万元，持有30%的股权；永登祁连山出资4,101.91万元，持有30%的股权。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于和中材节能签署余热发电总包协议的议案》。同意本公司作为发包方，与中材节能发展有限公司签署成县、漳县、永登、青海和甘谷等5个低温余热发电工程，合计装机容量39MW。合同总价款为2.4888亿元（贰亿肆仟捌佰捌拾捌万元整）。相关情况详见当日刊登的《关联交易公告》。

  该事项已事前征得了独立董事的同意。

  关联董事周育先回避表决。

  同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于报废红古公司700t/d水泥熟料生产线的议案》。本公司控股子公司兰州红古祁连山水泥股份有限公司（以下简称“红古公司”）700t/d水泥熟料生产线于1986年6月开工建设，1990年11月5日投料试车，设计年产水泥熟料20万吨。该生产线试生产后长期未能达到设计能力，原兰州市窑街水泥厂对该生产线进行了技术改造，仍未实现达产达标。由于该生产线能耗高、效率低、工艺技术落后等原因，于2006年9月24日全线停车，历时运行十六年。2008年根据《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发{2007}15号)及《财政部关于印发<淘汰落后产能中央财政奖励资金管理暂行办法>的通知》(财建[2007]873号)的文件规定,将该生产线列入淘汰产能计划,2010年1月获甘肃省工信委批准。该生产线原值46065539.02元，累计折旧36910344.52元，已提减值准备7746573.44元,净值1408621.06元。鉴于该生产线设备磨损严重、停运时间长、无恢复价值等原因，结合国家淘汰落后产能及节能减排等政策要求，决定报废700t/d水泥熟料生产线。处置后，将减少本公司当期净利润70万元左右。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付报酬议案》。聘请信永中和会计师事务所为公司2010 年度财务审计服务机构，年审计费用为85万元。

  该事项已事前征得了独立董事的同意。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  以上四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司调整组织机构的议案》。一是增设“安全环保部”，将原经济运行部安全管理职能和技术中心环保管理职能划出成立安全环保部。其主要职责是：负责公司安全管理和应急体系建设与推进落实、安全事故的统计和调查处理工作，负责环保和职业卫生管理，督促各子公司贯彻落实国家环保和职业卫生政策等工作。二是增设“法律事务部”，将总裁办法律事务职能、党群工作部普法工作职能和战略研究部及财务中心的风险管理职能划出成立法律事务部。主要职责有：负责公司全面风险管理体系建设和推进落实、指导各子公司的风险管理和法律事务，负责集团各类合同、协议、文函等法律文件的审核工作以及涉及公司的诉讼、仲裁等事务的处理等工作。三是将公司原“经济运行部”更名为“运营管理部”，将原有职能中信息化建设和安全管理划出，有关资质证书及重要岗位专业人员资格管理职能分归技术中心和安全环保部，新增公司全面预算管理和节能降耗管理职能。四是将公司原“战略研究部”更名为“投资发展部”，主要职能在原战略研究部基础上增加公司年度投资计划和投资预算的编制以及公司所属单位的资质管理。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

  （一）会议时间和期限

  2010年7月28日(星期三) 上午10:00至12：00

  （二）会议地点

  兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室

  （三）提交会议审议事项

  1、审议《关于投资酒钢宏达建材的议案》

  2、审议《关于和中材节能签署余热发电总包协议的议案》

  3、审议《关于报废红古公司700t/d水泥熟料生产线的议案》

  4、审议《关于聘请会计师事务所及支付报酬议案》

  （四）股权登记日和出席对象：

  1、2010年7月22日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  （五）出席会议登记办法：

  1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

  异地股东可以用信函的方式登记。

  （六）登记时间：2010年7月23日至2010年7月27日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。

  （七）登记地点：本公司董事会办公室

  （八）其他事项：

  1、会务联系

  联系人：罗鸿基 杨宗峰

  电话：（0931）4900698 4900699

  传真：（0931）4900697

  邮编：730030

  2、公司地址

  公司办公地址：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

  3、其他

  出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一O年七月九日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人： 身份证号码：

  委托人持股数： 股东账号：

  受委托人签名： 身份证号码：

  受委托日期： 有效期：

  委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

  注：授权委托书剪报或复印均有效。

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2010-025

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、为进一步巩固和发展公司在区域水泥市场的龙头地位，本公司与全资子公司永登祁连山水泥有限公司分别以现金24,131.82万元人民币认购酒钢（集团）宏达建材有限责任公司（以下简称“宏达建材”）注册资本4,101.91万元。本次增资完成后，本公司和永登祁连山水泥有限公司将分别出资4,101.91万元，分别持有宏达建材30%的股权。

  2、本次对外投资事项不涉及关联交易。

  3、本次对外投资事项已于2010年7月9日提交本公司董事会五届二十一次会议审议通过。

  4、该事项将提交股东大会审议批准。

  二、酒钢（集团）宏达建材有限责任公司基本情况

  宏达建材的经营范围为水泥、矿渣超细粉、编织袋、粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块、建筑砌块、广场砖、新型墙体材料及水泥制品的生产、销售、技术开发、技术咨询、设备安装。本次增资前，酒钢集团持有94.65%的股权，长城发展持有5.35%的股权。

  三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  根据公司战略发展规划，为进一步提升公司在区域市场竞争力，满足市场需求，发挥规模优势，公司决定投资宏达建材。宏达建材目前的注册资本为5,469.21万元，本次增加注册资本8,203.82万元，本公司与永登祁连山分别以现金24,131.82万元人民币认购注册资本4,101.91万元，其余超过认缴新增注册资本的认购资金40,059.82万元列入宏达建材资本公积。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，宏达建材截至2009年10月31日经评估的净资产值为人民币32,175.75万元。本次增资价格系以截至2009年10月31日宏达建材经评估的净资产值为依据确定。

  本次增资后，宏达建材注册资本由5,469.21万元增加至13,673.03万元人民币。宏达建材股东在注册资本中的出资额及其持股比例变更为：酒钢集团出资5,176.61万元，持有37.86%的股权；长城发展出资292.60万元，持有2.14%的股权；本公司出资4,101.91万元，持有30%的股权；永登祁连山出资4,101.91万元，持有30%的股权。

  该事项已经2010年7月9日公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，将提交2010年第二次临时股东大会审议批准。

  该项目存在的风险因素：收购完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。

  四、备查文件

  1、第五届二十一次董事会决议；

  2、资产评估报告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  2010年7月9日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2010-026

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为进一步加快公司新建项目余热电站建设步伐，本公司作为发包方，拟与中材节能发展有限公司（以下简称“中材节能”）签署成县、漳县、永登、青海和甘谷等5个低温余热发电工程，合计装机容量39MW。合同总价款为2.4888亿元（贰亿肆仟捌佰捌拾捌万元整）。

  由于中材节能为中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，本公司为中材集团控股子公司的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  该事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周育先回避了表决。公司独立董事认为，本次关联交易有利于公司对余热电站项目建设的整体推进，有利于公司的快速发展，同意本次关联交易。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  中材节能基本情况：

  中材节能是中材集团旗下从事余热、余压利用的专业化公司，是其核心成员单位之一,注册资本3.27亿元，是业内领先的余热发电全方位服务商。中材节能致力于工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化，拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、系统集成、工程设计、咨询及工程总承包，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。中材节能也是唯一一家经国家商务部批准的承包境外低温余热发电系统工程和境内国际招标工程等业务的公司。中材节能的余热发电业务，在国内起步最早、规模最大、业绩最多、实力最强，已为国内200多条水泥窑配套了低温余热发电系统，并在钢铁、化工、冶金等行业的余热利用方面取得很大成功。目前，节能减排系列技术装备已开始大规模出口海外。

  截止2009年12月31日，中材节能总资产13.9亿，净资产5.1亿,2009年实现净利润1.01万元。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

  三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容

  与中材节能发展有限公司拟签署的成县、漳县、永登、青海和甘谷等5个低温余热发电工程，合计装机容量39MW。合同总价款为2.4888亿元（贰亿肆仟捌佰捌拾捌万元整）。主要条款如下：

  （一）工程概况

  1、工程名称及装机容量：

  （1）成县祁连山公司日产3000吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，6MW；

  （2）漳县祁连山公司日产3000吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，6MW；

  （3）永登公司日产5000吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，7.5MW；

  （4）青海祁连山公司一条日产5000吨+一条日产2500吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，4.5MW+7.5MW；

  （5）甘谷祁连山公司一条日产700吨+一条日产2500吨水泥熟料生产线低温余热发电工程，7.5MW。

  2、工程地点：项目所在的水泥有限公司厂区内

  3、资金来源：成县祁连山公司日产3000吨水泥熟料生产线低温余热发电工程为陇南日产3000吨项目之子项目，其资金来源仍按照公司募集资金投资项目等规定进行，其他四个项目资金均由业主自筹。

  4、承包方式：工程总承包;实行包工、包料（包括主材、辅材）、包工期、包工程质量、包安全生产、包合同总价。

  5、质保期：通过72小时考核达标后12个月

  （二）合同总价款

  五个项目的合同总价款为2.4888亿元（贰亿肆仟捌佰捌拾捌万元人民币整）。

  其中：

  1、成县合同总价款为（人民币）大写：叁仟柒佰肆拾万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰叁拾万元;《设备制造采购及运输合同》大写：贰仟零捌拾万元;《建筑安装工程合同》大写：壹仟伍佰叁拾万元，其中建筑工程：陆佰万元，安装工程：玖佰叁拾万元。

  2、漳县合同总价款为（人民币）大写：叁仟柒佰陆拾捌万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰叁拾万元；《设备制造采购及运输合同》大写：贰仟壹佰陆拾万元；建筑安装工程合同》大写：壹仟伍佰叁拾万元，其中建筑工程：伍佰柒拾万元，安装工程：玖佰零捌万元。

  3、永登合同总价款为（人民币）大写：伍仟壹佰贰拾万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设备制造采购及运输合同》大写：贰仟捌佰玖拾万元；《建筑安装工程合同》大写：贰仟零捌拾万元，其中建筑工程：玖佰贰拾万元，安装工程：壹仟壹佰陆拾万元。

  4、青海湟中合同总价款为（人民币）大写：柒仟陆佰柒拾万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设备制造采购及运输合同》大写：肆仟叁佰捌拾万元；建筑安装工程合同》大写：叁仟壹佰肆拾万元，其中建筑工程：壹仟肆佰陆拾万元，安装工程：壹仟陆佰捌拾万元。

  5、甘谷合同总价款为（人民币）大写：肆仟伍佰玖拾万元。《设计及技术服务合同》大写：壹佰伍拾万元；《设备制造采购及运输合同》大写：贰仟陆佰叁拾万元；《建筑安装工程合同》大写：壹仟捌佰壹拾万元，其中建筑工程：柒佰叁拾万元，安装工程：壹仟零捌拾万元。

  （三）合同工期

  总承包工期：9个月（有效工期，不含十一月十五日到转年的三月十五日的冬季不能施工的日期）（由于甲方或者不可抗力（如暴雨、地震、暴雪、滑坡、台风等）原因造成的延期时间相应顺延）。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为进一步加快公司新建项目余热电站建设步伐，整体推进公司五个项目的余热电站的建设，公司拟和中材节能签署上述协议。此协议签署后，有利于公司的长远发展和节能减排计划的实施，有利于企业保持又好又快的发展。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为，本次关联交易有利于公司对余热电站项目建设的整体推进，有利于公司的快速发展，对上市公司及全体股东是公平、公正的。

  六、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一O年七月九日