第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2010-020
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2010年7月9日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2010年6月28日以直接送达和电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于使用剩余超额募集资金补充流动资金的议案》。
本议案有效表决票：9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
目前公司生产逐渐进入高峰期，对原材料采购需求量增大，同时由于行业特点项目收款滞后，导致流动资金的缺口较大。
为了满足正常生产经营的需要，实现经营目标，更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，降低公司财务费用，公司同意用剩余超募资金2,400万元补充流动资金。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。（详见2010年7月9日登载于巨潮资讯网的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事对关于使用剩余超额募集资金补充流动资金的议案独立意见》）
保荐机构新时代证券有限责任公司对该事项进行了核查，并发表同意意见。（详见2010 年7月9日登载于巨潮资讯网的《关于湖北国创高新材料股份有限公司使用剩余超额募集资金补充流动资金事项的核查意见》）。
2、审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易预计的议案》
本议案有效表决票：5 票， 同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等的相关规定，结合公司实际发生的关联交易情况，在对2010 年市场情况总体分析之后，对公司2010 年日常关联交易进行预计，预计2010年关联交易金额不超过3000万元。
在此项议案表决时，关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生回避表决，非关联董事5 人表决并一致通过该议案。
具体内容详见2010 年7月9 日登载于巨潮资讯网，同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《湖北国创高新材料股份有限公司关于2010 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对此事项事前认可并发表了同意的独立意见。（详见2010 年7月9日登载于巨潮资讯网的《湖北国创高新材料股份有限公司独立董事对〈二○一○年度日常关联交易预计议案>的独立意见》）。
保荐机构新时代证券有限责任公司对该事项进行了核查，并发表同意意见。（详见2010 年7月9日登载于巨潮资讯网的《关于湖北国创高新材料股份有限公司二○一○年度日常关联交易的核查意见》）。
3、审议通过了《公司向招商银行股份有限公司武汉青岛路支行申请综合授信5000万的议案》
本议案有效表决票：9 票， 同意9票，反对0票，弃权0票。
同意向招商银行股份有限公司武汉青岛路支行申请人民币5000万元综合授信，有效期12个月。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限董事会
二○一○年七月九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2010-021
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第五次会议的会议通知于 2010年 6月28日以直接送达和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于 2010年7月9日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于使用剩余超额募集资金补充流动资金的议案》。
本议案有效表决票：3 票， 同意3票，反对0票，弃权0票。
目前公司生产逐渐进入高峰期，对原材料采购需求量增大，同时由于行业特点项目收款滞后，导致流动资金的缺口较大。
为了满足正常生产经营的需要，实现经营目标，更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，降低公司财务费用，同意公司用剩余超募资金2,400万元补充流动资金。
2、审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易预计的议案》
本议案有效表决票：2 票， 同意2票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，在对2010 年市场情况总体分析之后，对公司2010 年日常关联交易进行预计，预计2010年关联交易金额不超过3000万元。
由于钱静女士担任关联方武汉国创机电设备有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案表决时关联监事钱静女士回避了表决。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一○年七月九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2010-022
湖北国创高新材料股份有限公司
关于使用剩余超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010 年2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]254 号文核准，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票 2,700万股，每股发行价格人民币 19. 80 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币53,460 万元，扣除各项发行费用人民币 3,870 万元，募集资金净额为人民币 49,590 万元，以上募集资金已经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010 年3 月17 日出具的众环验字【2010】025 号《验资报告》审验确认。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,对超募资金的使用已经做出说明:“如本次发行的实际募集资金量超过募投项目投资总额,则资金余额部分用于补充本公司主营业务流动资金”。本次发行实际募集资金净额49,590 万元,超额募集资金部分为27,890 万元。公司于2010 年4月24日在证券时报及巨潮网上发布《关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》，公告编号：2010-008。公司已利用超额募集资金提前归还银行贷款14,490 万元、补充正常运营流动资金11,000 万元，截至目前剩余2400万元。
一、使用剩余超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着国家对基础设施建设投入的加大，公司所处行业前景广阔，公司业务规模在不断扩大，生产中用于原材料采购的流动资金需求也日益增加。目前公司生产逐渐进入高峰期，对原材料采购需求量增大，同时由于行业特点项目收款滞后，导致流动资金的缺口较大。综合考虑各方面因素，为了更好的发挥募集资金的效能，适当降低财务费用，公司拟用剩余超募资金2,400万元补充流动资金。
二、公司承诺
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、公司董事会决议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金2,400 万元补充流动资金。
四、公司独立董事意见
独立董事认为：公司使用2,400 万元剩余超募资金补充公司流动资金,有利于缓解公司资金缺口压力，增强公司的市场竞争力,符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号:风险投资》第五条),并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用剩余超额募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。从内容和程序上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》(2008 年2 月修订)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用2,400 万元剩余超募资金补充公司流动资金。
五、公司监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》。同意公司使用2,400 万元剩余超募资金补充公司流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构新时代证券有限责任公司出具了《关于湖北国创高新材料股份有限公司使用剩余超募资金补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：
国创高新本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资业务；使用部分超募资金补充流动资金有利于公司加快资金周转，增强承接业务的能力，符合全体股东利益；国创高新上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本保荐机构同意国创高新以剩余超募资金2,400万元补充流动资金。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一○年七月九日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2010-023
湖北国创高新材料股份有限公司
关于二○一○年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计2010 年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，结合公司实际发生的关联交易情况，在对2010 年市场情况总体分析之后，对公司2010 年日常关联交易进行预计，预计2010年关联交易金额不超过3000万，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关 联 人 | 2010年预计 发生额 | 2009年实际 发生额 |
| 销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 2,000 | 591.67 |
| 销售商品 | 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 750 | 1032.11 |
| 采购商品 | 武汉国创机电设备有限公司 | 100 | 93.81 |
二、交易各方关联关系说明
1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）是公司股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的控股子公司 ，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）是公司股东国国创集团的控股子公司 ，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
3、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“武汉机电”）是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉机电的交易构成关联交易。
三、董事会表决情况
1、公司于2010年7月9日召开三届董事会第五次会议，审议通过了关于《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》。关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生回避了表决，非关联董事5人表决并一致通过该议案。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定本次关联交易不需要股东大会审议。
四、关联方的基本情况
1、湖北国创道路工程有限公司
住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部
法定代表人： 高庆寿
注册资本：6378万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
股东：国创集团55%，自然人45%。
主要财务数据：截至2009年12月31日，国创道路总资产6,149.49万元，净资产2,909.52万元，主营业务收入10,800万元，2009年度实现净利润为299.78万元。（上述数据未经审计）
2、武汉爱康沥青混凝土有限公司
住 所： 洪山区青王路小黄山特8号
法定代表人： 何永久
注册资本：1000万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。
股东：国创集团40%、武汉市政总公司40%、自然人20%。
主要财务数据：截至2009年12月31日，武汉爱康总资产7,638.36万元，净资产1,142.69万元，主营业务收入2,318.57万元，2009年度实现净利润为102.55万元。（上述数据未经审计）
3、武汉国创机电设备有限公司
住 所： 洪山区关山三路壹号
法定代表人： 周永恒
注册资本：50万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。
股东：国创集团82%，自然人18%。
主要财务数据：截至2009年12月31日，武汉机电总资产167.37万元，净资产－121.76万元，主营业务收入180.21万元，2009年度实现净利润为－21.82万元。（上述数据未经审计）
五、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
七、关联交易协议的签署情况
按照公司三届五次董事会通过的《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
公司上半年至披露日已与国创道路签订沥青购销合同，合同金额为102万元，交易价格由双方根据市场价格确定，供货时间从2010年4月23日开始，合同自签订之日起生效。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议基于普通的商业交易条件，遵守了客观、公正、公平的交易原则，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及公司股东的整体利益。
独立董事认为公司与关联方发生的日常关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，对公司实施2010年日常关联交易没有异议。
九、保荐机构意见
新时代证券认为：国创高新2010年度日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易定价应严格遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础确定，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司实施2010年日常关联交易无异议。
十、监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易预计的议案》。
十一、备查文件
1．公司三届五次董事会决议。
2．独立董事意见。
3、保荐机构意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一○年七月九日