第一届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-001
浙江万里扬变速器股份有限公司
第一届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2010年6月29日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会于2010年7月9日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄河清先生主持，经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
公司在中国银行股份有限公司金华市分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行开立募集资金专项帐户，并授权公司董事长黄河清先生签署《募集资金三方监管协议》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
二、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对, 同意票数占总票数的100%。
因经营发展需要，公司年产28万台汽车变速器募投项目在募集资金到位前已用自筹资金预先投入，截至2010年6月25日，该项目已投入资金为119,954,918.14 元，现以募集资金置换该募投项目已预先投入自筹资金部分。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
三、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充公司流动资金的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司将部分超募资金7,000万元用于归还银行借款；将部分超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。补充流动资金的使用期限不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
四、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司金华市分行融资并提供抵押担保的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
因公司经营需要，拟将公司拥有的证号为金市（两区）国用（2008）第16-67号的土地使用权及其项下房产（房权证号分别为：金房权证（婺）字第00215886、金房权证（婺）字第00215887、金房权证（婺）字第00215889-93）抵押给中国银行股份有限公司金华市分行，为本公司向其融资提供担保，担保金额最高不超过人民币壹亿陆仟陆佰捌拾万元（或等值外汇）的本金余额及其利息、费用，同时授权公司法定代表人黄河清及其授权代理人签署相关法律文件。
五、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>和<突发事件危机处理应急制度>的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
根据公司2008年度股东大会及2010年第一次临时股东大会会议决议中授权董事会在公司公开发行股票并上市后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》。现依据发行上市情况，对《公司章程（草案）》中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构及股票托管机构等相关条款作相应的修改，具体如下：
| 原章程内容 | 修改后的内容 |
| 第3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司_______分公司集中托管。 第3.06条 公司股份总数为普通股_____万股。 | 第3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司集中托管。 第3.06条 公司股份总数为普通股17,000万股。其中，发起人认购12,750万股，首次向社会公众公开发行4,250万股。 |
备注：修改后的《公司章程》全文具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
特此公告 。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
2010 年 7 月 9 日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-002
浙江万里扬变速器股份有限公司
第一届监事会第六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议通知于2010年6月29日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2010年7月9日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对, 同意票数占总票数的100%。
经审议，监事会发表如下意见：公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项，已由天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]3708号《关于浙江万里扬变速器股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论为：万里扬公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，并经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金人民币119,954,918.14元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充公司流动资金的议案》
本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。
经审议，监事会发表如下意见：公司将部分超募资金7,000万元用于归还银行借款，将部分超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金系为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本。公司承诺补充流动资金的使用期限不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。该议案履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》的相关规定。因此，监事会同意公司使用7,000万元用于归还银行借款及5,000万元暂时补充公司流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司监事会
2010 年 7 月 9 日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-003
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入
募投项目的自筹资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计6,478.55万元后的募集资金净额为121,021.45万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入，现拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至2010年6月25日，年产28万台汽车变速器募集资金投资项目已预先投入自筹资金共计人民币119,954,918.14元，并由天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]3708号《关于浙江万里扬变速器股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下表所示：
| 项 目 | 自筹资金实际投入金额（元） |
| 年产28万台汽车变速器投资项目 | 119,954,918.14 |
| 合 计 | 119,954,918.14 |
注：截至2010年6月25日，技术研发中心建设项目尚未投入建设。
公司独立董事对以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见如下：同意公司使用募集资金人民币119,954,918.14元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币119,954,918.14元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后发表意见如下：保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
2010年7月9日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-004
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行借款及暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计6,478.55万元后的募集资金净额为121,021.45万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，公司将部分超募资金7,000万元用于归还银行借款；将部分超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。具体如下：
（1）归还银行借款
| 序号 | 单位 | 借款余额（万元） | 借款起止日期 | 利率（%） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司金华婺城支行 | 1,000 | 2010.4.15-2010.10.14 | 5.103 |
| 2 | 招商银行股份有限公司金华分行江北支行 | 1,000 | 2009.9.11-2010.9.9 | 5.31 |
| 1,000 | 2009.10.10-2010.9.9 | 5.31 | ||
| 1,000 | 2010.1.15-2010.9.9 | 5.31 | ||
| 1,000 | 2010.05.06-2011.4.20 | 5.31 | ||
| 3 | 中国银行股份有限公司金华市分行 | 1,500 | 2010.1.7-2011.1.6 | 5.5755 |
| 500 | 2010.3.24-2011.3.23 | 5.5755 | ||
| 合计 | 7,000 | —— | —— |
为提高超募资金使用效率和资金收益率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟将超募资金中的7,000万元偿还银行借款。
（2）补充公司正常经营所需流动资金
为提高公司募集资金使用效率，缓解流动资金周转压力，公司拟将超募资金中的5,000万元用于暂时补充流动资金。本次将部分超募资金补充的流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营方面。本次暂时补充流动资金不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。
公司承诺：本次将部分超额募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该超额募集资金用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司独立董事对上述将部分超募资金归还银行借款及暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：同意公司使用7,000万元用于归还银行借款及5,000万元暂时补充公司流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。
公司监事会一届六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元用于归还银行借款及5,000万元暂时补充公司流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。
保荐机构国信证券股份有限公司对上述将部分超募资金归还银行借款及暂时补充流动资金事项发表意见如下：本保荐人对万里扬使用7,000万元超募资金归还银行借款和使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金事项表示无异议。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
2010年7月9日