证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—044
吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2010年6月28日以书面送达方式发出。2010年7月8日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、审议《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意。
会议同意大股东吉林省能源交通总公司按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”思路，提出的优化股改部分特别承诺事项暨关联交易的方案，会议认为：优化方案解决了存在客观困难的股改特别承诺事项的兑现，维护了投资者利益；体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；维护了中央企业的良好社会形象；优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来30万千瓦规划发展空间已经确定。有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展；有利于减少吉林区域内同业竞争；有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失；有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题。
独立董事对此议案及所涉及的关联交易认为：此优化方案有利于吉电股份股东利益的增厚；有利于吉电股份产业结构的调整；有利于吉电股份持续经营且符合公司股东的根本利益。本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》，同意将此议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2010年7月28日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2010年第二次临时股东大会。股权登记日为2010年7月21日。（详细内容见公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知公告。）
提交股东大会的议案有：
（1）公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；
（2）选举李羽先生为公司第五届监事会监事。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年七月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-045
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2010年6月28日以书面送达方式发出。2010年7月8日下午，在吉林市圣德泉度假村召开。会议应到监事五人，实到监事五人。
出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案》，同意提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
会议同意大股东吉林省能源交通总公司按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”思路，提出的优化股改部分特别承诺事项暨关联交易的方案，会议认为：优化方案解决了存在客观困难的股改特别承诺事项的兑现，维护了投资者利益；体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；维护了中央企业的良好社会形象；优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来30万千瓦规划发展空间已经确定。有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展；有利于减少吉林区域内同业竞争；有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失；有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题。
独立董事认为：此优化方案有利于吉电股份股东利益的增厚；有利于吉电股份产业结构的调整；有利于吉电股份持续经营且符合公司股东的根本利益。本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事原钢先生、程志光先生履行了回避表决，程序符合相关规定。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一○年七月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—046
关于吉林电力股份有限公司召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会
（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议：
1、会议召开时间：2010年7月28日（星期三）上午9：30
2、会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室
（四）网络投票
1、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统
（2）互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）。
2、网络投票时间：
（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2010年7月28日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00
（2）互联网投票系统投票时间为：2010年7月27日下午15：00至2010年7月28日下午15：00
（五）股权登记日：2010年7月21日（星期三）
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；
2、截止2010年7月21日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
三、会议审议事项
1公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案；
2、选举李羽先生为公司第五届监事会监事。
四、现场会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司资本市场与股权管理部。
3、登记时间：2010年7月26日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。
4、出席会议所需携带资料
（1）自然人股东
自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
（2）法人股东
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。
五、网络投票的程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：
2010 年7月28日上午 9:30-11:30和下午 13:00-15：00。
2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入投票；
②输入证券代码“360875”
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
4、投票举例
以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：
■
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2010年7月27日下午15：00，结束时间为2010年7月28日下午15：00
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程：
登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
3、网络投票操作程序
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2009年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。
（三）查询投票结果的操作方法
如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。
六、投票规则
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其他事项
1、会务常设联系人
联 系 人：石岚 孙娟
联系电话：0431—81150933、81150932
传 真：0431—81150997
电子邮箱：jdgf875@cpijl.com
通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号
邮政编码：130022
2、会议费用情况
会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附：吉林电力股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年七月八日
吉林电力股份有限公司
2010年第二次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司：
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2010年7月28日在吉林省长春市人民大街9699号召开的2010年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：
■
委托人(法定代表人)签名： 代理人签名:
股东账户卡号： 持股数：
（公司盖章）
年 月 日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-047
关于公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
◆本公司董事会受大股东—吉林省能源交通总公司的书面委托，履行对《吉林电力股份有限公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案》的审批程序并发布公告。
◆公司大股东—吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）
在吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）股权分置改革方案中，做出资产出售的特别承诺事项。由于国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司35.1%股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化，两个项目本身出现了无法控制的风险因素。
◆公司大股东—能交总及实际控制人—中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）同意以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产,同意将其下属白音华公司持有的吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权，按协议方式转让给吉电股份，优化能交总出售四平合营35.1%股权的特别承诺事项。上述风电资产转让完成后，能交总不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营35.1%股权。
◆公司大股东—能交总及实际控制人—中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）同意以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目，同意将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，优化能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目。
◆优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的履行作为同一事项进行表决。
◆优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案尚需提交吉电股份股东大会审议批准。
◆以协议转让方式实施公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案，尚需取得国家国有资产监督管理委员会批准文件。
◆吉林泰合、吉林里程协合《资产评估报告》，尚需取得国家国有资产监督管理委员会备案文件。
◆为了切实保障吉电股份全体股东的利益，保证吉林泰合、吉林里程协合盈利预测金额能够实现，能交总提出在优化股改部分特别承诺事项中拟注入资产增加业绩保障措施。
释义
除非本方案另有所指，下列词语具有如下含义：
■
■
为维护吉电股份全体股东特别是中小股东的根本利益，尽快解决能交总在吉电股份股权分置改革中部分资产出售特别承诺事项的履行问题，经中电投集团同意，吉林能交总提出优化原股改部分资产出售特别承诺事项。
一、背景
（一）股改方案
1．股改的历史条件
2002年吉电股份通过存量发行、换购上市的方式，帮助吉林省解决了“通海高科” 在资本市场的历史遗留问题，实现了保护社会公众股股东利益的目的。吉电股份上市后至股改前（2002年—2006年）一直没有在资本市场进行再融资，包括能交总在内的暂不流通股股东并没有获得吉电股份“溢价”发行带来的资本增值。
2006年在吉电股份股改方案制定过程中，针对吉电股份这种特殊的历史背景，中电投、能交总从保护流通股股东利益出发，同意以吉电股份资本公积金向全体流通股股东定向转增14,910万股，流通股股东每10股实际获得3股转增股份的支付对价方案。根据测算结果，能交总实际支付的对价大于理论对价，流通股股东利益得到了保护。此外，中电投、能交总从吉电股份长远发展考虑，做出了包括延长股份禁售期、增持股份、资产出售等特别承诺事项。
2．特别承诺事项具体内容
（1）延长股份禁售期承诺：能交总承诺自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。
（2）股份增持承诺：在股改方案实施后首个交易日起的两个月内, 能交总投入人民币10,000万元通过二级市场择机增持吉电股份社会公众股，直至吉电股份股票价格高于2.91元或者10,000万元资金用尽为止，并承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。能交总承诺持有吉电股份比例不低于25%。
（3）资产出售承诺：
能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司（最初由七家中外合作经营企业组成，2009年合并为三家）35.1%的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内（注：2008年7月26日前）以现金交易或其他方式出售给吉电股份；
实际控制人中电投集团承诺，在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电60%的股权、通化热电60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。
能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；
能交总承诺将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程4×60万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。
（二）股改方案的履行情况
截至目前，能交总和其他非流通股股东向流通股股东支付对价等法定承诺事项已经履行完毕。
特别承诺事项中，延长股份禁售期的承诺已履行完毕；增持股份的承诺已履行完毕；资产出售承诺事项中，白城电厂4×60万千瓦新建项目开发权转移的承诺已履行完毕。
资产出售承诺中尚有三项未履行完毕。
（三）部分资产出售特别承诺事项未履行完毕原因
1．四平合营35.1%股权
（1）2007年1月，国务院以国发[2007]2号批转了国家发展改革委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，文件规定：“单机容量5万千瓦以下的常规火电机组；运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机20万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省（区、市）平均水平10％或全国平均水平15％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组”属于关停范围。
四平合营公司现役机组（一台10万千瓦、两台5万千瓦）属于热电联产机组，存在单机消耗偏高、经济效益偏差等问题，吉林省内同类机组已经陆续关停，故四平合营公司现役机组存在国家产业政策调整带来的“上大压小”关停风险。
（2）影响火电行业收益情况的主要因素为煤价、上网电量和上网电价。目前煤炭价格已经实现市场化，而上网电价仍由国家主导定价，上网电价不能反映电力市场的成本现状。
四平合营公司电煤价格由2006年末的160元/吨（原煤价格）已涨至2010年的约227元/吨，涨幅约41.8%，煤炭价格上涨导致的成本上升大大挤占了利润空间。
（3）能交总自股改后即与合作外方展开谈判，但合作双方为保证各自投资利益，就修改《合营合同》事宜始终未达成一致。
2．白山热电60%的股权、通化热电60%的股权
白山热电、通化热电在项目建成后，由于煤炭价格上涨、巨额财务费用等原因，导致投产后亏损，暂不符合注入吉电股份的条件。
3．吉林桦甸油页岩综合开发项目
2003年国家发改委以《国家发改委关于吉林桦甸油页岩综合开发项目规划的批复》发改能源[2003]1947号，批复吉林桦甸油页岩综合开发项目保有地质储量4.16亿吨，设计可开采储量为1.77亿吨。
根据国家发改委立项批复文件，2005年12月中电投集团与吉林省人民政府签署了开发吉林桦甸油页岩综合利用项目的框架协议。
2006年9月吉林省政府办公厅下发了《吉林省人民政府办公厅关于加强铁路线路安全保护区管理的通知》吉政办明电〔2006〕106号明传电报，强调严格执行国务院【2004】第430号令，要求铁路线路两侧保护区按各扩大到1000米范围执行。吉林省国土资源厅提出吉林桦甸油页岩综合开发项目采矿许可证需扣除铁路两侧各1000米范围内油页岩储量。
2007年3月、4月、5月和7月，吉林省桦甸市人民政府分别向吉林市政府、吉林省发改委、吉林省桦甸油页岩综合开发项目建设领导小组及中电投集团分别报告了因铁路压矿事宜影响桦甸油页岩开采储量的问题。
根据桦甸市人民政府2007年4月，以《桦甸市人民政府关于桦甸油页岩项目区内铁路改线相关事宜的报告》（桦政请[2007]16号）向吉林省发改委行文，指出按照铁路线两侧各1000米范围内禁止采矿的规定，对项目规划区内油页岩可开采储量进行测算，项目可开采储量由17738万吨缩减为3788万吨，总经济可采储量由6626万吨缩减到不足1800万吨。
根据国家发改委的立项批复要求，按年产页岩油20万吨，年处理油页岩261万吨的能力计算，铁路压矿后经济可采储量仅为1800万吨，吉林桦甸油页岩开采年限只有6.89年，而该项目投资回收期为9.52年。另外，个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资2.4亿元等问题，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值。
在无法满足国家发改委的立项批复提出的规模开采条件，无法取得国家有权部门最终核准文件情况下，2008年4月28日，中电投集团根据能交总公司上报的《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的请示》（吉能综[2008]9号）文件，以《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的批复》（中电投综产[2008]8号文）同意能交总终止吉林桦甸油页岩综合开发项目前期工作。至此，能交总已无法将油页岩综合利用开发权转移给吉电股份。
吉电股份在2008年10月29日2008-038号公告中，已将能交总终止吉林桦甸油页岩前期工作有关事项进行公告。
（四）优化原有股改部分特别承诺事项的必要性
1．解决存在客观困难的股改部分特别承诺事项的兑现
国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得原有部分特别承诺事项的履行不利于上市公司发展，不利于保护全体股东特别是中小股东的利益。通过优化方案处理承诺事项的兑现问题，解决上市公司发展中的障碍。
2．更好地履行股改承诺，维护央企形象
自吉电股份股改方案实施以来，实际控制人—中电投集团及能交总严格按照诚实信用原则，忠实履行承诺义务。在部分股改特别承诺履行困难时，广大投资者对此提出种种质疑，给中电投集团和能交总企业形象带来较大影响。中电投集团、能交总认为在保证投资者权益的前提下，通过优化原有股改承诺事项，维护央企形象，更好地履行股改承诺。
二、优化方案具体内容
（一）目标
1．履行社会责任，维护广大投资者的利益，优化吉电股份股改部分资产出售特别承诺事项。
2．优化吉电股份产业结构，提升吉电股份资产质量、盈利能力和可持续发展能力。
3．解决吉电股份在资本市场融资的障碍问题，打开吉电股份资本市场的融资渠道。
（二）方案
为切实完成股改承诺事项，履行诚信义务，中电投集团和能交总按照“履行股改、创新思路、优化方案、促进发展”的原则，从维护吉电股份稳定、可持续发展的角度，从切实保护投资者特别是中小投资者利益出发，提出如下优化方案：
1．以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产
中电投集团将其下属白音华公司持有的吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权，按协议方式转让给吉电股份，优化能交总出售四平合营35.1%股权的特别承诺事项。上述风电资产转让完成后，能交总不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营35.1%股权。
2．以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目
中电投集团将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，优化能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目的特别承诺事项。
（三）审计、评估情况
1．审计情况
(1)泰合风电
根据中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0970号）。
截止到2010年3月31日,泰合风电的资产负债状况为：资产总额47,983.71万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）2,408.90万元、固定资产净值为44,654.81万元；负债总额为32,134.86万元，其中流动负债（主要为应付款项）1,134.86万元、非流动负债（主要为长期借款）31,000.00万元；所有者权益15,848.85万元，其中实收资本15,000.00万元、盈余公积55.52万元、未分配利润793.33万元。（详见附件1）
2010年1-3月的损益状况为：营业收入1,365.61万元、营业成本653.78万元、管理费用15.06万元、财务费用403.12万元、利润总额293.63万元、净利润293.63万元。
（2）里程协合风电
根据中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0971号）。
截止到2010年3月31日,吉林里程协合的资产负债状况为：资产总额49,267.45万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）3,930.46万元、长期应收款1,287万元、固定资产净值为44,049.99万元；负债总额为32,247.54万元，其中流动负债（主要为短期借款和应付款项）10,247.54万元、非流动负债（主要为长期借款）22,000.00万元；所有者权益17,019.91万元，其中实收资本15,000.00万元、盈余公积149.99万元、未分配利润1,869.92万元。
2010年1-3月的损益状况为：营业收入1,335.72万元、营业成本664.74万元、管理费用25.81万元、财务费用317.35万元、营业外收入192.71万元、利润总额520.03万元、净利润520.03万元。
2．评估情况
(1)泰合风电
受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和吉电股份的委托，东洲评估公司对泰合风电的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为2010年3月31日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为15,320.29万元，而采用收益现值法评估的结果17,181万元。相对账面值来说，采用资产基础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础法结果中无法充分考虑公司享有的CDM收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。
2010年4月20日，东洲评估公司出具了《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林泰合风电风力发电有限公司股权之企业价值评估》（沪东洲资评报字第DZ100169024号）评估报告。评估基准日，泰合风电的账面净资产为15,848.85万元，经评估，股东全部权益价值为人民币17,181万元，增值额为1,332.15万元，增值率为8.41%。
(2)里程协合风电
受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和吉电股份的委托，东洲评估公司对里程协合风电的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为2010年3月31日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为16,556.06万元, 而采用收益现值法评估的结果18,628万元。相对账面值来说，采用资产基础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础法结果中无法充分考虑公司享有的CDM收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。
鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。
2010年4月20日，东洲评估公司出具了《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林里程协合风力发电有限公司股权之企业价值评估》（沪东洲资评报字第DZ100170024号）评估报告。评估基准日，里程协合风电的账面净资产为17,019.91万元，经评估，股东全部权益价值为人民币18,628.00万元，增值额为1,608.09万元，增值率为9.45%。
预计吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权交易价格在1.83亿元左右。
（四）比较分析情况
1．两家风电与四平合营公司火电的比较
（1）可供上市公司分配的净利润预测对比表
根据中准会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（吉长热电—中准审核字[2010]第2041号；吉长能源—中准审核字[2010]第2042号；吉长电力—中准审核字[2010]第2043号；吉林泰合—中准审核字[2010]第2044号；吉林里程协合—中准审核字[2010]第2045号），四平合营公司、吉林泰合、吉林里程协合净利润预测对比如下：
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注： 2011年、2012年及以后年度四平合营公司35.1%股权可分得净利润为零的原因。
根据四平合营公司合作经营的《合同书》（以下简称《合营合同》）及《章程》关于利益分配的约定如下：
“合营公司”每年向“各方”分配的“可分配款额”应按如下顺序由下列三项款额总和组成：
①“合营公司”每年的“可分配利润”，即“合营公司”每个会计年度的利润在扣除所有税费、扣缴及“三项基金”和“专项储备基金”后的可分配利润总额；
②“合营公司”的其它依法获得的收入或可分配的款项（按需要可包括“专项储备基金”）；
③“合营公司”每年度的固定资产折旧及开办费摊销，其中根据企业所得税法规定，设备、土建及厂房等固定资产折旧应按其原值扣除规定的残值后，按二十一年（21）年折旧年限每月采取直线法计算。
“合营公司”应根据上述“可分配款额”构成顺序及本章第二条、第三条的分配顺序和款额，首先自“可分配利润”中向“乙方”（注：指港方）支付“投资基本回报”，如有不足依次以“专项储备基金”、固定资产折旧及开办费摊销予以补足。然后，甲、丙两方（注：指吉林能交总、吉电股份）亦从“可分配利润”的剩余部分及固定资产折旧及开办费摊销中依甲、丙两方的股权比例获得其“投资基本回报”之分配，但“可分配利润”的剩余部份可优先分配给“丙方”（注：指吉电股份），而固定资产折旧及开办费摊销的剩余部份可优先分配给“甲方”（注：指吉林能交总）。
按上述合同约定的分配顺序，每年港方基本回报（约人民币9,500万元）应优先从税后利润中分配。如严格执行上述约定，则合营公司几乎没有剩余利润可供中方股东配。
由于中外合作经营企业外方股东可以利用先行回收投资政策，以分配折旧资金的方式先行回收投资，港方每年通过合营公司董事会分配决议从折旧资金中取一部分作为其投资回报的组成部分。目前港方尚余约47,889万元人民币出资没有收回，按合营公司剩余经营年限9年计算，港方每年分取合营公司折旧资金的上限约为5,321万元。按此测算，港方每年分取合营公司税后利润部分不能少于4,000万元。在港方分取税后利润至少4,000万元、且保证吉电股份现持有的19.9%的分配水平之后，吉林能交总才可分配合营公司剩余税后利润。上表中能交总所持四平合营公司35.1%的股权可供分配净利润是扣除港方和吉电股份可分配利润后的余额。所以2011年、2012年及以后年度四平合营公司35.1%股权可分得净利润为零。
两个项目可供上市公司分配的净利润预测对比图
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（2）投资决策指标对比
公司投资项目的预期收益，既是决定公司未来发展和持续经营能力的主要因素，又成为判断企业发展前景和发展方向的依据，企业投资应从预期经济效益和投资回报率的角度来进行决策，项目优劣对比分析应主要考虑下列指标：
★净现值（投资项目投入使用后的现金净流量的净现值）
净现值法：是评价投资方案的一种方法。该方法是利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出净现值，然后根据净现值的大小来评价投资方案。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也比较简便的投资方案评价方法。
公式：净现值=未来报酬总现值-建设投资总额NPV=∑It/（1R）-∑Ot/（1R）
式中：NPV-净现值；It-第t年的现金流入量；Ot-第t年的现金流出量；R-折现率；n-投资项目的寿命周期
R-折现率的确定：
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
根据需要折现的现金流量收益口径，本次测算，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，确定折现率8%。
★内部报酬率
内部报酬率就是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。
内部报酬率实际上反映了投资项目的真实报酬，项目投资内部报酬率越大，越值得投资。
★获利指数
计算公式：获利指数（Pl）＝投产后各年净现金流量的现值合计/原始投资的现值合计或：＝1＋净现值率
获利指数必须大于1，项目获利指数越大，应予以优先选择。
根据东洲评估公司出具的吉林泰合（沪东洲资评报字第DZ100169024号）和吉林里程协合（沪东洲资评报字第DZ100170024号）《资产评估报告》及北京中科华资产评估有限公司出具的吉长电力[中科华评报字（2010）第P071号]；吉长能源[中科华评报字（2010）第P072号]；吉长热电[中科华评报字（2010）第P073号]《评估报告》中收益现值法的相关数据，拟注入资产预期现金流量及指标计算表如下：
①现金流量计算过程
A．里程协合自由现金流量计算表 单位：万元
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B.泰合风电自由现金流量计算 单位：万元
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C.四平合营项目自由现金流量汇总计算 单位：万元
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D.预期现金流量及指标计算表（折现率统一按8%）
单位:人民币万元
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②根据上述计算结果，风电项目及四平合营项目投资指标对比如下：
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结论：两风电公司项目51%股权净现值合计11,518.44万元,四平合营公司项目35.1%股权合计净现值6,209.20万元，两风电公司项目51%股权净现值比四平合营公司项目35.1%股权净现值高5,309.24万元；两风电公司项目内部报酬率17.09%，四平合营公司项目内部报酬率11.14%，两风电公司项目内部收益率高于四平合营公司项目5.95%；两风电公司项目获利指数为1.63，四平合营公司项目获利指数为1.19，两风电公司项目获利指数高于四平合营项目获利指数0.44，两个方案均具投资价值，但两风电公司项目更具投资价值，三项指标远远高于四平合营项目，足以覆盖原承诺盈利能力和收益水平。
注1：两个风电公司的预期现金流量期间是根据风电机组设计使用寿命20年减去已使用年限确定的。
注2：四平合营公司的预期现金流量期间是根据合营公司章程、合资协议约定的剩余经营期限确定的。未考虑在项目合营期结束前由于“上大压小”的产业政策而导致的提前关停的风险。
注3：关于风电项目与四平合营项目相关指标对比的《专项说明》见附件二。
注4：折现率的确定。为了统一比较基础，根据需要折现的现金流量收益口径，本次测算，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，确定折现率8%。
注5：如果根据需要折现的现金流量收益口径，在考虑无风险报酬率、资本市场预期收益率、企业相对于资本市场的风险程度、企业个别风险调整等因素的基础上，采用上述评估报告确定的折现率（为了便于比较，风电项目的折现率统一确定为8%，四平合营项目的折现率确定为11%），则投资决策指标对比如下：
①现金流量计算过程
拟注入资产预期现金流量及指标计算表（风电项目的折现率统一确定为8%，四平合营项目的折现率确定为11%）
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②根据上述计算结果，风电项目及四平合营项目投资指标对比如下：
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结论：两风电公司项目51%股权净现值合计11,518.44万元,四平合营公司项目35.1%股权合计净现值252.01万元，两风电公司项目51%股权净现值比四平合营公司项目35.1%股权净现值高11,266.43万元；两风电公司项目内部报酬率17.09%，四平合营公司项目内部报酬率11.14%，两风电公司项目内部收益率高于四平合营公司项目5.95%；两风电公司项目获利指数为1.63，四平合营公司项目获利指数为1.01，两风电公司项目获利指数高于四平合营项目获利指数0.62，两个方案均具投资价值,但两风电公司项目更具投资价值，三项指标远远高于四平合营项目，足以覆盖原承诺盈利能力和收益水平。
（3）权益容量对比
吉林泰合和吉林里程协合均为2009年投入商业运行的新建项目，尚有十九年经营期。原注入“四平合营公司”35.1%股权可增加吉电股份权益装机容量7.02万千瓦，优化方案可增加吉电股份权益装机容量5.05万千瓦。但是优化方案的权益容量（5.05万千瓦）在剩余经营周期（19年）内贡献的收益合计36,644万元，每千瓦贡献收益为7,256元；原承诺的权益容量（7.02万千瓦）在剩余经营周期（9年）内贡献的收益(不考虑合营公司合同中的分配限制条款，视同35.1%股权同比例获得的收益)为16,352 万元，每千瓦贡献收益为2,329元。优化方案的权益容量（5.05万千瓦）在剩余经营周期（19年）内每千瓦贡献收益高于原承诺的权益容量（7.02万千瓦）在剩余经营周期（9年）内每千瓦贡献收益4,927元。优化方案中风电资产的权益容量提供的效益明显好于原股改承诺方案。
上述数据均取自依据东洲评估公司出具的吉林泰合（沪东洲资评报字第DZ100169024号）和吉林里程协合（沪东洲资评报字第DZ100170024号）《资产评估报告》及北京中科华资产评估有限公司出具的吉长电力[中科华评报字（2010）第P071号]、吉长能源[中科华评报字（2010）第P072号]、吉长热电[中科华评报字（2010）第P073号]《评估报告》。
根据资产评估结果，优化方案增加吉电股份风电权益装机容量5.05万千瓦需要1.83亿元，原注入“四平合营公司”35.1%股权增加的吉电股份火电权益装机容量7.02万千瓦需要3.26亿元。风电装机容量的收购成本是3,624万元/万千瓦，四平合营火电机组装机容量的收购成本是4,644万元/万千瓦。优化方案单位成本低于原承诺项目单位成本1,020万元。另外四平合营公司经营期限仅剩9年，吉电股份如果以评估价格购买35.1%股权需要支付约3.26亿，投资成本是否可以在剩余经营期内回收存在不确定性。拟注入的风电资产购买单位成本明显低于四平合营公司项目的单位成本，为上市公司可以节省更多的并购成本，有利于上市公司的发展和盈利能力的提升。
（4）各项指标对比最终结论
①两个项目可供上市公司分配净利润对比结果
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结果：风电项目预计为上市公司带来的收益明显高于四平合营项目。
②投资决策指标对比结果（8%折现率）
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结果：从上述指标对比分析可以清晰得出，上市公司若投资收购风电项目明显优于投资收购四平合营项目。
投资决策指标对比结果（风电8%折现率，四平合营11%折现率）
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结果：从上述指标对比分析可以清晰得出，上市公司若投资收购风电项目明显优于投资收购四平合营项目。
③权益容量贡献对比结果
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结果：从上述数据可以得出拟注入的风电资产总投资额、购买单位成本明显低于四平合营公司项目，而在权益容量在经营期贡献收益、每千瓦贡献收益指标上风电项目大大高于四平合营项目，为上市公司可以节省更多的并购成本，有利于上市公司的发展和盈利能力的提升。
结论：根据上述指标分析证明，拟注入的风电资产无论在资产质量、盈利能力、投资回报和权益容量贡献等方面明显优于原股改承诺四平合营项目，优化方案明显有利于上市公司的持续经营，有利于股东利益的增厚，可以完全覆盖原股改承诺事项。
2．两家风电的后续开发项目与油页岩综合开发项目比较
（1）油页岩项目开发权已无法获得审批的分析
①国家发改委批复情况
2003年国家发改委根据吉林省计委的立项申请，对吉林桦甸油页岩综合开发项目给予了立项批复（发改能源[2003]1947号），按国家发改委在2003年的立项批复文件，公郎头、大城子和北台子三个勘探区保有地质储量是4.16亿吨，划分为4个矿井开采油页岩资源，设计年生产能力276万吨，其中公郎头一井150万吨，大城子二井60万吨，大城子三井45万吨和北台子四井21万吨。
②能交总项目前期开发工作
2005年12月23日，中电投与吉林省人民政府签订了《关于建设吉林桦甸油页岩综合开发项目（以下简称“项目”）框架协议》。
按照国家发改委的批复要求，能交总利用长达24个月的时间，组织开展了项目资源的详细调查工作，综合利用的可行性研究等几十项工作。
2006年9月13日，吉林省发改委组织召开“关于吉林桦甸油页岩综合开发示范项目可行性研究报告审查会”，由吉林省工程咨询服务中心和吉林省国家投资项目评审中心提出了《吉林桦甸油页岩综合开发示范项目可行性研究报告评估意见》，评估意见中列明：该油页岩矿区地质储量总计458,079.87kt，可采储量总计177,403.45kt。其中：公郎头井设计可开采储量为71,437.712kt；孙家屯井81,893.04kt；大城子井20,783.198kt；北台子井3,289.5kt.。
2006年10月，按照国务院下发的《铁路运输安全保护条例》中关于在铁路两侧各1000米范围内禁止从事采矿的规定，吉林省国土资源厅提出：办理吉林桦甸油页岩综合开发示范项目采矿证，必须扣除铁路两侧各1000米范围内油页岩储量。
2007年3月、4月、5月和7月，吉林省桦甸市人民政府分别向吉林市政府、吉林省发改委、吉林省桦甸油页岩综合开发项目建设领导小组及中电投集团分别报告了因铁路压矿事宜影响桦甸油页岩开采储量的问题。
根据桦甸市人民政府2007年4月，以《桦甸市人民政府关于桦甸油页岩项目区内铁路改线相关事宜的报告》（桦政请[2007]16号）向吉林省发改委行文，指出按照铁路线两侧各1000米范围内禁止采矿的规定，对项目规划区内油页岩可开采储量进行测算，项目可开采储量由17738万吨缩减为3788万吨，总经济可采储量由6626万吨缩减到不足1800万吨。
按照国家发改委的立项批复要求，按年产页岩油20万吨，年需处理油页岩矿261万吨，投资回收期为9.52年。铁路压矿后，开采年限只有6.89年，因此项目投资成本无法收回，就使吉林桦甸油页岩综合开发项目可行性发生了巨大变化。
此外，个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资2.4亿元等问题，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值，无法达到国家发改委的立项批复要求。
2008年4月28日，中电投集团根据能交总公司上报的《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的请示》（吉能综[2008]9号）文件，以《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目终止前期工作的批复》（中电投综产[2008]8号文）同意能交总终止吉林桦甸油页岩综合开发项目前期工作。
至此，能交总最终无法获得国家相关部门的批准，能交总承诺的油页岩综合项目开发权无法转移给吉电股份。
(2)两家风电公司后续开发的分析
①两家风电规划及设计情况
根据吉林泰合、里程协合与吉林省镇赉县政府签订的《吉林泰合风力发电有限公司在镇赉风电开发建设项目的协议》、《吉林里程协合风力发电有限公司在镇赉风电开发建设项目的协议》，泰合风电和里程协合风电可开发的规划装机总容量为500MW。
根据吉林省电力勘测设计院为吉林泰合、里程协合风电项目出具的一、二期可研报告，上述两个风电场设计规划总装机容量分别为200MW，拟分四期开发。
目前，吉林泰合和吉林里程协合两个风电场第二期工程（2×4.95万千瓦）的前期准备工作已就绪，2010年6月18日已取得吉林省发改委的核准文件，预计2011年7月前可建成投产。
根据吉林省风力发电发展规划，吉林泰合和吉林里程协合未来投资建设的计划符合吉林省风力发电发展规划的要求，预计2012年将完成两个风电场第三期工程（2×4.95万千瓦）的投资建设任务；2013年将完成两个风电场第四期工程（2×4.95万千瓦）的投资建设任务。
②风电项目开发权转由吉电股份的可行性
2010年3月12日，中电投同意将其下属公司白音华公司持有的吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权转让给吉电股份，并同意将两风电项目的二、三、四期转由吉电股份开发。
2010年6月11日，吉电股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟与中国风电国际有限公司组建新能源公司的议案》，目前，设立新公司的工商注册手续正在办理，吉电股份持股比例51%，风电国际持股比例49%，组建该公司的主要目的是为了开发吉林镇赉林场风场和镇赉黑鱼泡风场二期。
如吉电股份本次顺利进入吉林泰合和吉林里程协合，到2013年吉电股份将拥有吉林泰合和吉林里程协合合计20.196万千瓦风电权益装机容量，按吉电股份目前清洁能源总装机容量9.9万千瓦计算，届时吉电股份清洁能源总装机容量将达到30.096万千瓦。
吉林镇赉风电（里程协合）二期可研报告相关数据
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吉林镇赉黑鱼泡风电（泰合风电）二期可研报告相关数据
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注：上述数据均取自吉林省电力勘测设计研究院出具的吉林镇赉风电场二期工程（里程协合二期）、吉林镇赉黑鱼泡风电场二期工程（吉林泰合二期）可研报告。
按照吉林泰合和吉林里程协合两个风电场第二期工程可研报告来进行分析项目投资财务内部收益率均大于同期一年期贷款利率，分别为10%、8.45%；项目投资财务项目净现值均大于1，分别为5,934万元、1,340万元；投资回收期较短，分别为8.97年、9.93年。上述指标可以得出两家风电二期具有较高的投资价值，注入上市公司可以提升公司的盈利能力及清洁能源所占的比例。
结论：由于不可控的因素存在，使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了大规模综合开发价值，无法达到国家发改委的立项批复要求，无法取得国家有权部门最终核准文件。如果能交总在此种情况下，将此开发权转移给吉电股份，不仅不能提高上市公司的收益水平，反而只会损害中小股东的利益。用两家风电的后续开发项目优化无法获得大规模综合开发价值的油页岩综合开发项目，能够保证吉电股份的盈利能力得到提高，股东的利益得到维护。
（五）有益性分析
1．优化方案有利于吉电股份产业结构调整
目前，吉电股份火力发电机组占其总装机容量91.03%。随着国务院《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》国办发[2007]53号文的实施，可再生能源发电将被优先调电，火力发电将被列为次之，调整以火力发电为主的吉电股份产业结构迫在眉睫。
优化方案提出的两个风力发电公司，地处国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上，资源优势明显，且两个风力发电公司未来30万千瓦规划发展空间已经确定。如优化方案得以实施，将缓解吉电股份清洁能源比重过低的现状，有利于吉电股份产业结构的调整，有利于吉电股份未来可持续发展。
2．优化方案有利于减少吉林区域内同业竞争
白音华公司持有吉林里程协合、吉林泰合、通辽泰合风力发电有限公司、二连浩特长风协合风能开发有限公司等四家风力发电公司股权，吉林泰合和吉林里程协合位于吉林省境内，其他两个风电项目位于内蒙古东部地区。
白音华公司与吉电股份同受中电投集团控制，吉电股份收购吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权后，避免了与白音华公司在吉林区域内的同业竞争。
3．优化方案有利于避免国家政策变化给吉电股份带来的投资损失
国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司35.1%股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化，两个项目本身出现了无法控制的风险因素。如继续实施承诺事项，将给吉电股份带来投资损失，不利于吉电股份和股东利益的保护。
4．优化方案有助于解决吉电股份在资本市场融资障碍问题
股改承诺事项的履行已成为吉电股份在资本市场融资的障碍问题，优化方案的实施将有助于解决股改承诺事项的履行问题，为吉电股份未来健康可持续发展奠定了基础。
（六）可行性评估
1．有较好的发展前景
（1）吉林泰合和吉林里程协合的风场地处吉林省白城市镇赉县，是吉林省风能储量最丰富的地区之一，处于国家重点发展的“三北地区”千万千瓦级风力发电产业带上。吉林泰合风电场所处地区属温带大陆性季风气候，全年盛行南西南风，风能资源丰富；吉林里程协合风电场所处地区属温带大陆性季风气候，全年盛行西北风，风能资源丰富。两个风电场风能资源达到国家二级标准，符合并网型风力发电要求，符合建设大型风电场的条件。两个风电场规划容量全部建成后，总装机容量将达到39.6万千瓦。
（2）根据四平合营公司合营合同约定，在不考虑国家强制关停的情况下，四平合营公司合营合同到期时间为2019年初。而吉林泰合和吉林里程协合运行时间按20年计算，两个风电公司将到2033年结束。
2．享受国家的优惠政策
根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字[2010]第178号、中瑞岳华吉审字[2010]第179号、中瑞岳华专审字[2010]第0970号、中瑞岳华专审字[2010]第0971号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司均享受所得税三免三减半、增值税即征即退50%、免交城市维护建设税和教育附加税的优惠政策。上网电价均为0.61元/千瓦时。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委财税[2008]116号文《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》；财政部、国家税务总局财税[2008]156号文《关于资源合利用及其他产品增值税政策的通知》，吉林泰合和吉林里程协合未来二、三、四期项目均享受所得税三免三减半、增值税即征即退50%的优惠政策。
3．有良好的经营业绩
根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字[2010]第178号、中瑞岳华吉审字[2010]第179号、中瑞岳华专审字[2010]第0970号、中瑞岳华专审字[2010]第0971号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司2009年、2010年一季度运行良好，均处于盈利状态。
（1）机组运行稳定
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平均利用小时数对比图
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（2）盈利情况稳定
吉林泰合2009年4月投入商业运行，2009年4—12月实现利润755.89万元；2010年1—3月实现利润293.63万元。
吉林里程协合2009年1月投入商业运行，2009年1—12月实现利润1690.28万元；2010年1—3月实现利润520.02万元。
（3）运行成本稳定
根据中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》（中瑞岳华吉审字[2010]第178号、中瑞岳华吉审字[2010]第179号、中瑞岳华专审字[2010]第0970号、中瑞岳华专审字[2010]第0971号），吉林泰合和吉林里程协合两个公司主营业务成本包括：设备折旧费用，财务费用，管理费用和委托运营费用，以上费用中折旧费每年不发生变化，财务费用在利率不变的情况下也不发生变化。根据与银行贷款协议，吉林泰合和吉林里程协合两个公司可以用折旧等沉淀资金偿还银行贷款，财务费用将随着经营时间的延长而不断降低。
（4）CDM收入稳定
CDM项目即“清洁发展机制项目”，是《京都议定书》第十二章规定的灵活履约机制之一，它规定发达国家的投资者可以在发展中国家开展减少排放的活动，根据CDM的规定，发达国家的投资者通过开展项目减少排放而得到“经过认证的减排量”（CERs）。
目前，吉林泰合和吉林里程协合两个公司的“清洁发展机制项目”即CDM项目已经分别获得EB注册。根据原先的《京都协议》所约定的减排第一承诺期为2008-2012年。
根据国家发改委[发改气候（2009）526号]文件，同意吉林里程协合公司向国际能源系统（荷兰）公司转让该项目产生的温室气体减排量，转让总量不超过44万吨CO2当量，每吨CO2当量转让价格不低于12.5欧元。
吉林里程协合项目位于吉林白城地区，根据当地电网的减排系数为1兆瓦时（1兆瓦=0.1万千瓦 ）折合1.028吨CO2，按基准日2010年6月11日欧元兑人民币汇率1：8.2703计算，每吨CO2当量转让价格不低于12.5欧元计算，折合0.106273元/kwh，根据2010-2012年的电量预测数，未来CDM的收入约为每年998万元。
吉林泰合的“清洁发展机制项目”即CDM项目已经于2010年5月29日获得EB注册。该公司项目位于吉林白城地区，根据当地电网的减排系数为1兆瓦时折合1.028吨CO2，按2010年6月11日的欧元对人民币汇率8.2703计算，每吨CO2当量转让价格不低于13欧元计算，折合0.1105元/kwh，未来CDM收入约为每年1,038万元。
4．符合吉电股份可持续健康发展的方向
节能减碳、降低化石能源的消耗是人类生存发展永恒的主题，也是吉电股份可持续发展努力的方向。风力发电是国家今后重点鼓励发展的可再生能源项目，国家已在立法、目标引导、政策激励、产业扶持、资金支持等方面制定了一系列政策、法规、措施。优化方案提出的两个风力发电51%股权的注入以及未来开发权的转移，给吉电股份在清洁能源—风力发电领域的快速发展提供了机遇与可能，符合吉电股份可持续健康发展的方向。
相比小火力发电机组和油页岩开发的环保问题日益严重，未来在支付大额的环保费用方面包袱沉重；小火力发电机组在节能调电方面处于劣势地位，并存在被关停的风险。
5．股权转让不存在障碍，已取得相关股东的支持
2010年3月12日，中电投同意将其下属公司白音华公司持有的吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权转让给吉电股份，并同意将两风电项目的二、三、四期转由吉电股份开发。
2010年4月22日，白音华公司股东大会审议批准了吉林泰合51%股权和吉林里程协合51%股权转让给吉电股份。
2010年4月27日，托普威尔出具了《关于放弃吉林泰合风力发电有限公司51%股权优先购买权的函》和《关于放弃吉林里程协合风力发电有限公司51%股权优先购买权的函》。放弃函附带了以下条件：1）吉电股份收购内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司所持有的吉林泰合和吉林里程协合51%股权实际交易价格不得低于资产评估价值；2）吉电股份与我方之关联公司----协合风电投资有限公司于2010年4月27日之《关于设立吉林协合新能源有限公司的合作合同》获得贵公司有权机构批准生效。
2010年4月22日，吉电股份与上述风电股权持有方白音华公司签订了附带生效条件的《关于吉林里程协合风力发电有限公司股权转让协议》和《关于吉林泰合风力发电有限公司股权转让协议》。上述资产转让协议交易价格以国务院国资委备案后资产评估值为准。
2010年6月11日，吉电股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟与中国风电国际有限公司组建新能源公司的议案》，目前，设立新公司的工商注册手续正在办理，吉电股份持股比例51%，风电国际持股比例49%，组建该公司的主要目的是为了开发吉林镇赉林场风场和镇赉黑鱼泡风场二期。
综上所述，上述放弃函所附生效条件均已满足。
（七）能交总对拟注入资产的业绩承诺及保障措施
1．拟注入清洁能源的风电资产未来三年盈利预测
根据吉林泰合、吉林里程协合编制的2010年度、2011年度、2012年度的盈利预测报告，并经中准出具的中准审核字[2010]第2044号《盈利预测审核报告》、中准审核字[2010]第2045号《盈利预测审核报告》审核，吉林泰合、吉林里程协合风电2010年-2012期间净利润预测数分别为：
A.泰合风电2010-2012年度盈利预测表 单位：元
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B.里程协合风电2010-2012年度盈利预测表 单位：元
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吉林泰合、吉林里程协合风电盈利预测数据合计
单位：万元
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2．保障措施
为了切实保障吉电股份全体股东的利益，保证吉林泰合、吉林里程协合盈利预测金额能够实现，能交总提出如下措施：
（1）本次优化股改承诺暨关联交易方案实施完成后，在满足吉林泰合、吉林里程协合编制的2010年度、2011年度、2012年度的盈利预测报告中所述的基本假设前提下，如若吉林泰合、吉林里程协合在预测期内实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，能交总将在吉电股份2012年报披露后一个月以内，以货币资金向吉电股份补足。
具体计算如下：利润补偿金额=[两家风电公司2010、2011、2012年度三年累计净利润预测数（10,782.88万元）－两家风电公司2010、2011、2012年度三年累计实际净利润数]×吉电股份持有的两家风电公司股权比例（51%）。
（下转23版）
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 |
| 360875 | 吉电投票 | 买入 | 对应的议案序号 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案(表示对以下所有议案的统一表决) | 100.00 |
| 1 | 公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案； | 1.00 |
| 2 | 选举李羽先生为公司第五届监事会监事。 | 2.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360875 | 吉电投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案的议案； | |||
| 2 | 选举李羽先生为公司第五届监事会监事。 | |||
| 中电投集团、中电投 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 吉林能交总、能交总 | 指 | 吉林省能源交通总公司 |
| 吉电股份 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 蒙东能源 | 指 | 中电投蒙东能源集团有限公司 |
| 白音华公司 | 指 | 内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司 |
| 中国风电 | 指 | 中国风电集团有限公司 |
| 托普威尔 | 指 | 托普威尔再生能源控股有限公司 |
| 吉林泰合、泰合风电 | 指 | 吉林泰合风力发电有限公司 |
| 吉林里程协合、里程协合风电 | 指 | 吉林里程协合风力发电有限公司 |
| 长江基建 | 指 | 长江基建集团有限公司 |
| 四平合营、四平合营公司 | 指 | 吉林吉长热电有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长能源有限公司 |
| 本方案、优化方案 | 指 | 吉林电力股份有限公司优化股改部分特别承诺事项暨关联交易方案 |
| 本次收购、本次股权转让 | 指 | 吉林电力股份有限公司收购内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司持有的吉林泰合风力发电有限公司和吉林里程协合风力发电有限公司各51%股权相关事宜 |
| 股改 | 指 | 股权分置改革 |
| CDM | 指 | 清洁发展机制，简称CDM(Clean Development Mechanism)，是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会COP3（京都会议）通过的附件I缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。 |
| “上大压小” | 指 | 国务院以国发[2007]2号批转了国家发展改革委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，文件规定：“单机容量5万千瓦以下的常规火电机组；运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机20万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省（区、市）平均水平10％或全国平均水平15％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组”属于关停范围。 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展改革委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 吉林省发改委 | 指 | 吉林省发展和改革委员会 |
| 吉林监管局 | 指 | 中国证券监督管理委员会吉林监管局 |
| 原股改保荐机构、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 原股改律师、中咨 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所 |
| 东洲、上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中准 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 中科华 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 泰合、里程*51%可供分配净利润 | 15,762,078.72 | 19,764,887.19 | 19,465,705.37 |
| 四平合营*35.1%可供分配净利润 | 12,819,809.13 | 0.00 | 0.00 |
| 科 目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015-2028 年(每年) |
| 一、主营业务收入 | 6,162.58 | 6,571.42 | 6,571.42 | 5,356.94 | 5,356.94 | 5,356.94 |
| 减：主营业务成本 | 2,732.84 | 2,757.46 | 2,757.46 | 2,808.84 | 2,808.84 | 2,808.84 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | |||||
| 二、主营业务利润 | 3,429.74 | 3,813.96 | 3,813.96 | 2,548.10 | 2,548.10 | 2,548.10 |
| 加：其他业务利润 | 0.00 | |||||
| 减：营业费用 | 0.00 | |||||
| 管理费用 | 127.80 | 144.36 | 147.06 | 86.87 | 89.81 | 89.81 |
| 财务费用 | 1,271.13 | 1,271.70 | 1,271.70 | 1,271.70 | 1,271.70 | 1,271.70 |
| 三、营业利润 | 654.64 | 2,397.90 | 2,395.20 | 1,189.53 | 1,186.59 | 1,186.59 |
| 加：投资收益 | 0.00 | |||||
| 营业外收入 | 534.22 | 455.34 | 455.34 | 455.34 | 455.34 | 455.34 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | |||||
| 四、利润总额 | 2,565.03 | 2,853.24 | 2,850.54 | 1,644.87 | 1,641.93 | 1,641.93 |
| 减: 所得税费用 | 0.00 | 356.66 | 356.32 | 205.61 | 410.48 | 410.48 |
| 五、净利润 | 2,565.03 | 2,496.59 | 2,494.22 | 1,439.26 | 1,231.45 | 1,231.45 |
| 加:税后利息支出 | 1,271.13 | 1,112.74 | 1,112.74 | 1,112.74 | 953.78 | 953.78 |
| 加：折旧与摊销 | 2,202.56 | 2,199.10 | 2,199.10 | 2,199.10 | 2,199.10 | 2,199.10 |
| 减：更新资本性支出 | 1,670.29 | 1,670.29 | 1,670.29 | 1,670.29 | 1,670.29 | 1,670.29 |
| 减:营运资本增加 | 0.00 | |||||
| 六、自由现金流量 | 4,368.42 | 4,138.14 | 4,135.78 | 3,080.82 | 2,714.04 | 2,714.04 |
| 项 目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015-2028 年(每年) |
| 一、主营业务收入 | 6,010.54 | 6,429.81 | 6,429.81 | 5,203.26 | 5,203.26 | 5,203.26 |
| 减：主营业务成本 | 2,627.52 | 2,639.60 | 2,639.60 | 2,689.50 | 2,689.50 | 2,689.50 |
| 营业税金及附加 | ||||||
| 二、主营业务利润 | 3,383.02 | 3,790.21 | 3,790.21 | 2,513.76 | 2,513.76 | 2,513.76 |
| 加：其他业务利润 | 0 | |||||
| 减：营业费用 | 0 | |||||
| 管理费用 | 108.56 | 133.91 | 136.01 | 75.14 | 77.45 | 79.86 |
| 财务费用 | 1,646.07 | 1,657.26 | 1,657.26 | 1,657.26 | 1,657.26 | 1,657.26 |
| 三、营业利润 | 1,628.39 | 1,999.04 | 1,996.94 | 781.36 | 779.05 | 776.64 |
| 加：投资收益 | 0.00 | |||||
| 营业外收入 | 0.00 | - | - | - | 173.53 | 442.28 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | |||||
| 四、利润总额 | 1,628.39 | 1,999.03 | 1,996.93 | 781.36 | 952.58 | 1,218.92 |
| 减: 所得税费用 | 249.62 | 97.67 | 119.07 | 304.73 | ||
| 五、净利润 | 1,628.39 | 1,999.03 | 1,747.32 | 683.69 | 833.51 | 914.19 |
| 加:税后利息支出 | 1,646.07 | 1,657.26 | 1,450.10 | 1,450.10 | 1,450.10 | 1,242.95 |
| 加：折旧与摊销 | 2,133.25 | 2,125.57 | 2,125.57 | 2,125.57 | 2,125.57 | 2,125.57 |
| 减：更新资本性支出 | 1,683.92 | 1,683.92 | 1,683.92 | 1,683.92 | 1,683.92 | 1,683.92 |
| 减:营运资本增加 | 0.00 | |||||
| 六、自由现金流量 | 3,723.79 | 4,097.95 | 3,639.08 | 2,575.45 | 2,725.27 | 2,598.79 |
| 项目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012- 2017年度 | 2018-2019年2月 |
| 一、主营业务收入 | 53,194 | 51,394 | 51,394 | 60,212.73 |
| 减：主营业务成本 | 40,902 | 41,321 | 41,321 | 50,519.64 |
| 主营业务税金及附加 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、主营业务利润 | 12,292 | 10,073 | 10,073 | 9,693.09 |
| 加：其它业务利润 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业费用 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 管理费用 | 2,005 | 1,938 | 1,938 | 2,271.82 |
| 财务费用 | -107 | -107 | -107 | -136.18 |
| 三、营业利润 | 10,394 | 8,241 | 8,241 | 7,442.91 |
| 加：投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 补贴收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 营业外收入 | 200 | 200 | 200 | 254.55 |
| 减:营业外支出 | 72 | 72 | 72 | 91.64 |
| 四、利润总额 | 10,522 | 8,369 | 8,369 | 7,605.82 |
| 减：所得税 | 2,315 | 2,009 | 2,092 | 1,901.45 |
| 五、净利润 | 8,208 | 6,360 | 6,277 | 5,704.36 |
| 六、折旧与摊销 | 9,758 | 9,758 | 9,758 | 12,419.27 |
| 七、投资基本回报 | 9,555 | 9,555 | 9,555 | 12,160.91 |
| 八、有息债务净增加 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 九、追加营运资本 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 十、资本性支出 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,272.73 |
| 十一、中方股权净现金流量 | 7,411 | 5,563 | 5,480 | 4,690.00 |
| 年度 | 里程协合 | 泰合风电 | 四平合营 | |
| 2010年 | 4,368.42 | 3,723.79 | 7,411.00 | |
| 2011年 | 4,138.14 | 4,097.95 | 5,563.00 | |
| 2012年 | 4,135.78 | 3,639.08 | 5,480.00 | |
| 2013年 | 3,080.82 | 2,575.45 | 5,480.00 | |
| 2014年 | 2,714.04 | 2,725.27 | 5,480.00 | |
| 2015年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 | |
| 2016年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 | |
| 2017年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 | |
| 2018年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 54,820.00 | |
| 2019年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2020年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2021年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2022年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2023年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2024年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2025年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2026年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2027年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 2028年 | 2,714.04 | 2,598.79 | ||
| 合计 | 56,433.76 | 53,144.60 | 100,674.00 | |
| 自由现金流量现值 | 30,215.12 | 28,179.06 | 60,771.40 | |
| 权益比例 | 51% | 51% | 63.82% | |
| 权益比例现值 | 15,409.71 | 14,371.32 | 38,783.20 | |
| 投资金额 | (9,500.28) | (8,762.31) | (32,574.00) | |
| 拟收购股权净现值 | 5,909.43 | 5,609.01 | 6,209.20 | |
| 拟收购股权内部报酬率 | 17.08% | 17.11% | 11.14% | |
| 拟收购股权获利指数 | 1.62 | 1.64 | 1.19 | |
| 对比项目 | 净现值（万元） | 内部收益率 | 获利指数 |
| 吉林里程协和51%股权 | 5,909.43 | 17.08% | 1.64 |
| 吉林泰合51%股权 | 5,609.01 | 17.11% | 1.62 |
| 风电项目合计 | 11,518.44 | 17.09% | 1.63 |
| 四平合营公司35.1%股权 | 6,209.20 | 11.14% | 1.19 |
| 风电项目比火电项目优势 | 5,309.24 | 5.95% | 0.44 |
| 年度 | 里程协和现金流量 | 泰合风电现金流量 | 四平合营现金流量 |
| 2010年 | 4,368.42 | 3,723.79 | 7,411.00 |
| 2011年 | 4,138.14 | 4,097.95 | 5,563.00 |
| 2012年 | 4,135.78 | 3,639.08 | 5,480.00 |
| 2013年 | 3,080.82 | 2,575.45 | 5,480.00 |
| 2014年 | 2,714.04 | 2,725.27 | 5,480.00 |
| 2015年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 |
| 2016年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 |
| 2017年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 5,480.00 |
| 2018年 | 2,714.04 | 2,598.79 | 54,820.00 |
| 2019年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2020年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2021年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2022年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2023年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2024年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2025年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2026年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2027年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 2028年 | 2,714.04 | 2,598.79 | |
| 合计 | 56,433.76 | 53,144.60 | 100,674.00 |
| 自由现金流量现值 | 30,215.12 | 28,179.06 | 51,436.77 |
| 权益比例 | 51% | 51% | 63.82% |
| 权益比例现值 | 15,409.71 | 14,371.32 | 32,826.01 |
| 投资金额 | (9,500.28) | (8,762.31) | (32,574.00) |
| 拟收购股权净现值 | 5,909.43 | 5,609.01 | 252.01 |
| 拟收购股权内部报酬率 | 17.08% | 17.11% | 11.14% |
| 拟收购股权获利指数 | 1.62 | 1.64 | 1.01 |
| 对比项目 | 净现值（万元） | 内部收益率 | 获利指数 |
| 吉林里程协和51%股权 | 5,909.43 | 17.08% | 1.64 |
| 吉林泰合51%股权 | 5,609.01 | 17.11% | 1.62 |
| 风电项目合计 | 11,518.44 | 17.09% | 1.63 |
| 四平合营公司35.1%股权 | 252.01 | 11.14% | 1.01 |
| 风电项目比火电项目优势 | 11,266.43 | 5.95% | 0.62 |
| 对比项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 泰合、里程净利润合计*51% | 15,762,078.72 | 19,764,887.19 | 19,465,705.37 |
| 四平合营35.1%可供分配净利润 | 12,819,809.13 | 0.00 | 0.00 |
| 对比差额 | 2,942,269.59 | 19,764,887.19 | 19,465,705.37 |
| 对比项目 | 净现值（万元） | 内部收益率 | 获利指数 |
| 吉林里程协和51%股权 | 5,909.43 | 17.08% | 1.64 |
| 吉林泰合51%股权 | 5,609.01 | 17.11% | 1.62 |
| 风电项目合计 | 11,518.44 | 17.09% | 1.63 |
| 四平合营公司35.1%股权 | 6,209.20 | 11.14% | 1.19 |
| 风电项目比火电项目优势 | 5,309.24 | 5.95% | 0.44 |
| 对比项目 | 净现值（万元） | 内部收益率 | 获利指数 |
| 吉林里程协和51%股权 | 5,909.43 | 17.08% | 1.64 |
| 吉林泰合51%股权 | 5,609.01 | 17.11% | 1.62 |
| 风电项目合计 | 11,518.44 | 17.09% | 1.63 |
| 四平合营公司35.1%股权 | 252.01 | 11.14% | 1.01 |
| 风电项目比火电项目优势 | 11,266.43 | 5.95% | 0.62 |
| 对比项目 | 项目投资金额 | 权益容量在经营期贡献收 益 | 每千瓦贡献收 益 | 每万千瓦装机容量需要投资金额 |
| 泰合、里程净利润合计*51% | 18,300万元 | 36,644万元 | 7,256元 | 3,624万元 |
| 四平合营35.1% | 32,600万元 | 16,352万元 | 2,329元 | 4,644万元 |
| 优势对比 | 少付出14,300万元 | 20,292万元 | 4,927元 | 少付出1,020万元 |
| 名称 | 单位（或型号） | 数量 | ||
| 概算指标 | 静态投资（编制年） | 万元 | 45,632 | |
| 工程总投资 | 万元 | 46,733 | ||
| 经济指标 | 装机容量 | MW | 49.5 | |
| 年上网电量 | 104kwh | 9,781 | ||
| 平均上网电价（含增值税） | 元/kwh | 0.58 | ||
| 盈利能力指标 | 投资利润率 | % | 2.96 | |
| 投资利税率 | % | 3.93 | ||
| 资本金利润率 | % | 11.27 | ||
| 资本金财务净现值 | 万元 | 19.51 | ||
| 投资回收期 | 年 | 9.93 | ||
| 名称 | 单位（或型号） | 数量 | ||
| 概算指标 | 静态投资（编制年） | 万元 | 45,193 | |
| 工程总投资 | 万元 | 46,284 | ||
| 经济指标 | 装机容量 | MW | 49.5 | |
| 年上网电量 | 104kwh | 10,231 | ||
| 平均上网电价（不含增值税） | 元/kwh | 0.581 | ||
| 盈利能力指标 | 投资利润率 | % | 4.23 | |
| 投资利税率 | % | 5.35 | ||
| 资本金利润率 | % | 15.89 | ||
| 资本金财务净现值 | 万元 | 2,358 | ||
| 投资回收期 | 年 | 8.97 | ||
| 利用小时数对比表 | ||
| 吉林泰合 | 吉林里程协合 | |
| 2009年平均利用小时数 | 663.54 | 1,148.19 |
| 2010年1-5月份平均利用小时数 | 1,069.24 | 1,062.46 |
| 项目 | 2010年度预测数 | 2011年度预测数 | 2012年度预测数 |
| 一、营业收入 | 49,008,547.01 | 49,008,533.71 | 49,008,533.71 |
| 减：营业成本 | 25,612,709.57 | 26,099,067.02 | 26,099,067.02 |
| 营业税金及附加 | - | ||
| 销售费用 | - | ||
| 管理费用 | 1,018,208.67 | 1,167,434.02 | 1,223,434.02 |
| 财务费用 | 16,676,553.84 | 15,951,870.00 | 14,305,005.00 |
| 资产减值损失 | - | ||
| 二、营业利润(亏损以“-”填列) | 5,701,074.93 | 5,790,162.67 | 7,381,027.67 |
| 加：营业外收入 | 4,626,224.18 | 10,389,280.37 | 10,389,280.37 |
| 减：营业外支出 | 243,808.62 | 547,529.91 | 547,529.91 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 10,083,490.48 | 15,631,913.13 | 17,222,778.13 |
| 减：所得税费用 | - | 2,152,847.27 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,083,490.48 | 15,631,913.13 | 15,069,930.87 |
| 项目 | 2010年度预测数 | 2011年度预测数 | 2012年度预测数 |
| 一、营业收入 | 49,011,600.00 | 49,011,600.00 | 49,011,600.00 |
| 减：营业成本 | 26,746,897.00 | 26,978,597.00 | 26,978,597.00 |
| 营业税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 981,042.87 | 964,909.44 | 993,079.44 |
| 财务费用 | 12,387,392.55 | 11,761,200.00 | 11,761,200.00 |
| 资产减值损失 | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”填列) | 8,896,267.58 | 9,306,893.56 | 9,278,723.56 |
| 加：营业外收入 | 12,169,255.89 | 17,640,429.94 | 17,640,429.94 |
| 减：营业外支出 | 242,977.24 | 521,303.36 | 521,303.36 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”填列) | 20,822,546.23 | 26,426,020.14 | 26,397,850.14 |
| 减：所得税费用 | - | 3,303,252.52 | 3,299,731.27 |
| 四、净利润 | 20,822,546.23 | 23,122,767.63 | 23,098,118.88 |
| 项 目 | 2010年度预测数 | 2011年度预测数 | 2012年度预测数 | 三年预测数合计 |
| 泰合风电 | 1,008.35 | 1,563.19 | 1,506.99 | 4,078.53 |
| 里程协合风电 | 2,082.25 | 2,312.28 | 2,309.81 | 6,704.34 |
| 合 计 | 3,090.60 | 3,875.47 | 3,816.81 | 10,782.88 |