■ 铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

  证券简称：铜陵有色  证券代码：000630   公告编号：2010－042

  ■ 铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

  （住所：安徽省铜陵市长江西路）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

1、有色金属行业是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关。2008年下半年以来，美国次贷危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速也趋于放缓，这直接影响了对金属的消费需求。受此影响，本公司产品的价格大幅下跌，2009年1-6月合并财务报表中归属母公司所有者的净利润同比下降48.58%。2009年中期以来，随着国内经济形势的不断好转以及国家经济振兴规划措施逐渐产生效果，2009年全年本公司实现的营业利润、利润总额和归属于所有者的净利润均略有增长。宏观经济波动对本公司产品价格和盈利有较大影响。

2、铜价若出现大幅度下跌，将对公司利用自产铜精矿生产电解铜的效益造成不利影响，影响公司的盈利能力；同时，硫酸等副产品的价格若出现大幅下降，也将影响本公司营业收入和净利润。2009年上半年，由于铜价和副产品硫酸、铁精砂价格同比大幅下跌，公司自产铜精矿生产的电解铜利润同比下降约34,547万元，硫酸及铁精砂的产品利润同比合计下降约108,450万元。随着2009年中期以来铜价的逐渐回升，2009年全年本公司自产铜精矿所产电解铜的利润与2008年相比大幅回升；但由于2009年本公司硫酸产品销售均价与2008年相比下滑86%，使得全年化工及其他产品(主要为硫酸、硫精砂)利润为-4,935.07万元。

3、铜冶炼业务是本公司主要的收入和利润来源。由于公司铜精矿自给率较低仅约6.16%，而进口铜精矿的比例较高，因此铜冶炼加工费价格是影响公司利润情况的主要因素之一，同时国内外铜价及价差的变化也对公司收入和利润产生影响。加工费、国内外铜价及价差受到全球铜和铜精矿的供需平衡状况、经济形势、中国关于铜产品的出口政策和关税政策、铜的消费结构与产品发展趋势、铜的生产成本、汇率、国际对冲基金交易等诸多因素的影响而发生变化，波动幅度较大，直接影响到本公司的盈利水平。

按照本公司2009年经营情况，以公司进口铜精矿含铜44.29万吨计算，加工费每下降100元/吨，则本公司毛利将减少4,429万元。进口铜精矿的长单协议加工费波动较大，2008年为47.2美元/吨和4.72美分/磅，2009年提高到75美元/吨和7.5美分/磅，2010年又再次降低到46.5美元/吨和4.65美分/磅，铜冶炼加工费的降低将压缩本公司业绩。

2007～2008年，公司由于国内外铜价负价差造成的损失分别为50,805万元和55,000万元，2009年随着中国经济的强劲恢复，以及自2008年底国家对铜加工贸易政策的改变，允许符合条件的特定企业以加工贸易方式出口阴极铜，国内铜价在大部分时间内高于LME铜价，使本公司2009年由于铜正价差获得收益约23,500万元。

4、本公司与Viceroy于2003年共同出资设立金威铜业，金威铜业注册资本为5,500万美元，Viceroy至今仍欠付出资665万美元。2008年6月27日，Viceroy向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通知》，就解决其与本公司之间合资设立金威铜业所产生的纠纷提出初步请求，2009年2月24日本公司收到了Viceroy向新加坡国际仲裁中心提交的《申诉书》。如果其提出的请求获得认可，本公司可能存在承受较大损失的风险。依据Viceroy提出的《仲裁通知》，其主要请求包括：（1）宣告本公司实质性违反了《合资合同》；（2）要求本公司购买Viceroy持有金威铜业的股权；（3）要求本公司赔偿其可获得的预期利润3,000万美元；（4）要求本公司赔偿其额外开支500万美元；（5）请求提前终止并解散合资公司。

5、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次发行的债券即视作同意债券持有人会议安排，请投资者特别注意。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称： 铜陵有色金属集团股份有限公司

英文名称： Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.

股票上市交易所： 深交所

股票简称： 铜陵有色

股票代码： 000630

注册资本： 129,436.21万元

法定代表人： 韦江宏

董事会秘书： 吴和平

证券事务代表： 何燕

住所： 安徽省铜陵市长江西路

办公地址： 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼

邮政编码： 244001

联系电话： 0562-2825029,2825090

联系传真： 0562-2825082

国际互联网网址： http://www.tlys.cn

公司电子信箱： wuhp@tlys.cn

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次发行已经2009年6月26日召开的公司五届十九次董事会会议审议通过，并经公司2009年7月13日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。

2009年10月13日，公司召开五届二十二次董事会会议审议通过了《关于修改公司发行可转换公司债券方案个别条款的议案》。

2010年1月14日，公司召开五届二十六次董事会会议审议通过了《关于对公司拟发行可转债方案中募集资金用途进行调整的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》，并经2010年2月1日召开的公司2010年第一次临时股东大会表决通过。

2010年3月18日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（皖国资产权函〔2010〕113号），同意铜陵有色发行20亿元可转换公司债券，募集资金全部用于铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。

根据股东大会的授权，公司于2010年6月17日召开了五届三十次董事会，通过了《关于公司拟发行可转债确定由有色控股提供担保的议案》。

铜陵有色本次发行已经中国证监会证监许可[2010]886号文核准。

（二）发行证券类型

可转换公司债券。

（三）本次发行方案要点

1、发行规模：本次发行的可转债不超过20亿元（包含20亿元），即发行不超过2,000万张（包含2,000万张）债券。

2、发行价格：本次可转债按面值发行，每张面值100元。

3、发行对象：在深交所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

4、发行方式及向原股东配售安排：本次发行的可转债向公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。

公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2010年7月14日）收市后登记在册的公司股份数乘以1.23613元，再按每1张100元转换为张数。网上配售不足1张的部分按照精确算法取整。公司原股东可优先认购的可转债上限总额为1600万张，占本次债券发行数量的80%。

5、债券期限：自本次发行可转债之日起6年。

6、债券利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年0.6%、第二年0.9%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.1%。

7、债券的利息支付方式：

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

②付息登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

8、担保条款：有色控股为本次发行的不超过20亿元的可转债提供全额担保。

9、转股期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

10、转股价格的确定：初始转股价格为15.68元/股，即本次发行的可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日均价之间的较高者。

11、转股价格的调整及计算方式：

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

12、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在该事项发生之日起10个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、转股时不足一股金额的处理方法：可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

14、赎回条款：

（1）到期赎回

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

16、转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

17、本次募集资金用途：

本次发行可转债募集的资金不超过20亿元（包含20亿元），拟全部用于“铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”。该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2009]160号文备案。

募集资金到位后，将全部投入“铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”中的新建以闪速熔炼、闪速吹炼工艺处理铜精矿系统部分，公司将按照项目实施进度安排使用；若募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或向金融机构贷款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后置换前期先行投入的自筹资金。本次发行可转债募集资金投入后的投资资金缺口部分，由本公司通过自有资金或向金融机构贷款等方式解决。

公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（四）债券评级和担保情况

1、资信评级

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，大公国际资信评估有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级，即“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”。大公国际资信评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

2、担保

有色控股为本次发行的不超过20亿元的可转债提供全额担保。

公司分别于2009年7月16日、2009年9月30日与有色控股签订了《担保合同》、《担保合同之补充协议》，约定有色控股无偿为公司本次发行的可转债提供连带责任保证担保，当须有色控股承担保证责任的情形发生时，有色控股保证在接到债券持有人书面索款通知并在2个工作日内确认债券持有人的身份后25个工作日内以现金清偿担保款项。同时，有色控股出具了《关于承担保证担保责任的担保函》，承诺对公司本次发行的不超过20亿元的可转债提供全额担保；担保的方式为连带责任保证；如公司未能根据本次发行的可转债募集说明书承诺的时间和数额偿付可转债的本金、利息及其他现金支付事项时，债券持有人有权直接向有色控股追偿。保证的范围包括公司本次发行可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为本次可转债发行之日起至该可转债履行期届满后六个月。

2010年2月1日召开的公司2010年第一次临时股东大会通过公司拟发行可转债方案中募集资金用途进行调整的议案后，有色控股于2010年3月26日出具《关于继续承担保证担保责任的承诺函》，进一步承诺：“1、铜陵有色本次发行方案中募集资金用途的上述调整，不影响有色控股为铜陵有色本次发行继续提供担保，有色控股与铜陵有色已签订的《担保合同》、《担保合同之补充协议》以及有色控股出具的《关于承担保证担保责任的担保函》继续有效。2、有色控股将继续为铜陵有色本次发行不超过人民币20亿元可转债提供全额连带责任保证担保。”

（五）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期债券的本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

债券持有人会议行使以下职权：

①就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；

②当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债券本息的事宜作出决议；

③当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

④当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对本期债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；

⑤当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

⑥行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

①债券发行人董事会提议；

②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集和通知

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人即公司；

②债券担保人；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的召开程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

②监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，并形成债券持有人会议决议；

③债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

④召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

⑥除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；

⑧债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由公司保存。

（6）债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次发行的承销期为自2010年7月15日起至2010年8月30日。

（七）发行费用

本次发行的费用包括：承销及保荐费用合计3900万元，律师费用135万元，会计师费用200万元，资信评级费用15万元，推介及路演等其他费用150万元。上述费用为预计费用，最终将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。

（八）发行主要日程

日 期	发行安排
2010年7月13日（T-2日）	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
2010年7月14日（T-1日）	网上路演；原股东优先配售股权登记日
2010年7月15日（T日）	刊登发行提示性公告，原股东优先配售认购日、网上、网下申购日；(网下申购资金缴款到账截止时间为当日下午17：00时）
2010年7月16日（T+1日）	网下机构投资者申购金验资
2010年7月19日（T+2日）	网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
2010年7月20日（T+3日）	刊登网上中签率及网下发行结果公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购金
2010年7月21日（T+4日）	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

第二节 主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至2009年12月31日，公司的股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件流通股	736,827,574	56.925
其中：有色控股	736,795,584	56.923
境内自然人持股（高管持股）	31,990	0.002
二、无限售条件流通股	557,534,535	43.074
其中：人民币普通股	557,534,535	43.074
三、股本总额	1,294,362,109	100.00

二、本次发行前公司前十名股东情况

截至2009年12月31日，公司前10名股东情况如下：

序号	股 东 名 称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	有色控股	736,795,584	56.92
2	广发小盘成长股票型证券投资基金	12,009,962	0.93
3	广发稳健增长证券投资基金	8,699,687	0.67
4	广发大盘成长混合型证券投资基金	7,065,392	0.55
5	广发策略优选混合型证券投资基金	7,029,708	0.54
6	融通深证100指数证券投资基金	6,905,198	0.53
7	大成蓝筹稳健证券投资基金	6,859,940	0.53
8	易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	5,149,090	0.40
9	大成财富管理2020生命周期证券投资基金	4,999,951	0.39
10	中邮核心成长股票型证券投资基金	4,660,892	0.36
	合 计	800,175,404	61.82

三、有限售条件股东及其持股数量

截至2009年12月31日，公司有限售条件股东及其持股数量如下：

股东名称	限售原因	股份数量（股）	限售条件
有色控股	股改限售解除后，股东自愿追加锁定承诺	306,795,584	2008年补充限售：承诺自愿锁定至2010年10月27日
	因非公开发行持有股份	430,000,000	持有的公司新增4.3亿股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，即限售期到2010年8月23日

第三节 财务会计信息

一、关于最近三年财务报告审计情况

公司2007年度、2008年度、2009年度财务会计报告已经华普所审计，并分别出具了华普审字[2008]第328号、会审字[2009]3272号、会审字[2010]3364号标准无保留审计意见的审计报告。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。

根据财政部2009年6月11日发布的财会[2009]8号文《企业会计准则解释第3号》，公司会计政策做出调整，将依照国家有关规定提取的安全生产费用计入相关产品的成本或当期损益，相应在所有者权益下设立“专项储备”项目单独反映。

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，针对2009年会计政策的调整，公司对《企业会计准则解释第3号》发布前财务报表中计提、使用的安全费进行了追溯调整，按新会计政策追溯调整编制的2007-2009年比较式财务报表已经华普所审阅，并出具了会审字[2010]3367号审阅报告。如无特别说明，本募集说明书中的财务数据均取自该比较式财务报表。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	1,827,534,370.84	1,594,244,664.86	2,555,303,360.70
交易性金融资产
应收票据	226,348,503.53	144,593,381.17	388,583,294.11
应收账款	591,958,675.78	421,339,973.03	755,881,460.17
预付款项	1,909,265,226.73	2,358,223,729.73	1,090,402,765.95
应收利息
应收股利			210,000.00
其他应收款	373,652,328.36	502,758,270.19	483,375,154.91
存货	7,163,298,895.61	3,167,197,332.19	5,229,995,952.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	26,831,670.01	369,116,663.36	1,137,661.62
流动资产合计	12,118,889,670.86	8,557,474,014.53	10,504,889,649.94
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	113,273,733.76	100,165,684.24	28,922,887.52
投资性房地产	14,710,917.50	3,516,388.20	3,793,941.16
固定资产	9,253,943,181.48	7,921,056,867.17	6,326,984,109.23
在建工程	1,234,253,722.39	1,639,867,483.34	1,962,281,250.58
工程物资	1,272,226.27	4,622,336.40	37,713,604.72
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	987,014,353.01	882,235,192.25	831,461,331.20
开发支出
商誉	47,927,744.27	47,927,744.27	630.00
长期待摊费用
递延所得税资产	107,614,968.93	121,283,063.21	55,258,898.05
其他非流动资产
非流动资产合计	11,760,010,847.61	10,720,674,759.08	9,246,416,652.46
资产总计	23,878,900,518.47	19,278,148,773.61	19,751,306,302.40

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	5,956,905,947.05	4,338,479,000.00	4,069,353,880.00
交易性金融负债
应付票据	4,010,981,022.90	2,416,500,000.00	1,647,500,000.00
应付账款	2,876,195,444.58	1,405,555,752.77	2,471,696,593.44
预收款项	413,507,548.39	272,634,728.44	329,632,932.89
应付职工薪酬	121,070,322.70	107,951,428.80	127,464,619.82
应交税费	-186,367,931.54	403,075,276.03	375,555,896.86
应付利息	10,170,576.49	13,092,023.58	64,662,271.86
应付股利		7,898,702.42	7,898,702.42
其他应付款	163,974,536.33	296,647,387.68	120,037,719.00
一年内到期的非流动负债	1,143,013,023.94	414,099,722.51	395,099,902.05
其他流动负债	554,063,005.80	60,637,527.45	1,547,567,420.93
流动负债合计	15,063,513,496.64	9,736,571,549.68	11,156,469,939.27
非流动负债：
长期借款	1,949,405,169.83	2,578,276,896.73	2,593,862,454.18
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	60,625.00	85,554,529.49	252,099.24
其他非流动负债
非流动负债合计	1,949,465,794.83	2,663,831,426.22	2,594,114,553.42
负债合计	17,012,979,291.47	12,400,402,975.90	13,750,584,492.69
股东权益：
股 本	1,294,362,109.00	1,294,362,109.00	1,294,362,109.00
资本公积	1,310,254,371.75	1,922,068,973.70	1,667,246,428.73
减：库存股
专项储备	103,021,103.42	82,338,554.60	36,993,528.00
盈余公积	462,546,362.11	415,603,249.43	361,168,187.53
未分配利润	2,544,598,048.46	2,118,871,607.93	1,832,166,696.78
归属于母公司股东权益合计	5,714,781,994.74	5,833,244,494.66	5,191,936,950.04
少数股东权益	1,151,139,232.26	1,044,501,303.05	808,784,859.67
股东权益合计	6,865,921,227.00	6,877,745,797.71	6,000,721,809.71
负债和股东权益总计	23,878,900,518.47	19,278,148,773.61	19,751,306,302.40

2、合并利润表

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	30,755,175,529.14	37,342,175,014.89	37,038,416,276.88
减：营业成本	28,863,333,834.35	34,957,320,273.84	34,467,207,011.84
营业税金及附加	77,931,199.18	106,703,971.55	100,998,014.74
销售费用	123,089,738.13	93,309,537.76	84,965,159.22
管理费用	541,387,185.62	510,359,454.06	404,514,992.52
财务费用	384,268,413.97	519,044,090.79	405,657,739.02
资产减值损失	-35,071,493.11	366,088,234.66	54,082,236.01
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-5,957,772.61
投资收益（损失以“-”号填列）	-6,676,817.58	-6,305,686.00	-11,016,951.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8,067,580.26	2,595,936.32	1,501,997.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	787,602,060.81	783,043,766.23	1,509,974,171.58
加：营业外收入	105,764,939.65	40,425,146.70	40,217,898.66
减：营业外支出	59,142,183.11	30,715,177.58	32,322,566.22
其中：非流动资产处理损失	43,012,886.55	4,687,416.18	27,050,789.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	834,224,817.35	792,753,735.35	1,517,869,504.02
减：所得税费用	117,281,694.00	192,215,735.65	270,395,960.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	716,943,123.35	600,537,999.70	1,247,473,543.41
其中:被合并方在合并前实现利润			275,464,971.77
归属于母公司股东的净利润	607,890,154.35	601,253,196.69	1,006,172,754.77
少数股东损益	109,052,969.00	-715,196.99	241,300,788.64
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.47	0.46	0.78
（二）稀释每股收益	0.47	0.46	0.78
六、其他综合收益	-628,188,937.74	257,046,915.48	128,365,595.84
七、综合收益总额	88,754,185.61	857,584,915.18	1,375,839,139.25
归属于母公司股东的综合收益总额	-3,455,413.53	854,966,724.48	1,140,447,055.35
归属于少数股东的综合收益总额	92,209,599.14	2,618,190.70	235,392,083.90

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,408,996,126.12	43,908,659,438.34	43,570,859,959.80
收到的税费返还	66,665,687.91	7,680,307.15	23,725,971.41
收到其他与经营活动有关的现金	91,549,615.46	390,536,041.87	260,176,385.67
经营活动现金流入小计	36,567,211,429.49	44,306,875,787.36	43,854,762,316.88
购买商品、接受劳务支付的现金	33,272,438,605.70	38,767,173,938.85	41,318,581,636.16
支付给职工以及为职工支付的现金	828,771,144.36	720,712,354.90	529,573,390.25
支付的各项税费	1,408,813,275.10	1,805,504,614.32	1,590,201,328.62
支付其他与经营活动有关的现金	445,256,852.19	161,782,797.20	325,255,142.19
经营活动现金流出小计	35,955,279,877.35	41,455,173,705.27	43,763,611,497.22
经营活动产生的现金流量净额	611,931,552.14	2,851,702,082.09	91,150,819.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		22,855,207.07
取得投资收益收到的现金	6,088,030.74	300,000.00	336,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	12,507,081.29	9,083,929.76	3,440,172.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	83,585,193.42	39,125,220.49	30,297,708.15
投资活动现金流入小计	102,180,305.45	71,364,357.32	34,073,881.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,492,413,611.78	1,310,597,703.85	1,140,910,564.94
投资支付的现金	6,508,656.17	37,102,900.00	20,550,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	148,142,536.97	140,745,427.56	956,591,752.36
支付其他与投资活动有关的现金		83,306,100.00	60,520,777.17
投资活动现金流出小计	1,647,064,804.92	1,571,752,131.41	2,178,573,094.47
投资活动产生的现金流量净额	-1,544,884,499.47	-1,500,387,774.09	-2,144,499,213.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	33,367,094.96	6,077,190.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	33,367,094.96	6,077,190.00
取得借款收到的现金	10,054,255,687.22	8,928,999,483.20	9,383,317,553.04
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	10,087,622,782.18	8,935,076,673.20	9,383,317,553.04
偿还债务支付的现金	8,334,033,934.17	10,185,646,356.62	5,819,036,534.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	581,881,421.00	1,040,919,920.14	1,178,331,637.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	22,867,782.42	31,009,161.02
支付其他与筹资活动有关的现金	4,235,972.56	8,279,115.82	939,220.00
筹资活动现金流出小计	8,920,151,327.73	11,234,845,392.58	6,998,307,392.14
筹资活动产生的现金流量净额	1,167,471,454.45	-2,299,768,719.38	2,385,010,160.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,228,801.14	-12,604,284.46	-35,259,457.57
五、现金及现金等价物净增加额	233,289,705.98	-961,058,695.84	296,402,309.59
加：期初现金及现金等价物余额	1,594,244,664.86	2,555,303,360.70	2,258,901,051.11
六、期末现金及现金等价物余额	1,827,534,370.84	1,594,244,664.86	2,555,303,360.70

(下转B6版)

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