铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

2010-07-13 来源：上海证券报

（上接B5版）

4、合并股东权益变动表

（1）2009年度合并股东权益变动表单位：元

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 494,113,110.68 2,100,921,409.09 1,044,191,699.92 6,855,657,302.39
加：会计政策变更 82,338,554.60 -78,509,861.25 17,950,198.84 309,603.13 22,088,495.32
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 82,338,554.60 415,603,249.43 2,118,871,607.93 1,044,501,303.05 6,877,745,797.71
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） -611,814,601.95 20,682,548.82 46,943,112.68 425,726,440.53 106,637,929.21 -11,824,570.71
（一）净利润 607,890,154.35 109,052,969.00 716,943,123.35
（二）其他综合收益 -611,345,567.88 -16,843,369.86 -628,188,937.74
上述(一)和(二)小计 -611,345,567.88 607,890,154.35 92,209,599.14 88,754,185.61
（三）股东投入和减少股本 -469,034.07 31,128,926.61 30,659,892.54
1．股东投入股本 -469,034.07 31,128,926.61 30,659,892.54
（四）利润分配 46,943,112.68 -182,163,713.82 -14,969,080.00 -150,189,681.14
1．提取盈余公积 46,943,112.68 -52,727,502.92 -5,784,390.24
2．对股东的分配 -129,436,210.90 -14,969,080.00 -144,405,290.90
（五）专项储备 20,682,548.82 -1,731,516.54 18,951,032.28
1．本期提取 49,873,212.34 2,511,213.38 52,384,425.72
2．本期使用 29,190,663.52 4,242,729.92 33,433,393.44
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,310,254,371.75 103,021,103.42 462,546,362.11 2,544,598,048.46 1,151,139,232.26 6,865,921,227.00

（2）2008年度合并股东权益变动表单位：元

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 400,640,281.91 1,817,480,266.16 808,784,859.67 5,988,513,945.47
加：会计政策变更 36,993,528.00 -39,472,094.38 14,686,430.62 12,207,864.24
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 36,993,528.00 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 6,000,721,809.71
三、本年增减变动金额(减少以“—”号填列) 254,822,544.97 45,345,026.60 54,435,061.90 286,704,911.15 235,716,443.38 877,023,988.00
（一）净利润 601,253,196.69 -715,196.99 600,537,999.70
（二）其他综合收益 253,713,527.79 3,333,387.69 257,046,915.48
上述（一）和（二）小计 253,713,527.79 601,253,196.69 2,618,190.70 857,584,915.18
（三）股东投入和减少股本 1,109,017.18 260,848,871.85 261,957,889.03
1．股东投入股本 318,796,016.41 318,796,016.41
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 1,109,017.18 -57,947,144.56 -56,838,127.38
（四）利润分配 54,435,061.90 -314,548,285.54 -31,009,161.02 -291,122,384.66
1．提取盈余公积 54,435,061.90 -55,675,863.74 -1,240,801.84
2．对股东的分配 -258,872,421.80 -31,009,161.02 -289,881,582.82
3．其他
（五）专项储备 45,345,026.60 3,258,541.85 48,603,568.45
1．本期提取 46,035,026.60 3,258,541.85 49,293,568.45
2．本期使用 690,000.00 690,000.00
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 82,338,554.60 415,603,249.43 2,118,871,607.93 1,044,501,303.05 6,877,745,797.71

（3）2007年度合并股东权益变动表单位：元

项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 864,362,109.00 1,978,837,956.16 371,269,245.65 1,537,918,285.03 829,562,399.39 5,581,949,995.23
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 864,362,109.00 1,978,837,956.16 371,269,245.65 1,537,918,285.03 829,562,399.39 5,581,949,995.23
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 430,000,000.00 -311,591,527.43 36,993,528.00 -10,101,058.12 294,248,411.75 -20,777,539.72 418,771,814.48
（一）净利润 1,006,172,754.77 241,300,788.64 1,247,473,543.41
（二）其他综合收益 134,274,300.58 -5,908,704.74 128,365,595.84
上述（一）和（二）小计 134,274,300.58 1,006,172,754.77 235,392,083.90 1,375,839,139.25
（三）股东投入和减少股本 430,000,000.00 48,410,662.72 -27,805,018.51 450,605,644.21
1．股东投入股本 430,000,000.00 48,410,662.72 -27,805,018.51 450,605,644.21
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -494,276,490.73 -10,101,058.12 -711,924,343.02 -228,364,605.11 -1,444,666,496.98
1．提取盈余公积 68,625,046.09 -78,939,660.10 -10,314,614.01
2．对股东的分配 -494,276,490.73 -78,726,104.21 -632,984,682.92 -228,364,605.11 -1,434,351,882.97
3．其他
（五）专项储备 36,993,528.00 36,993,528.00
1．本期提取 36,993,528.00 36,993,528.00
2．本期使用
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 36,993,528.00 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 6,000,721,809.71

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 943,257,435.28 863,837,526.28 1,578,226,232.11
交易性金融资产
应收票据 64,277,892.00 107,754,582.29 301,247,785.45
应收账款 569,362,758.16 512,555,994.72 681,774,660.02
预付款项 217,036,476.71 187,359,802.57 74,914,764.91
应收利息
应收股利 210,000.00
其他应收款 759,609,352.31 1,351,567,826.48 1,061,162,616.07
存货 2,240,461,505.08 1,308,810,994.49 2,149,422,652.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 13,960,014.18 330,242,117.96
流动资产合计 4,807,965,433.72 4,662,128,844.79 5,846,958,711.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,742,998,159.44 2,272,121,275.42 1,883,824,374.91
投资性房地产 6,748,414.01
固定资产 3,772,878,315.28 3,644,225,158.00 3,681,659,769.20
在建工程 533,732,196.22 470,075,901.83 181,011,972.44
工程物资 302,697.03 420,352.50 352,452.50
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 802,853,013.50 716,081,692.15 734,594,720.92
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 75,855,124.10 94,496,028.38 34,473,756.08
其他非流动资产

非流动资产合计 7,935,367,919.58 7,197,420,408.28 6,515,917,046.05

资产总计 12,743,333,353.30 11,859,549,253.07 12,362,875,757.53

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 1,255,600,000.00 1,370,500,000.00 1,742,118,080.00
交易性金融负债
应付票据 2,780,000,000.00 1,785,000,000.00 1,340,000,000.00
应付账款 1,180,970,917.95 1,054,922,593.52 1,213,610,539.15
预收款项 32,923,197.35 51,915,343.29 231,996,177.06
应付职工薪酬 77,065,805.28 78,997,560.26 89,605,231.84
应交税费 -13,645,240.07 191,438,341.74 177,642,215.20
应付利息 5,509,414.63 6,676,915.40 48,928,548.23
应付股利
其他应付款 369,393,500.81 446,208,032.65 150,658,002.49
一年内到期的非流动负债 710,167,023.94 134,061,722.51 320,099,902.05
其他流动负债 424,665,914.26 27,342,378.57 1,018,533,773.47
流动负债合计 6,822,650,534.15 5,147,062,887.94 6,333,192,469.49
非流动负债：
长期借款 734,405,169.83 1,222,238,896.73 1,197,586,454.18
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 82,560,529.49
其他非流动负债
非流动负债合计 734,405,169.83 1,304,799,426.22 1,197,586,454.18
负债合计 7,557,055,703.98 6,451,862,314.16 7,530,778,923.67
股东权益：
股本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00
资本公积 1,334,782,986.91 1,919,073,419.62 1,665,275,713.55
减：库存股
专项储备 96,193,956.94 73,307,729.74 36,993,528.00
盈余公积 462,546,362.11 415,603,249.43 361,168,187.53
未分配利润 1,998,392,234.36 1,705,340,431.12 1,474,297,295.78
归属于母公司股东权益合计 5,186,277,649.32 5,407,686,938.91 4,832,096,833.86
少数股东权益
股东权益合计 5,186,277,649.32 5,407,686,938.91 4,832,096,833.86
负债和股东权益总计 12,743,333,353.30 11,859,549,253.07 12,362,875,757.53

2、母公司利润表

单位：元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 9,185,022,072.01 12,874,610,523.95 14,499,251,742.68
减：营业成本 8,195,627,710.23 11,310,998,690.43 13,274,230,794.03
营业税金及附加 62,030,492.72 90,862,981.37 85,237,069.16
销售费用 44,040,091.54 42,965,681.65 36,804,242.05
管理费用 283,148,052.58 290,820,999.05 264,220,902.61
财务费用 123,374,093.44 248,795,741.53 201,619,384.73
资产减值损失 -60,631,440.60 241,728,747.56 13,209,115.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -5,205,772.61
投资收益（损失以“-”号填列） 43,635,620.97 43,418,128.04 146,086,747.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,889,115.98 -3,303,648.94 1,501,997.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 575,862,920.46 691,855,810.40 770,016,982.31
加：营业外收入 30,526,649.44 4,149,163.77 12,496,835.55
减：营业外支出 35,623,553.04 12,492,375.45 3,113,098.37
其中：非流动资产处理损失 30,033,779.04 4,317,611.07 103,779.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 570,766,016.86 683,512,598.72 779,400,719.49
减：所得税费用 101,334,890.04 139,161,979.68 93,150,258.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 469,431,126.82 544,350,619.04 686,250,460.86
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于母公司股东的净利润 469,431,126.82 544,350,619.04 686,250,460.86
少数股东损益 0.00
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.36 0.42 0.53
（二）稀释每股收益 0.36 0.42 0.53
六、其他综合收益 -584,290,432.71 253,797,706.07 138,035,860.78
七、综合收益总额 -114,859,305.89 798,148,325.11 824,286,321.64
归属于母公司股东的综合收益总额 -114,859,305.89 798,148,325.11 824,286,321.64
归属于少数股东的综合收益总额

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,843,286,073.54 14,706,227,377.25 16,309,941,353.13
收到的税费返还 13,342,970.46 143,112.31 20,973,050.19
收到其他与经营活动有关的现金 654,657,208.66 244,610,179.08 87,822,412.36
经营活动现金流入小计 11,511,286,252.66 14,950,980,668.64 16,418,736,815.68
购买商品、接受劳务支付的现金 8,453,684,035.91 11,394,087,723.21 14,872,379,705.18
支付给职工以及为职工支付的现金 416,487,170.81 397,097,888.80 331,429,526.05
支付的各项税费 662,151,031.36 897,751,469.73 884,434,626.91
支付其他与经营活动有关的现金 311,232,830.24 73,917,451.85 68,174,433.34
经营活动现金流出小计 9,843,555,068.32 12,762,854,533.59 16,156,418,291.48
经营活动产生的现金流量净额 1,667,731,184.34 2,188,126,135.05 262,318,524.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 139,486,952.69 22,615,400.00
取得投资收益收到的现金 24,259,420.00 49,325,453.03 336,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,009,541.59 2,668,987.48 3,440,172.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 69,711,734.75 16,211,023.78 16,482,710.20
投资活动现金流入小计 238,467,649.03 90,820,864.29 20,258,883.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 747,918,547.96 505,742,728.36 380,643,428.65
投资支付的现金 575,768,900.00 47,602,900.00 327,388,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 148,142,536.97 208,500,000.00 965,610,280.19
支付其他与投资活动有关的现金 83,306,100.00 60,520,777.17
投资活动现金流出小计 1,471,829,984.93 845,151,728.36 1,734,162,486.01
投资活动产生的现金流量净额 -1,233,362,335.90 -754,330,864.07 -1,713,903,602.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,007,200,000.00 1,870,926,500.00 3,164,488,223.67
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,007,200,000.00 1,870,926,500.00 3,164,488,223.67
偿还债务支付的现金 2,033,690,108.16 3,391,814,422.75 867,006,642.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 328,384,721.51 626,673,380.93 437,622,648.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 151,388.47 333,880.90 832,220.00
筹资活动现金流出小计 2,362,226,218.14 4,018,821,684.58 1,305,461,510.64
筹资活动产生的现金流量净额 -355,026,218.14 -2,147,895,184.58 1,859,026,713.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 77,278.70 -288,792.23 -392,601.90
五、现金及现金等价物净增加额 79,419,909.00 -714,388,705.83 407,049,032.44
加：期初现金及现金等价物余额 863,837,526.28 1,578,226,232.11 1,171,177,199.67
六、期末现金及现金等价物余额 943,257,435.28 863,837,526.28 1,578,226,232.11

4、母公司股东权益变动表

（1）2009年度母公司股东权益变动表

单位：元

项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 494,113,110.68 1,678,851,884.93 5,386,400,524.23
加：会计政策变更 73,307,729.74 -78,509,861.25 26,488,546.19 21,286,414.68
二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 73,307,729.74 415,603,249.43 1,705,340,431.12 5,407,686,938.91
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） -584,290,432.71 22,886,227.20 46,943,112.68 293,051,803.24 -221,409,289.59
（一）净利润 469,431,126.82 469,431,126.82
（二）其他综合收益 -584,290,432.71 -584,290,432.71
上述（一）和（二）小计 -584,290,432.71 469,431,126.82 -114,859,305.89
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配 46,943,112.68 -176,379,323.58 -129,436,210.90
1．提取盈余公积 46,943,112.68 -46,943,112.68
2．对股东的分配 -129,436,210.90 -129,436,210.90
3．其他
（五）专项储备 22,886,227.20 22,886,227.20
1．本期提取 40,887,276.68 40,887,276.68
2．本期使用 18,001,049.48 18,001,049.48
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,334,782,986.91 96,193,956.94 462,546,362.11 1,998,392,234.36 5,186,277,649.32

（2）2008年度母公司股东权益变动表

单位：元

项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 400,640,281.91 1,459,610,865.16 4,819,888,969.62
加：会计政策变更 36,993,528.00 -39,472,094.38 14,686,430.62 12,207,864.24
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 36,993,528.00 361,168,187.53 1,474,297,295.78 4,832,096,833.86
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 253,797,706.07 36,314,201.74 54,435,061.90 231,043,135.34 575,590,105.05
（一）净利润 544,350,619.04 544,350,619.04
（二）其他综合收益 253,797,706.07 253,797,706.07
上述（一）和（二）小计 253,797,706.07 544,350,619.04 798,148,325.11
（三）股东投入和减少股本
（四）利润分配 54,435,061.90 -313,307,483.70 -258,872,421.80
1．提取盈余公积 54,435,061.90 -54,435,061.90
2．对股东的分配 -258,872,421.80 -258,872,421.80
（五）专项储备 36,314,201.74 36,314,201.74
1．本期提取 37,004,201.74 37,004,201.74
2．本期使用 690,000.00 690,000.00
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 73,307,729.74 415,603,249.43 1,705,340,431.12 5,407,686,938.91

（3）2007年度母公司股东权益变动表

单位：元

项目股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 864,362,109.00 1,478,829,190.05 292,543,141.44 1,065,847,511.39 3,701,581,951.88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 864,362,109.00 1,478,829,190.05 292,543,141.44 1,065,847,511.39 3,701,581,951.88
三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列） 430,000,000.00 186,446,523.50 36,993,528.00 68,625,046.09 408,449,784.39 1,130,514,881.98
（一）净利润 686,250,460.86 686,250,460.86
（二）其他综合收益 138,035,860.78 138,035,860.78
上述（一）和（二）小计 138,035,860.78 686,250,460.86 824,286,321.64
（三）股东投入和减少股本 430,000,000.00 48,410,662.72 478,410,662.72
1．股东投入股本 430,000,000.00 48,410,662.72 478,410,662.72
2．股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 68,625,046.09 -277,800,676.47 -209,175,630.38
1．提取盈余公积 68,625,046.09 -68,625,046.09
2．对股东的分配 -209,175,630.38 -209,175,630.38
（五）专项储备 36,993,528.00 36,993,528.00
1．本期提取 36,993,528.00 36,993,528.00
2．本期使用
四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 36,993,528.00 361,168,187.53 1,474,297,295.78 4,832,096,833.86

三、最近三年财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2009年
/期末
2008年
/期末
2007年
/期末
流动比率 0.80 0.88 0.94
速动比率 0.33 0.55 0.47
资产负债率（合并） 71.25% 64.32% 69.62%
资产负债率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
每股净资产（元/股） 4.42 4.51 4.01
净资产收益率* 10.55% 10.95% 19.62%
扣除非经常性损益后净资产收益率* 10.34% 10.88% 17.06%
利息保障倍数 3.17 2.21 4.30
应收账款周转率（次） 60.7 63.44 54.06
存货周转率（次） 5.59 8.33 7.11
每股经营活动的现金流量（元） 0.47 2.20 0.07
每股净现金流量（元） 0.18 -0.74 0.23
每股收益（元） 0.47 0.46 0.78

注：1、上述财务指标的计算方法如下：

流动比率= 流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/利息支出

应收账款周转率= 营业收入/应收账款平均余额

存货周转率= 营业成本/存货平均余额

资产负债率= 负债总额/资产总额

每股净资产= 期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

每股收益= 归属于母公司股东的净利润/期末股本总额

每股经营活动的现金流量= 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(扣除非经常性损益后)加权平均净资产收益率= (扣除非经常性损益后)归属于公司普通股股东的净利润/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) （即根据2010年1月发布的证监会公告[2010]2号《《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》计算）

（二）最近三年加权平均及全面摊薄净资产收益率计算表

公司最近三年加权平均及全面摊薄净资产收益率如下：

项目 2009年度 2008年度 2007年度
追溯调整后金额已披露年报金额追溯调整后金额已披露年报金额
加权平均净资产收益率 10.55% 10.95% 11.64% 19.62% 20.13%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 10.34% 10.88% 11.57% 17.06% 16.56%

注：2007-2009年净资产收益率明细表已经华普所以会审字[2010]3369号报告审核。

四、新旧会计准则差异调节情况的说明

22007年公司执行新会计准则，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（证监发[2008]9号）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的相关要求，公司对2006年度财务报表根据新会计准则进行了追溯调整。

（一）股东权益的调整

1、2006年年报中的调节过程

公司2006年年度报告中以差异调节表的方式披露了重大差异的调节过程。该差异调节表已经华普会计师事务所华普审字[2007]第0298号报告审阅。

序号项目名称金额（元）
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 4,021,817,223.82
1 长期股权投资差额 -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 -
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -152,481,182.38
12 所得税 32,965,504.63
13 少数股东权益 300,835,849.77
14 其他 -
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 4,203,137,395.84

注：①2006年12月31日股东权益（原会计准则）的金额取自公司按照原会计准则编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经华普会计师事务所审计，并出具了华普审字[2007]第0296号的标准无保留意见审计报告。

②衍生金融工具

公司及部分控股子公司进行了电铜套期保值业务，2006年12月31日电铜套期保值浮动亏损合计为227,649,167.73元。根据新会计准则，套期保值浮动亏损计入资本公积，公司于2007年1月1日调减股东权益227,649,167.73元，同时调增递延所得税资产75,304,735.35元，由于该项递延所得税资产计入资本公积，公司股东权益相应调增75,304,735.35元，公司于2007年1月1日合计调减股东权益152,344,432.38元，其中归属于母公司的股东权益减少152,481,182.38元，归属于少数股东的权益增加136,750.00元。

③所得税

根据新会计准则，在首次执行日，企业应当停止采用应付税款法或原纳税影响会计法，改按《企业会计准则第18号—所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行处理。

A．公司及控股子公司按照原会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产等计提了资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税价值的差异，产生了递延所得税资产47,597,732.28元，由此调增2007年1月1日的留存收益47,597,732.28元。

B．由于公司与被投资单位企业所得税率存在地区性差异，故公司确认的长期股权投资收益将于被投资单位实际分红时补缴企业所得税，形成了资产账面价值大于资产计税价值的差异，产生了递延所得税负债12,009,713.77元，由此调减2007年1月1日的留存收益12,009,713.77元。

C．上述递延所得税资产和递延所得税负债合计对2007年1月1日的留存收益净调增35,588,018.51元，其中归属于母公司的股东权益增加32,965,504.63元，归属于少数股东的权益增加2,622,513.88元。

④少数股东权益

公司按原会计准则编制的合并资产负债表中2006年12月31日少数股东的权益为298,076,585.89元。此外，由于子公司电铜套期保值产生浮动盈利，归属于少数股东的权益增加136,750.00元以及各子公司对应收款项、存货、固定资产等计提资产减值准备产生的递延所得税资产中，归属于少数股东权益增加2,622,513.88元，新会计准则少数股东权益合计为829,562,399.39元。新会计准则下少数股东权益列入股东权益，相应增加2007年1月1日股东权益300,835,849.77元。

2、同一控制下合并金隆铜业的调节

2007年8月，公司向控股股东有色控股发行股份收购了其持有的金隆铜业有限公司61.4%股权，故需要追溯合并同一控制下子公司金隆铜业有限公司的财务报表。公司在2007年年度报告的“补充资料”部分披露了股东权益差异调节表对比披露表，如下：

单位：元

序项目 2007年
年报披露数
2006年
年报披露数
差异注
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 4,021,817,223.82 4,021,817,223.82 -
1 长期股权投资差额 - - -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - -
5 股份支付 - - -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - -
7 企业合并 839,013,930.48 - 839,013,930.48 注1
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - -
根据新准则计提的商誉减值准备 - - -
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - - -
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
10 金融工具分拆增加的权益 - - -
11 衍生金融工具 -152,481,182.38 -152,481,182.38 -
12 所得税 44,037,623.92 2,965,504.63 11,072,119.29 注2:
13 少数股东权益 829,562,399.39 300,835,849.77 528,726,549.62 注3
14 其他 - - -
2007年1月1日股东权益（新行会计准则） 5,581,949,995.23 4,203,137,395.84 1,378,812,599.39

注:1、视同同一控制下合并的金隆铜业一直存在，调增股东权益839,013,300.48元。

2、主要系对子公司长期股权投资由权益法变更为成本法进行追溯调整，原按权益法确认的投资收益存在税率差的部分不再确认为递延所得税负债，调增所有者权益。

3、视同同一控制下合并的金隆铜业一直存在，调增少数股东权益。

（二）净利润的调整

单位：元

项目合并数
2006年度净利润（原会计准则） 584,259,227.75
追溯调整项目合计影响数 12,511,919.30
其中：递延所得税资产 8,693,603.60
长期股权投资成本小于投资时被投资单位可辨认净资产公允价值贷差 1,679,854.30
追溯合并同一控制下被合并方财务报表抵销计提的坏账准备 2,138,461.40
2006年度净利润（新会计准则） 596,771,147.05
假定全面执行新会计准则的备考会计信息
应付福利费冲回 9,693,218.35
无法支付的款项 1,073,449.08
开办费摊销 -1,862,652.91
2006年度模拟净利润 605,675,161.57

注：①追溯调整项目说明

A．公司于2007年1月1日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税进行追溯调整，调增2006年度净利润。

B．根据新会计准则及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，公司将对子公司的长期股权投资成本小于投资时子公司可辨认净资产公允价值的差额调增2006年度合并财务报表净利润。

C．根据新会计准则，公司吸收合并同一控制下的金隆铜业2006年度财务报表，抵销计提的坏账准备调增净利润。

②全面执行调整项目说明：

A.根据新会计准则，公司假定2006年全面执行新会计准则，将2006年末应付福利费余额冲减管理费用。

B.根据新会计准则将无法支付的款项调入营业外收入。

C.根据新会计准则开办费自发生之日即进行摊销。

第四节管理层讨论与分析

除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计政策追溯调整后的最近三年财务报表为基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产结构

公司最近三年期末的主要资产结构如下：

项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例%
流动资产： 1,211,888.97 50.75 855,747.40 44.39 1,050,488.96 53.19
货币资金 182,753.44 15.08 159,424.47 18.63 255,530.34 24.32
应收票据 22,634.85 1.87 14,459.34 1.69 38,858.33 3.70
应收账款 59,195.87 4.88 42,134.00 4.92 75,588.15 7.20
预付款项 190,926.52 15.75 235,822.37 27.56 109,040.28 10.38
存货 716,329.89 59.11 316,719.73 37.01 522,999.60 49.79
其他流动资产 2,683.17 0.22 36,911.67 4.31 113.77 0.01
固定资产 925,394.32 38.75 792,105.69 41.09 632,698.41 32.03
在建工程 123,425.37 5.17 163,986.75 8.51 196,228.13 9.93
无形资产 98,701.44 4.13 88,223.52 4.58 83,146.13 4.21
资产总计 2,387,890.05 - 1,927,814.88 - 1,975,130.63 -

注：上表中流动资产、固定资产、在建工程、无形资产的“比例”为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产的“比例”为其占流动资产的比例。

（二）负债结构及偿债能力分析

1、负债结构

公司最近三年期末的主要负债结构如下：

项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额（万元）比例% 金额（万元）比例% 金额（万元）比例%
流动负债合计 1,506,351.35 88.54 973,657.15 78.52 1,115,646.99 81.13
短期借款 595,690.59 39.55 433,847.90 44.56 406,935.39 36.48
应付票据 401,098.10 26.63 241,650.00 24.82 164,750.00 14.77
应付账款 287,619.54 19.09 140,555.58 14.44 247,169.66 22.15
预收款项 41,350.75 2.75 27,263.47 2.80 32,963.29 2.95
其他应付款 16,397.45 1.09 29,664.74 3.05 12,003.77 1.08
一年内到期的非流动负债 114,301.30 7.59 41,409.97 4.25 39509.99 3.54
其他流动负债 55,406.30 3.68 6,063.75 0.62 154,756.74 13.87
非流动负债合计 194,946.58 11.46 266,383.14 21.48 259,411.46 18.87
长期借款 194,940.52 100.00 257,827.69 96.79 259,386.25 99.99
递延所得税负债 6.06 0.00 8,555.45 3.21 25.21 0.01
负债合计 1,701,297.93 - 1,240,040.30 - 1,375,058.45 -

注：上表中流动负债、非流动负债的“比例”为其占总负债的比例；短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债的“比例”为其占流动负债的比例；长期借款、递延所得税负债的“比例”为其占非流动负债的比例。

2、偿债能力

公司最近三年的偿债能力指标如下：

财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率 0.8 0.88 0.94
速动比率 0.33 0.55 0.47
资产负债率（合并） 71.25% 64.32% 69.62%
资产负债率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
经营性活动产生的现金流量净额(万元) 61,193.16 285,170.21 9,115.08
利息保障倍数 3.17 2.21 4.3
计入财务费用的利息支出（万元） 37,290.23 62,269.25 45,096.23

报告期内，公司的流动比率和速动比率未达到理想状况，主要是因为公司近年扩大生产规模的铜原料采购及项目建设资金主要以短期借款融资为主，同时2007年收购有色控股铜主业资产时承担的负债以流动负债为主。

公司2007年度经营活动现金流量净额较低，主要是因为公司2007年末的存货等流动资产增加、而应付票据和应付账款等负债余额未相应增加所致；2008年，公司存货减少并收回以前年度应收款项，经营活动现金流入大幅增加。近三年，公司的经营性现金流净额合计为355,478.45万元，净利润合计为256,495.47万元，经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润。

报告期内，2008年公司利息支出增加的原因主要是公司借款利率提高，这是由于国家加强宏观调控，上调银行贷款利率造成；2009年，虽然公司借款融资规模进一步上升，但由于国家实施宽松的货币政策，信贷环境宽松，使得公司平均借款利率大幅下降至4.12%，全年利息支出大幅减少。

报告期内，虽然公司的负债规模在增长，但是公司的利息保障倍数仍保持了较高的水平，表明公司具备偿付利息的能力，能够满足公司日常经营和还本付息的需要。随着公司生产规模的扩大、采购原材料需求的增加、持续投入项目建设等，公司贷款规模不断扩大，2009年末公司合并资产负债率已达71.25%，有补充长期资本的需要。

二、盈利能力分析

（一）收入构成分析

1、按产品类别分类

公司最近三年的营业收入按产品类别分类的构成如下：

项目 2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
铜产品 2,655,114.05 86.33 3,151,009.19 84.38 3,337,324.49 90.1
黄金等副产品 324,236.74 10.54 387,366.25 10.37 256,965.92 6.94
化工及其他产品 39,224.21 1.28 172,619.34 4.62 69,089.26 1.87
其他业务收入 56,942.56 1.85 23,222.72 0.62 40,461.96 1.09
合计 3,075,517.55 100 3,734,217.50 100 3,703,841.63 100

最近三年，公司主营业务和收入结构保持稳定，其中铜产品的收入占营业收入的比重均在84%以上，公司主营业务突出。2007年度，公司通过非公开发行A股向有色控股收购了其下属的铜矿资产和主营铜冶炼的金隆铜业61.4%股权等与铜主业相关资产，使公司现有主营业务得到进一步增强。2009年受全年平均硫酸售价、平均铜价明显下降的影响，公司产品产量虽有小幅增长但最终营业收入下降17.64%。

2、按地区分类

报告期内，公司的销售以内销为主，销售区域主要在华东地区，占销售额的90%左右。

（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司的主要产品包括阴极铜、金银、铜加工材，副产品包括硫酸等，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

1、铜价波动。本公司阴极铜和铜材产品中，约有产量6%产品的铜原料来自于自有矿山，在每吨矿石的开采固定资产投入成本、人工成本、燃料及动力等成本相对固定的情况下，铜价的波动将使这部分产品的盈利产生波动。但是，对于约占产量94%的公司外购铜原料生产的电解铜来说，其盈利主要来源于冶炼加工费和加工成本的差额，并不受铜价波动的直接影响。

2、除铜外其他主要产品价格。本公司在铜矿采选和冶炼过程中，附带生产黄金、白银等稀贵金属，以及硫酸等。由于公司铜冶炼的规模较大，这些副产品的产量也较大，相关产品价格变动将对本公司利润产生较大影响。这些产品主要伴随铜矿的采选和冶炼的过程产生，所以相对生产成本低、利润率相对较高，在相关产品价格较高的情况下，有利于提升公司整体盈利水平。

3、铜冶炼加工费的波动。公司的大部分原材料来自外购铜精矿，外购铜精矿的定价通常参考铜价并扣减铜冶炼加工费确定。若铜冶炼加工费较高，则冶炼业务具备较大盈利空间；反之，盈利下降。从近几年铜冶炼加工费的走势情况看，铜矿供给紧张、冶炼产能相对过剩，使得加工费呈现明显下降趋势，公司冶炼的盈利性受到较大的影响。在当前全球金融危机的背景下，对铜的需求出现下降趋势，铜精矿的供需矛盾有所改善，受此影响，2009年进口铜精矿的加工费从2008年的47.2美元/吨和4.72美分/磅大幅提高到75美元/吨和7.5美分/磅。铜加工费水平的提高将对公司的盈利产生正面影响。2010年，在2009年铜价上涨超过130%、铜下游消费出现较大回升的情况下，铜精矿又出现供应紧缺，导致2010年度长协铜冶炼加工费下降至46.5美元/吨、4.65美分/磅。

4、国内外的铜价差。由于2006年国家出台了一系列政策，以限制铜初级产品的出口，使得国际国内两个铜市场基本被隔离，调节两个市场价差的手段自然消失。与此同时，国际市场上一些投机资金利用铜结构性供应不足的机会，炒高国际铜期货价格，使得国内外铜价价差加大。而当前包括本公司在内的国内铜冶炼企业的购销模式主要是与国际铜精矿供应商先商定加工费标准，签订供货合同，再按LME铜价格扣减加工费后，结算铜精矿的采购成本，销售时却按SHFE铜价格确认收入。在国内外铜价存在价差的情况下，公司冶炼的盈利性受到较大的影响。2007～2008年公司因此造成的损失分别为50,805万元和55,000万元，2009年随着中国经济的强劲恢复，国内铜价在大部分时间内高于LME铜价，使本公司2009年由于铜正价差获得收益约23,500万元。随着2008年底国家对铜加工贸易政策的改变，允许符合条件的特定企业以加工贸易方式出口阴极铜，目前国内外铜价的负价差已经基本抹平，这将提高公司冶炼业务的盈利水平。

5、套期保值。为部分锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对本公司经营效益的影响，本公司通过期货市场进行了一定的套期保值交易。有效的套期保值将可以使公司回避铜价波动的风险，使本公司的盈利更加稳定并具有预见性。

（三）经营成果分析

1、公司最近三年的经营业绩如下：

单位：万元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 3,075,517.55 3,734,217.50 3,703,841.63
减：营业成本 2,886,333.38 3,495,732.03 3,446,720.70
营业税金及附加 7,793.12 10,670.40 10,099.80
销售费用 12,308.97 9,330.95 8,496.52
管理费用 54,138.72 51,035.95 40,451.50
财务费用 38,426.84 51,904.41 40,565.77
资产减值损失 -3,507.15 36,608.82 5,408.22
投资收益（损失以“-”号填列） -667.68 -630.57 -1,101.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 806.76 259.59 150.20
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,760.21 78,304.38 150,997.42
加：营业外收入 10,576.49 4,042.51 4,021.79
减：营业外支出 5,914.22 3,071.52 3,232.26
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 83,422.48 79,275.37 151,786.95
减：所得税费用 11,728.17 19,221.57 27,039.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 71,694.31 60,053.80 124,747.35
归属于母公司股东的净利润 60,789.02 60,125.32 100,617.28
少数股东损益 10,905.30 -71.52 24,130.08

2、最近三年公司各项业务毛利率情况如下：

项目 2009年度 2008年度 2007年度
铜产品 4.59% 0.65% 4.35%
黄金等副产品 21.69% 23.52% 26.23%
化工及其他产品 -12.58% 71.40% 58.59%
其他业务收入 3.52% 15.51% 9.70%
综合毛利率 6.15% 6.39% 6.94%

最近三年，本公司铜产品、化工产品等主要产品的毛利、毛利率波动较大，主要原因是：

(1)报告期铜产品毛利、毛利率波动的原因

公司铜产品包括电解铜和铜加工材，近三年公司铜加工材年产销量最高仅2万多吨，占比很小，主要是电解铜毛利及毛利率波动所造成的影响。2008年与2007年相比，主要是TC/RC同比下降约21%、国内外铜负价差进一步扩大，两因素共同使公司进口铜精矿所产电解铜的利润大大减少；2008年下半年铜价巨幅下跌，又使公司利用自产铜精矿所产电解铜的利润减少，综合造成2008年铜产品毛利率大大降低。2009年与2008年相比，TC/RC上升58%、国内外铜负价差基本消除，使公司进口铜精矿所产电解铜的利润大增；2009年虽然全年电解铜销售均价同比仍下降约24%，但国内外铜价年末比年初上涨超过130%，可保障公司自产铜精矿所产电解铜取得相当的利润，综合造成2009年铜产品毛利率大幅提升至4.59%。

(2)化工及相关产品毛利、毛利率波动的原因

公司化工及相关产品主要为硫酸及硫精砂，硫酸是利用公司自产矿或外购铜精矿原料在冶炼过程中的烟气回收制成，随着公司冶炼规模不断扩张，其规模也在扩大；硫精砂是公司自有矿山产品，产量相对固定。硫酸及硫精砂的原料成本及制造成本比较固定，盈利主要受产品价格尤其是硫酸价格的影响。

2008年，硫酸价格相对于2007年进一步上升，全年大部分时间维持在较高价位，并达到了1500元/吨以上的历史高位，导致公司2008年化工及相关产品毛利率在2007年58.01%的基础上继续上升至71.40%。2008年四季度，受金融危机影响，硫酸价格剧降，造成2009年公司全年硫酸销售均价同比下降86%，并低于成本，故2009年化工及相关产品毛利及毛利率下降为负数。

综合上述因素的影响，从铜陵有色的整体盈利情况看，报告期内综合毛利率虽有所下滑但相对基本稳定。

3、期间费用

公司最近三年的期间费用如下：

单位：万元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)
销售费用 12,308.97 11.74 9,330.95 8.31 8,496.52 9.49
管理费用 54,138.72 51.62 51,035.95 45.46 40,451.50 45.19
财务费用 38,426.84 36.64 51,904.41 46.23 40,565.77 45.32
合计 104,874.53 100.00 112,271.31 100.00 89,513.79 100.00

公司最近三年的销售费用和管理费用有所增加，主要是随着公司业务扩张而相应增加。2008年，随着公司生产规模的扩大，以及2007年8月公司完成收购有色控股的七项资产，公司在工资费用、各项准备计提费用等方面的管理费用支出有所增加。从报告期整体上看，公司管理费用的增长与其营业收入的增长水平基本配比，支出结构合理。2009年销售费用同比增长31.92%，主要是公司合并报表范围增加了金剑铜业、安庆月山铜矿、合肥铜材三个子公司，以及本年产品销售数量增加导致运费相应增加。

发行人2008年财务费用同比增长27.95%，2009年财务费用同比下降25.97%，主要是公司近年来利息支出波动所致。2008年公司利息支出增加的原因主要是公司借款利率提高，这是由于国家加强宏观调控，上调银行贷款利率造成；2009年，虽然公司借款融资规模进一步上升，但由于国家实施宽松的货币政策，信贷环境宽松，使得公司平均借款利率大幅下降至4.12%，全年利息支出大幅减少。

4、非经常性损益及其影响

2007年、2008年和2009年公司追溯调整后的非经常性损益分别为18,256.34万元、410.66万元和1,211.04万元。

公司2007年非经常性损益数额较大，是因为2007年8月公司向控股股东有色控股发行股份收购了其持有的金隆铜业61.4%股权，追溯合并同一控制下子公司金隆铜业的财务报表后，造成2007年的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”为27,546.50万元。

公司2009年非经常性损益主要包括政府补助10,126.07万元和非流动资产处置损益-4,282.09万元。其中，政府补助主要包括增值税退税6,575.76万元、财政补助1,999.07万元。非流动资产处置损益主要是分公司安庆铜矿处置球团矿固定资产所造成的损失。

除此以外的非经常性损益项目，对公司的盈利水平没有重大影响。

5、投资收益及其影响

（1）2007年、2008年和2009年公司的投资收益分别为-1,101.70万元、-630.57万元和-667.68万元，占本公司净利润的-0.87%、-0.99%和-0.93%；其中主要是套期保值业务的手续费，三年分别为1,271.89万元、1,020.92万元和-1,136.89万元。

（2）本公司套期保值的风险控制机制

公司利用衍生金融工具通过套期保值可锁定产品固有利润，有利于规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。

①正确定位在期货市场的角色，在期货市场上的操作仅限于套期保值的目的。

②针对自产和外购原料制定了不同的保值策略，并严格控制衍生金融交易规模。对于自产原料，根据对市场的判断确定合适的保值规模，一般不高于年度自产铜精矿量的50%左右；对于外购原料，严格按照只获取加工费而规避铜价波动风险的原则，根据采购原料的定价时间和耗用情况确定保值规模，确保与销售量对齐。通过上述的制度和措施，公司可以有效控制套期保值的风险。

③制订及完善了内控制度，严格遵守国家有关期货业务的相关政策、法规。

为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，根据中国证监会《国有企业境外套期保值业务管理办法》及《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》，公司在内控体系中制订了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定，不断完善内部控制和风险管理。

公司在境外期货业务中严格遵守国家外汇管理制度的相关规定，按照《国有企业境外套期保值业务管理办法》履行报告制度，定期向中国证监会和外管局进行持仓、平仓、资金出入情况报告，在交易员、风险管理人员变更时及时向中国证监会备案并通知相关的经纪公司。

④建立了完善的具体期货风险控制措施和监督机制，制定了包括风险管理、资金管理、交易管理、信息管理、市场分析、合规检查等一系列具体管理规章，明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，以及期货报告制度、业务流程、岗位责任等管理细节，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。上述具体措施形成了有效的管理机制，能够有效控制操作风险。

针对期货操作过程中可能存在的风险，公司专门设立了“期货领导小组”，由公司分管领导、财务部门经理和商务部门负责人构成，交易价格和数量的操作指令由决策小组会签后下达，交由公司商务部执行，资金划转和当日结算由财务部实施控制，相互的制约与监督机制从源头上控制了投机操作行为。

⑤公司已设立符合要求的期货交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。

⑥合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

（3）本公司套期保值的会计处理方式如下：

本公司利用衍生金融工具套期保值在会计处理上，属于现金流量套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。

套期工具如符合套期会计条件之现金流量套期，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额两项的绝对额中较低者确定。套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），计入当期损益。

综上所述，由于公司执行严格的套期保值控制制度，符合套期会计准则，实际计入投资收益（损失）的部分较少，主要为套期手续费。严格的套期管理虽然使公司在铜价上涨时，失去了铜价上升带来的超额收益，但在铜价大幅下跌的情况下，避免了公司产生重大损失的风险，保证了公司获取稳定的铜冶炼加工收益。

（四）产品价格敏感性分析

本公司的主要产品是阴极铜，原料来源分为自产铜精矿和外购铜原料，其中外购铜原料又以进口铜精矿为主。不同来源的铜精矿对公司冶炼业务利润的影响方式不同，这与其定价模式有关：

1、对于公司自产铜精矿来说，在每吨矿石开采固定资产投入成本、人工成本、燃料及动力等成本相对固定的情况下，阴极铜的价格直接决定了冶炼的毛利率。但是，公司自产铜精矿的量很小，只占阴极铜产量的6%左右，故铜价的小幅波动对公司整体盈利的影响有限。

2、对于进口铜精矿来说，在目前国际铜精矿的定价模式下，铜价波动的风险由矿山企业来承担，而冶炼企业只收取固定的铜加工费，铜加工费的高低直接决定了冶炼的毛利率。同时，对于国内铜冶炼企业来说，进口铜精矿还要承担国内外铜价的负价差损失。由于本公司进口铜精矿占阴极铜产量的比例接近60%，故加工费和国内外铜价差是影响公司冶炼业务利润的主要因素。

另一方面，本公司铜冶炼业务的副产品硫酸，从2007年下半年开始至2009年，其价格出现了大涨大跌的震荡走势，对公司整体盈利产生了较大影响。

按照本公司2009年经营情况，自产铜精矿金属量4.43万吨，进口铜精矿含铜44.29万吨，硫酸175.23万吨计算，在其他因素不变的情况下，铜价、加工费、国内外铜价差、硫酸价格对公司营业利润的影响如下：

影响因素变动数量对营业利润变动的影响（万元）
国内铜价 -1,000元/吨 -4,430
铜加工费 -100元/吨 -4,429
国内外铜价差 -100元/吨 -4,429
硫酸价格 -100元/吨 -17,523

三、资本性支出分析

（一）公司最近三年的资本性支出情况

2007-2009年，公司主要的资本性支出分别为23.81亿元、16.65亿元和15.61亿元，合计56.07亿元。均为围绕主业展开投资。

1、公司最近三年的主要资本性支出情况如下表：

单位：万元

项目名称 2009年 2008年 2007年
长期股权投资项目合计199,673.02万元：
增资铜陵有色股份铜冠电工有限公司 22,000.00 - -
收购金隆铜业有限公司 - - 74,668.00
收购及设立铜陵有色股份凤凰山矿业 - - 8,400.00
收购及设立铜陵有色股份铜山矿业 - - 10,500.00
收购及设立铜陵有色股份金口岭矿业 - - 600.00
收购及增资句容市仙人桥矿业有限公司 1035.00 2,529.93 1,380.00
设立铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司 4,000.00 - -
设立铜陵有色金翔物资有限责任公司 - - 6,000.00
收购赤峰金剑铜业有限责任公司 - 35,664.00 -
出资合肥铜冠国轩铜材有限公司 30,285.00 2,800.00 -
工程项目合计361,027.28万元：
安庆铜矿深部开拓工程 3,575.83 3,079.27 2,006.80
6万吨铜板带工程 7,485.38 - 32,361.67
75000T/D高精度黄铜棒项目 1,884.37 11,139.62 23,930.56
冬瓜山尾矿库 1,898.55 12,398.42 1,201.44
金隆铜业35万吨改扩建工程 4,302.84 28,574.18 71,903.88
阳极泥资源综合利用技术改造工程 4,085.37 9,998.04 -
铜冶炼炉渣资源综合利用扩建工程 18,216.74 252.39 -
金剑12万吨电铜改扩建工程 18,094.56 34,400.16 -
1万吨换位导线及组合线工程 3,506.01 5,562.68 1,793.14
1万吨高精度电子铜箔工程 35,882.44 20,129.90 3,363.04
合计 156,063.18 166,528.59 238,108.53

2、对公司主要业务和经营成果的影响

公司近三年的资本性支出紧紧围绕铜矿山、铜冶炼、铜材加工的产业链完善和后续建设进行投资：

（1）矿山建设。公司2007年定向增发股份收购有色控股的凤凰山矿业、铜山矿业、金口岭矿业资产并分别设立全资子公司，旨在将有色控股铜业资产置入铜陵有色，消除关联交易，降低公司整体经营性风险，收购后每年新增铜精矿产量约5500吨铜金属量。同样，收购句容市仙人桥矿业及成立安庆月山矿业也是增加公司矿山资源，提高公司铜原料自给率。

（2）铜冶炼建设。2007年公司定向增发股份收购了金隆铜业的控股权，并实施35万吨电铜改扩建工程，通过技术升级进一步降低了冶炼成本，相对于收购前新增电解铜产能20万吨，使金隆铜业成为全球最具竞争力的铜冶炼企业，2009年度金隆铜业实现净利润29,034.68万元。2008年收购赤峰金剑铜业，主要是对公司铜冶炼业务进行合理布局和利用西部铜原料资源，2009年度金剑铜业实现净利润1,429.72万元。

（3）铜材加工建设。包括黄铜棒材项目、铜板带工程、万吨电子铜箔等主要是延伸铜产业链，对公司初级中间产品提高产品附加值，可部分规避铜价大幅下跌、冶炼加工费较低时可能出现的公司效益下降的经营风险。

（二）未来可预见的重大资本性支出

1、未来公司的重大资本性支出坚持发展主业，目前可预见的重大资本性支出主要有九项，预计总投资827,971.57万元，截止2009年末止已投资133,895.13万元，还需继续投入694,076.44万元。资金来源为自有资金、银行借款或资本市场融资。

2、重大资本性支出与发行人业务发展规划的关系

发行人的战略方针是“改革，调整，升级，再造”，发展战略为“创造条件开发资源，深挖潜力提升冶炼，优化结构发展加工”。

公司未来可预见的重大资本性支出均为围绕自身业务发展规划进行，主要投资方向是铜矿山探矿/开采及维护工程(总投资124,788.57万元)、铜冶炼改造升级(总投资624,283万元)、铜材加工项目(总投资78,900万元)。未来资本性支出计划坚持解决公司发展中的突出问题和薄弱环节，重点增加铜矿资源储备、提高铜精矿自给率，以及补强冶炼，通过技改升级、节能降耗、适度扩产，降低电解铜生产成本。

公司拟通过实施上述重大资本性支出计划，做强主业，将公司发展为国内国际一流铜业企业，提升公司的全球行业地位。

四、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响

1、根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。2007年1月1日前本公司执行原会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，本募集说明书摘要在“第三节财务会计信息”中披露了统一按照新会计准则编制的2007年度、2008年度和2009年度的比较式会计报表。具体内容及对公司财务状况、经营成果的影响请参见“第三节财务会计信息”之“一、关于最近三年财务报告审计情况”和“四、新旧会计准则差异调节情况的说明”。

2、公司根据有关高危行业企业相关法规的要求计提了安全生产费用，2007-2009年各期，按当时法规规定进行了相应会计处理及账务调整，相关会计政策变更情况及追溯调整情况。

自2007年度开始，公司根据财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》及《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，按规定比例从成本费用中计提安全生产费用并作为负债（长期应付款）列报。安全费支出，属于资本性支出的，于完工后转入固定资产，同时全额计提折旧并冲减长期应付款；对属于费用性支出的，以实际发生额冲减长期应付款。

2008年，根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》及《企业会计准则讲解（2008）》相关规定，公司在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映计提的安全生产费用，不再作为负债列报。安全费在计提时计入利润分配并相应增加盈余公积—专项储备，实际发生时记入固定资产或当期损益，同时按照实际使用金额将“盈余公积—专项储备”结转至“利润分配—未分配利润”。

2009年，根据财政部2009年6月11日发布的财会[2009]8号文《企业会计准则解释第3号》，公司将依照国家有关规定提取的安全费用计入相关产品的成本或当期损益，相应在所有者权益下的“专项储备”项目单独反映。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，且该固定资产在以后期间不再计提折旧。公司对以前年度计提、使用的安全费进行追溯调整。上述会计政策变更调增公司2008年初归属于母公司所有者权益12,207,864.24元（其中调增专项储备36,993,528.00元、调减盈余公积39,472,094.38元、调增未分配利润14,686,430.62元），调减2008年度净利润38,821,438.50元（其中调减归属于母公司股东净利润35,872,499.78元、调减少数股东损益2,948,938.72元），调增2008年末所有者权益22,088,495.32元（其中调增专项储备82,338,554.60元、调减盈余公积78,509,861.25元、调增未分配利润17,950,198.84元、调增少数股东权益309,603.13元）。

除上述内容以外，本公司最近三年未发生重大会计政策及会计估计变更的情况。

五、或有事项

（一）关联担保

近三年发生的关联担保包括：本公司为子公司提供的担保、控股子公司为关联方提供的担保、控股股东有色控股为本公司及控股子公司提供的担保。

1、本公司为下属子公司提供的担保

截至募集说明书签署日，本公司仍在履行的为子公司担保合同情况如下表：

单位:万元

被担保方担保合同类型担保金额折合人民币审议通过程序
黄铜棒材保证合同 5,000 5,000 四届二十次董事会
保证合同 6,000 6,000
保证合同 2,000 2,000
保证合同 3,000 3,000
保证合同 6,000 6,000
最高额保证合同 10,000 10,000
金隆铜业保证协议美元6,000 45,360 五届五次董事会、2007年第一次临时股东大会
合肥铜材最高额保证合同 5,000 5,000 五届五次董事会、2007年第一次临时股东大会
保证合同 5,000 5,000
保证合同 4,500 4,500 五届二十四次董事会
保证合同 5,500 5,500
保证合同 10,000 10,000
金威铜业最高额保证合同 15,000 15,000 五届十七次董事会、2008年年度股东大会
芜湖铜冠最高额保证合同 4,000 4,000 五届十二次董事会、2008年第二次临时股东大会
句容市仙人桥矿业有限公司最高额保证合同 7,500 7,500 五届二十四次董事会

注：外币担保按担保时的汇率进行折算。

2、控股子公司为关联方提供的担保

（1）截至本募集说明书签署日，金隆铜业仍在履行的对外担保均为对有色控股提供的担保，具体明细如下表：

单位:万元

担保人被担保人担保合同类型最高额担保的借款期间担保金额
金隆铜业有色控股最高额保证合同 2005.01.01—2010.12.31 30,000
金隆铜业有色控股最高额保证合同 2008.04.25—2011.04.24 50,000

报告期内，金隆铜业为有色控股提供担保的发生额合计为8亿元。其中2005年的担保合同系金隆铜业为有色控股在中国工商银行铜陵分行借款提供最高额3亿元的连带责任保证担保，该项担保行为发生时，金隆铜业仍为有色控股之控股子公司；2007年8月，发行人向有色控股发行股份收购有色控股相关铜主业资产（含金隆铜业61.4%股权）之后，该等担保一并带入，成为公司子公司（金隆铜业）的对外关联担保。上述金隆铜业为有色控股提供的担保已经铜陵有色五届八次董事会会议、2007年年度股东大会审议通过。

（2）经本公司五届二十一次董事会会议、2009年第三次临时股东大会审议通过，联合铜业为百色融达在中国银行股份有限公司百色分行的借款提供最高额6,000万元以下的担保。具体已签署担保合同的情况如下：

单位:万元

担保人被担保人担保合同类型最高额担保的借款期间担保金额
联合铜业百色融达保证合同 2009.10.29 —2010.4.29 2,000
联合铜业百色融达最高额保证合同 2009.9.7—2010.9.6 2,000

对于上述正在履行的担保事项，公司已按照《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定，履行了董事会、股东大会审议等上市公司对外担保审议程序，在董事会审议中关联董事回避了表决，在股东大会上关联方有色控股回避了表决。

3、有色控股为发行人及发行人子公司提供的担保

截至2009年12月31日，有色控股对本公司及控股子公司的关联担保余额如下：

单位：万元

被担保者币种金额按当期期末汇率折合
公司人民币 178,552.00 178,552.00
联合铜业人民币 33,000.00 33,000.00
黄铜棒材人民币 10,000.00 10,000.00
芜湖电工人民币 2,000.00 2,000.00
金剑铜业人民币 56,600.00 56,600.00
合肥铜冠人民币 10,000.00 10,000.00
金威铜业人民币 27,000.00 27,000.00
金隆铜业人民币 105,300.00 105,300.00
美元 47,462.70 324,084.79
合计 746,536.79

在报告期内，公司关联担保未有逾期或被起诉事项。

除关联担保外，公司控股子公司存在以下正在履行的对外担保：

单位：万元

序担保方被担保方担保协议签署日担保金额担保类型担保期
1 赤峰金剑哈尔滨松江铜业集团有限公司 2006.01.27 12,000 连带责任担保 2006.01.27-
2011.01.26
2 赤峰金剑赤峰泽鑫经贸有限公司 2009.10.20 10,000 连带责任担保 2009.10.20-
2010.10.11

注：1、上表中第1项担保，是铜陵有色2008年8月收购赤峰金剑51%股权前，赤峰金剑为原料供应商哈尔滨松江铜业集团有限公司提供了最高额1.2亿元的对外担保，股权收购完成后转为公司控股子公司对外提供的担保；

2、赤峰泽鑫经贸有限公司是公司控股子公司赤峰金剑铜业有限责任公司的进口原料代理商，因进口铜原料开立信用证需要，向金剑铜业申请为其在当地的融资提供担保；公司五届二十一次董事会、2009 年第三次临时股东大会审议通过了为该公司提供担保的事项。

截至募集说明书签署之日，除了上述已经披露的担保事项外，本公司不存在其他尚在履行的担保。报告期内，本公司未发生因担保而引起的债务连带赔偿责任，担保未对本公司的财务状况、经营成果造成不利影响。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、仲裁事项基本情况

铜陵有色与Viceroy于2003年8月9日签订了《合资合同》，约定双方共同出资设立金威铜业，金威铜业注册资本为5500万美元，其中铜陵有色应出资4125万美元（占注册资本75%），Viceroy应出资1375万美元（占注册资本25%）。金威铜业已于2003年12月10日成立，铜陵有色已足额缴付了应缴出资，而Viceroy仍欠付出资665万美元。公司曾多次发函催促Viceroy缴付所欠缴的出资，但Viceroy一直未补缴，鉴于Viceroy已实质性违反了《合资合同》的约定，公司聘请了律师，拟对Viceroy提出仲裁申请，要求其承担违约责任。但在公司准备提出仲裁期间，公司收到了Viceroy提出的《仲裁通知》。

2008年6月27日，Viceroy向新加坡国际仲裁中心（下称“SIAC”）提出了《仲裁通知》，要求SIAC根据其仲裁规则解决Viceroy与铜陵有色之间合资设立金威铜业所产生的纠纷。

2、Viceroy提出的主要仲裁请求以及主要的事实理由

依据Viceroy提出的《仲裁通知》，其主要请求包括：（1）宣告铜陵有色实质性违反了《合资合同》。（2）要求铜陵有色购买Viceroy持有金威铜业的股权；（3）要求铜陵有色赔偿其在铜陵有色遵守合资合同情况下可获得的预期利润3000万美元；（4）赔偿由于其试图要求铜陵有色遵守合同条款而导致的开支500万美元。（5）作为另外之选择，请求尽快召开董事会以通过一致决议根据《合资合同》第14.3条提前终止并解散合资公司，并根据《合资合同》第14章清算合资公司。

Viceroy在《仲裁通知》中提出初步请求的主要要求的事实理由的主要内容为：（1）认为铜陵有色实质性违约行为包括：铜陵有色通过其指定的在合资公司进行管理的代表，没有服从合资公司董事会的指示、未能按照事先由董事会同意的预算经营合资公司、首先获得董事会多数人同意而代表合资公司签订了主要合同等。实质性违约是因为铜陵有色派到合资公司的代表的行为所致，铜陵有色应对其任命到合资公司进行管理和任命到董事会进行工作的代表的行为负责。因此，铜陵有色是通过其代表实质性违反了合资合同。（2）铜陵有色未能按照合资合同的条款，对Viceroy 的出售通知进行回应，因此被认为接受了出售通告中的条款，并同意了所建议的转让。（3）因为上述铜陵有色对合资合同的违约，Viceroy损失了所有应得的利润，并因执行合同条款而产生了所有的费用。（4）关于合资公司可能的解散，合资合同规定了相关条款。

3、发行人的应对及仲裁事项进展

本公司已就该仲裁案件聘请君合律师事务所、香港美迈斯律师事务所代表铜陵有色参加本案仲裁程序。铜陵有色亦于2008年7月11日对《仲裁通知》作出了书面回复，反驳了对方全部之仲裁请求并初步提出了反请求，要求Viceroy承担欠缴出资的违约赔偿责任。

2008年10月28日，Viceroy向新加坡国际仲裁中心提出申请，要求金威铜业提供所有账簿记录。2009年1月9日，新加坡仲裁庭作出程序性裁决，审判团认为：Viceroy在现阶段提出申请不成熟为时过早，因此不同意该申请；Viceroy被要求在收到该裁定之后的一个月之内提交申诉书。

2009年2月24日，本公司收到Viceroy就该案向新加坡国际仲裁中心提出的《申诉书》，该《申诉书》中提出的主要要求及事实、理由的主要内容与Viceroy于2008年6月27日《仲裁通知》中提出初步请求的主要要求及事实、理由的主要内容基本相同。

(下转版B7版)

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