(上接B35版)

四、本次拟购买资产最近两年一期利润表

金额单位：万元

项 目	2010年1-3月	2009年度	2008年度
	模拟合并	模拟合并	模拟合并
一、营业收入	180,955.88	766,917.10	969,189.48
减：营业成本	170,516.78	722,481.84	921,512.48
营业税金及附加	79.84	391.87	419.32
销售费用	4,517.45	19,192.51	21,726.53
管理费用	2,635.26	11,151.40	11,845.42
财务费用	-80.26	-892.41	787.97
资产减值损失	54.15	685.43	373.64
加：公允价值变动收益	-45.26	232.28	-974.01
投资收益	-34.15	932.61	872.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-109.08	219.17	392.67
二、营业利润	3,153.25	15,071.34	12,422.36
加：营业外收入	1,500.09	257.83	171.98
减：营业外支出	9.65	339.10	162.90
其中：非流动资产处置损失	8.43	4.07	11.12
三、利润总额	4,643.69	14,990.08	12,431.44
减：所得税费用	1,160.44	3,307.54	2,597.53
四、净利润	3,483.26	11,682.54	9,833.91
归属于母公司股东的净利润	2,422.29	7,447.18	5,885.27
少数股东损益	1,060.97	4,235.36	3,948.65

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

天职国际对东方创业2009年度及2010年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了天职沪审字[2010]第1093-1号专项审计报告。

（一）备考财务报告编制基础

本次重组完成后，本公司为存续公司，故备考财务报告系以本公司为报告主体编制。

备考财务报告系假设本次重组已于2009年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经众华沪银审计的2009年度合并财务报表和截至2010年3月31日3个月期间的合并财务报表，以及经天职国际审计的拟购买资产2009年度及截至2010年3月31日3个月期间的财务报表为基础，按假设本次重组已完成进行调整后编制。

备考财务报告按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及以上编制基础而编制，纳入本备考合并财务报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。考虑备考财务报告之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

（二）遵循企业会计准则的声明

备考财务报告按照上述编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了重组后本公司按照上述编制基础列报的2009年12月31日及2010年3月31日的重组后公司合并财务状况、以及2009年度及2010年1-3月期间的重组后本公司合并经营成果。在进行本次重组已完成的假设和备考调整的基础上，会计政策的选用符合企业会计准则的相关规定。

一、 本公司最近一年一期备考资产负债表

单位：万元

资 产	2010年3月31日合并	2009年12月31日合并
流动资产
货币资金	200,250.65	187,550.06
交易性金融资产	745.51	773.61
应收票据	5,871.56	3,672.05
应收账款	78,743.20	76,843.75
预付款项	28,701.03	20,170.99
应收利息	1.14	5.74
应收股利	-	61.26
其他应收款	32,324.72	32,642.26
存货	22,649.85	27,288.17
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	369,287.66	349,007.90
非流动资产
可供出售金融资产	74,935.34	84,237.74
持有至到期投资	8,780.00	8,780.00
长期应收款	-	-
长期股权投资	28,439.31	28,436.05
投资性房地产	-	-
固定资产	71,878.10	77,916.27
在建工程	6,240.07	5,051.90
工程物资	-	-
固定资产清理	1.03	297.07
生产性生物资产	-	-
无形资产	8,468.28	5,954.28
商誉	-	-
长期待摊费用	1,817.70	1,389.01
递延所得税资产	3,874.71	4,129.53
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	204,434.53	216,191.85
资产总计	573,722.19	565,199.74
负债及股东权益
流动负债
短期借款	70,575.85	59,932.44
交易性金融负债	-	-
应付票据	707.87	61.67
应付账款	93,728.08	95,186.70
预收款项	83,578.26	83,135.88
应付职工薪酬	6,490.95	6,210.06
应交税费	1,563.72	419.36
应付利息	57.85	32.53
应付股利	5,450.92	415.40
其他应付款	20,563.16	20,319.94
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	282,716.66	265,713.99
非流动负债
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	821.83	831.83
预计负债	49.00	49.00
递延所得税负债	16,189.38	18,575.09
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	17,060.21	19,455.92
负债合计	299,776.87	285,169.91
股东权益
归属于母公司股东权益	247,676.34	251,871.28
少数股东权益	26,268.99	28,158.55
股东权益合计	273,945.33	280,029.83
负债及股东权益总计	573,722.19	565,199.74

二、 本公司最近一年一期备考利润表

单位：万元

项 目	2010年1-3月 合并	2009年度 合并
一、营业收入	311,238.55	1,192,487.87
减：营业成本	292,253.98	1,112,207.77
营业税金及附加	531.43	2,171.59
销售费用	9,650.42	40,602.81
管理费用	5,797.44	21,794.60
财务费用	58.37	-794.25
资产减值损失	-878.08	1,278.66
加：公允价值变动收益	-53.67	232.28
投资收益	1,901.61	11,453.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3.26	389.74
二、营业利润	5,672.92	26,912.24
加：营业外收入	1,694.07	1,246.08
减：营业外支出	22.11	485.35
其中：非流动资产处置损失	9.65	22.78
三、利润总额	7,344.88	27,672.97
减：所得税费用	1,886.71	5,992.22
四、净利润	5,458.17	21,680.75
归属于母公司股东的净利润	4,178.74	16,711.15
少数股东损益	1,279.43	4,969.60
五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润)	-	-
基本每股收益	0.10	0.42
稀释每股收益	0.10	0.42

第三节 本次交易盈利预测

一、 拟购买资产盈利预测

天职国际对拟购买资产2010年度及2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具天职沪核字[2010]1283号盈利预测审核报告。

（一）拟购买资产盈利预测报告的编制基础

拟购买资产盈利预测报告之编制系假定如拟购买资产所形成的拟购买资产报告主体于盈利预测报表之最早期初已经存在，且在2008年1月1日至2010年3月31日止期间(以下合称“历史期间”)及2010年4月1日至2011年12月31日止期间(以下合称“预测期间”)持续经营。拟购买资产盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

（二）拟购买资产盈利预测编制假设1、拟购买资产报告主体所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化。

2、拟购买资产报告主体所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

3、拟购买资产报告主体生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

4、国家现行利率、汇率无重大变化。

5、拟购买资产报告主体目前执行的税收政策、税率无重大变化。

6、拟购买资产报告主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化。

7、在盈利预测期间拟购买资产报告主体资产的公允价值无较大变动

8、子公司所在地国家政治环境及与中国外交关系不发生重大不利影响。

9、拟购买资产报告主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

10、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）拟购买资产盈利预测报表

单位：万元

项目	2010年度			2011年度
	1-3月	4-12月	合计	合计
	已实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	180,956	556,149	737,105	772,841
减：营业成本	170,517	524,117	694,634	728,808
营业税金及附加	80	340	420	301
销售费用	4,517	14,188	18,705	19,010
管理费用	2,635	7,944	10,579	10,299
财务费用	-80	47	-33	25
资产减值损失	54	20	74	20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-45	-	-45	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-35	643	608	916
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,153	10,136	13,289	15,294
加：营业外收入	1,500	-	1,500	-
减：营业外支出	10	-	10	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,643	10,136	14,779	15,294
减：所得税费用	1,160	2,171	3,331	3,762
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,483	7,965	11,448	11,532
归属于母公司所有者的净利润	2,422	5,129	7,551	7,607
少数股东权益	1,061	2,836	3,897	3,925

注：2010年度和2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为5,873万元和6,952万元。

二、 交易完成后备考盈利预测

天职国际对2010年度及2011年度备考盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了天职沪核字[2010]1283-1号审核报告。

（一）备考盈利预测的编制基础

备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在2009年1月1日至2010年3月31日止期间(以下合称“历史期间”)及2010年4月1日至12月31日止期间及2011年度(以下合称“预测期间”)持续经营。

备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

（二）备考盈利预测的主要假设

盈利预测的基本假设：

1、重组后公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化。

2、重组后公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

3、重组后公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

4、国家现行利率、汇率无重大变化。

5、重组后公司目前执行的税收政策、税率无重大变化。

6、重组后公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。

7、在盈利预测期间重组后公司资产的公允价值无较大变动。

8、子公司所在地国家政治环境及与中国外交关系不发生重大不利影响。

9、重组后公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

10、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

项目	2010年度			2011年度
	1-3月	4-12月	合计	合计
	已实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	311,238	840,018	1,151,256	1,193,503
减：营业成本	292,254	782,173	1,074,427	1,116,895
营业税金及附加	531	1,651	2,182	1,613
销售费用	9,650	29,922	39,572	38,747
管理费用	5,798	17,088	22,886	20,325
财务费用	58	429	487	564
资产减值损失	-878	46	-832	65
加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）	-54	-	-54	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,902	10,658	12,560	13,310
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,673	19,367	25,040	28,604
加：营业外收入	1,694	-	1,694	-
减：营业外支出	22	-	22	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,345	19,367	26,712	28,604
减：所得税费用	1,887	3,331	5,218	6,692
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,458	16,036	21,494	21,912
归属于母公司所有者的净利润	4,179	12,903	17,082	17,823
少数股东损益	1,279	3,133	4,412	4,089

东方国际创业股份有限公司

二○一○年七月十一日