第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2010-22
四川成发航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示：
1、四川成发航空科技股份有限公司于2010年4月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜，并于2010年4月29日公告了《四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》及《非公开发行股票预案》。
鉴于本次非公开发行募投项目之一拟收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产的资产范围有所变化，导致项目投资金额发生变化，同时A股市场环境也发生了重大变化，公司董事会决定对本次非公开发行方案进行调整，主要涉及定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金金额等。
2、公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产的审计、资产评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门的备案程序。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金合资设立的中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”）已于2010年5月19日设立。中航哈轴股东之一哈尔滨轴承制造有限公司（简称“哈轴制造”）用于出资的相关业务资产的审计、资产评估工作均已完成，相关资产评估结果已经哈尔滨国有资产监督管理委员会备案。
3、公司董事会就上述事项对本次非公开发行方案进行了部分调整，并补充提交了相关议案，第三届董事会第二十九次会议对修订及补充后的相关议案进行了审议。
4、鉴于本次非公开发行部分募集资金拟购买资产的资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续，召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待条件成熟后另行通知召开股东大会。
2010年7月12日，四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事5名，董事陈锦、贾东晨及黄果因有其他工作安排未能出席本次会议，董事陈锦、贾东晨委托董事杨锐出席本次会议并表决，董事黄果委托董事王海平出席本次会议并表决，独立董事彭韶兵因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事刘勇谋出席本次会议。公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长杨锐先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
二、经投票表决，逐项审议通过了“关于修订‘关于公司非公开发行股票方案的预案'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2010年7月13日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
6、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
7、本次募集资金数额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
（1）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”）项目，项目投资金额31,000.00万元，拟投入募集资金31,000.00万元。
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
（2）收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产，项目总投资30,548.83万元，拟投入募集资金30,548.83万元。
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
（3）投资航空发动机及燃气轮机机闸、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目，项目总投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于修订‘关于非公开发行股票预案'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
通过《非公开发行股票预案》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
四、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于修订‘关于本次募集资金运用的可行性分析报告'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
通过《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
五、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于修订‘关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并已对本议案发表独立意见，同意本议案。
六、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
本次非公开发行完成后，公司业务及资产范围将发生变化，但仍将与成发公司及其他关联方在以下几方面存在持续性关联交易：
1、 生产及生产保障
2、 技术合作和技术支持
3、 资产及房屋租赁
4、 社会综合服务
5、 资产托管
公司与成发公司及其他关联方在发生持续性关联交易时将遵循以下定价原则：
1、 持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、 关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
3、 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4、 关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5、 对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
本次非公开发行完成后，公司将与相关关联方根据具体关联交易项目签署相关协议。
由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
七、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于对本次募集资金拟购买资产及合资设立中航哈轴项目的审计、资产评估、盈利预测结果补充说明的预案” ，本预案需提交公司股东大会批准。
同意以下就本次募集资金拟购买资产及合资设立中航哈轴出具的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的审计、评估、盈利预测结果：
1、北京中瑞岳华会计师事务所有限公司（简称“中瑞岳华”）就本次募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产出具的编号为中瑞岳华专审字[2010]第1298号的《成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产专项审计报告》和编号为中瑞岳华专审字[2010]第1299号的《成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产盈利预测审核报告》。
2、北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）就本次募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产出具的编号为中同华评报字（2010）第111号的《四川成发航空科技股份有限公司拟收购成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产项目资产评估报告书》。
3、中瑞岳华就哈轴制造拟作为出资的相关业务资产出具的编号为中瑞岳华专审字[2010]第1251号的《哈尔滨轴承制造有限公司航空航天及铁路轴承相关业务资产审计报告》。
4、北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）就哈轴制造拟作为出资的相关业务资产出具的编号为中企华评报字[2010]第200号的《哈尔滨轴承制造有限公司对外投资项目资产评估报告书》。
由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
八、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案”。
中同华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
中企华与中航哈轴各出资方及中航哈轴各出资方控股股东、实际控制人及其关联方、没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于本次非公开发行后适用的章程（修正案）的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
由于公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购的成发公司航空发动机相关业务资产涉及军品业务，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》需对公司章程进行相应修改，章程修正案经股东大会批准后，于公司本次非公开发行的股票上市之日起生效。章程修正案的具体修改说明如下，章、条、款、项编号的顺延不另做说明，变动条款逐项说明：
1、在原章程第十一条之后增加三条：
第十二条 公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。
第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
2、在原章程第三十条之后增加一条：
第三十四条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时，收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
3、在原章程第四十一条后增加一条：
第四十六条 公司控股股东发生变化前，应向国家国防科技工业局履行审批程序。
4、在原章程第一百一十八条后增加一条：
第一百二十四条 公司选聘境外独立董事的，应当向国家国防科技工业局备案。
5、在原章程第一百三十二条后增加一条：
第一百三十九条 董事长发生变动，应当向国家国防科技工业局备案。
6、在原章程第一百五十三条后增加一条：
第一百六十一条 总经理发生变动，应当向国家国防科技工业局备案。
7、在原章程第二百三十六条后增加一条：
第二百四十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时，应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。
十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于《募集资金管理制度》的议案”。
为了规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《四川成发航空科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会的议案”。
由于本次非公开发行拟购买资产的资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门备案手续，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。
十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一○年七月十三日
股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-23
四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
四川成发航空科技股份有限公司（下称“成发科技”、“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过7,000万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过105,000.00万元，，预计扣除发行费用后的募集资金净额约为101,548.83万元，全部用于以下三个项目：
单位：万元
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注：1、项目2拟购买资产评估结果的国有资产监督管理部门备案手续正在履行过程中；
2、项目3发改部门立项备案手续正在履行过程中。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对单个或多个投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）合资设立中航哈轴项目
1、项目基本情况
在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈尔滨轴承制造有限公司（简称“哈轴制造”）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（简称“东安公司”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（简称“沈阳黎明”）及西安航空发动机（集团）有限公司（简称“西航公司”）合资设立中航哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”），并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。
该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。
中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资29,000.00万元，二期出资3.1亿元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监督管理部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已于2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以本次非公开发行募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。
2、主要投资建设内容
哈轴制造拟投入中航哈轴的航空航天轴承、铁路轴承相关资产、人员、技术完整，中航哈轴设立后将具备独立的研、产、供、销经营能力。因此，中航哈轴设立后将在该等资产基础上继续开展航空航天轴承、铁路轴承的制造业务。
同时，中航哈轴的注册资本中包括成发科技、东安公司、沈阳黎明以及西航公司投入的4亿元现金，中航哈轴将利用该等资金进行航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等产品的生产能力投资建设，提升产品性能、扩大生产能力、增加产品类别，建设国内主要、国际一流的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的轴承产业基地。
3、产品方案
该项目将充分发挥中航哈轴的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展战略和轴承行业未来发展趋势，开展后续投资建设，将中航哈轴建成国内主要、国际一流的高端轴承产业基地。未来中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品。
4、项目发展前景
目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。
轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。
近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。
良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。
（二）收购成发公司航空发动机相关业务资产
1、项目基本情况
公司本次拟用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
2、收购方式
通过协议方式转让。
3、拟购买资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
中瑞岳华已对拟购买资产模拟的2009年12月31日、2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1298号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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经审计的模拟利润表主要财务数据如下：
单位：元
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中瑞岳华已对拟购买资产2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1299号《盈利预测审核报告》。根据该报告，拟购买资产2010年度、2011年度盈利预测数据如下：
单位：元
■
中同华已对拟购买资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》，根据该报告，在持续经营前提下，拟购买资产的评估结果如下：
单位：万元
■
拟购买资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。
4、资产购买协议签署情况
就本项目所涉及的资产购买事宜，2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买意向协议》；2010年7月12日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》。
5、项目发展前景
成发科技完成购买成发公司航空发动机相关业务资产后，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项目将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。
（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目
1、项目基本情况
在国内外航空发动机零部件和燃气轮机零部件市场需求快速增长的背景下，公司结合现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行部分募集资金实施航空发动机及燃气轮机三大类核心零部件产品（机匣环形件、叶片、钣金）和热表处理工艺技术的生产线技改项目。该项目实施完毕后公司将建成中航工业核心的、具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金和热表处理四个专业化制造中心。公司航空发动机及燃气轮机核心零部件产品的生产规模和工艺技术水平将得以显著提高，有利于公司抓住市场需求快速增长的发展机遇。同时，该项目将打造航空发动机及燃气轮机核心零部件专业化中心，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
2、主要投资建设内容及项目投资
该项目是在公司原有相关生产设施基础上的扩建和改造项目，主要建设内容包括基础建设投资、工艺设备投资、全业务和流程信息化改造以及先进制造技术实验室建设四部分，项目总投资4亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
3、产品介绍
该项目主要产品为航空发动机及燃气轮机三大核心零部件产品，即机匣环形件、钣金、叶片。同时，该项目将对公司的热处理、表面处理特种工艺进行改造、全业务和流程信息化进行改造以及先进制造技术实验室进行建设，对于相关产品的质量控制水平和可靠性均将有较大的提升作用。
4、项目发展前景
随着世界航空发动机零部件转包业务向中国转移，以及我国军民用航空产业的快速发展，航空发动机零部件行业面临巨大的市场机遇。
燃气轮机作为一种广泛采用航空动力技术的先进动力装置，广泛应用于电力、冶金、机械驱动、交通运输等行业，市场前景十分广阔。
目前，世界民用航空发动机和燃气轮机市场主要被GE、P&W和R·R等少数几家公司垄断，而其中大部分的零部件都是通过转包生产的形式来实现的，这一业务模式为中国相关航空产品制造企业进入国际市场提供了较大空间。
通过实施该项目，本公司航空发动机和燃气轮机核心零部件制造能力和工艺技术水平将得到大幅提升，产品性能将明显提高，业务竞争力进一步加强。同时，凭借公司已经树立的良好市场形象以及与GE和R·R等公司之间良好技贸合作关系，公司将通过实施该项目抓住市场机遇，以全新面貌参与国际航空制造业的竞争，并获取较好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于该项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月十三日
股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-24
四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行A股股票数量不超过7,000万股。
本次发行前本公司控股股东成发公司持有公司50.31%的股份，同时中航工业下属沈阳黎明、中国燃气涡轮研究院分别持有公司1.57%、0.22%的股份，中航工业及其下属公司合计持有公司股份比例为52.09%，因此中航工业为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股，若按照股票数量上限发行，发行完成后，成发公司仍将持有公司32.82%的股权，同时鉴于公司其他股东持股较为分散，本次发行完成后成发公司仍为公司控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（2010年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
公司本次非公开发行募集资金中31,000.00万元拟用于合资设立中航哈轴项目，合资方中东安公司、沈阳黎明和西航公司与本公司为同一实际控制人控制下的关联方，因此该行为构成关联交易。
公司拟以本次非公开发行募集资金中30,548.83万元购买成发公司航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司为公司的控股股东，该行为构成关联交易。
通过上述关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司过去24个月与前述关联方发生的关联交易情况详见公司2008年度与2009年度报告。
公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门、行业主管部门批准。
本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、合资设立中航哈轴项目之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。
该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的31,000.00万元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。
中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资29,000.00万元，二期出资31,000.00万元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监督管理部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已在2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以本次非公开发行募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。
2、哈轴制造出资资产的财务情况及评估结果
中瑞岳华已对哈轴制造用作出资的航空航天及铁路轴承相关业务资产模拟的2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1251号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
■
经审计的模拟利润表主要财务数据如下：
单位：元
■
中企华已对哈轴制造的航空航天及铁路轴承相关业务资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中企华评报字[2010]第200号《资产评估报告书》，该部分资产的评估结果如下：
单位：万元
■
3、关联方介绍
（1）东安公司
1）东安公司基本情况
名称：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
注册地：哈尔滨市平房区保国街51号
法定代表人：姚玉海
成立日期：1993年6月1日
注册资本：100,000万元
营业执照注册号码：230100100002693（4-2）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：运输（有效期至2010年8月29日）
一般经营项目：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机直升机传动系统、燃气轮机发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、金属制品；金属锻造、铸造；国内贸易业（国家有专项规定的除外）；物业管理；房地产开发与租赁；进出口贸易；代理、发布、设计、制作国内外广告业务；餐饮（分支机构）。
2）东安公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东安公司在多年的创业历程中，修理、研制、生产各型航空发动机及直升机传动系统等航空产品达20多个品种15,000多台。主要产品有：航空发动机、直升机传动系统、飞机附件传动系统、燃气轮机发电机组等。航空产品通过了ISO9001质量体系认证，具备年产50台/套直升机传动系统的生产能力，是我国航空动力传动系统专业化研制生产基地。
东安公司始终秉承“航空报国 强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信 创新超越”的理念，按照“融入世界航空产业链 融入区域发展经济圈”的发展战略，坚持走自主创新与国际合作相结合之路。通过优化结构、突出重点、壮大主业、深化改革、开拓创新，实施有效的市场战略、运营战略、品牌战略和企业文化战略，不断提升轻型航空动力的研发能力，增加产品种类并扩大应用范围，巩固和加强已经确立的直升机传动系统在航空产业中的独特地位。运用航空技术，致力于航空衍生产品的研发工作，使微小型燃气轮机发电机组研制生产能力达到国内领先水平，形成了多品种、多型号且具有较强竞争力的系列产品，走出了一条符合我国国情的航空制造业的发展道路。
4）最近一年的基本财务状况
2009年度东安公司实现营业收入19.15亿元、净利润1.72亿元。（未经审计）
（2）沈阳黎明
1）沈阳黎明基本情况
名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
注册地：辽宁省沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：庞为
成立日期：1984年1月12日
注册资本：163,087万元
营业执照注册号码：210100000002346(1-1)
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空发动机、工业产品加工制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的项目除外；燃气轮机组；航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞）；航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）；视情维修维护工作；计量检定校准检测。
2）沈阳黎明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
沈阳黎明是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，其前身为国营410厂，始建于1954年3月，1999年7月更名为中国航空工业第一集团公司沈阳黎明航空发动机集团公司，2001年12月完成债转股，并变更为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司。
近年来，沈阳黎明坚持以科学发展观为指导，以企业发展战略为引领，狠抓管理创新和技术创新，大力推进企业文化建设，面对内外部发展的严峻形势，逆势而上，放手一搏，公司各项工作水平都有了明显的提高。
4）最近一年的基本财务状况
2009年，沈阳黎明实现营业收入约65亿元、利润约2亿元。（未经审计）
（3）西航公司
1）西航公司基本情况
名称：西安航空发动机（集团）有限公司
注册地：西安市北郊徐家湾
法定代表人：蔡毅
成立日期：1998年3月12日
注册资本：121,298万元
营业执照注册号码：610100100063922
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
2）西航公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西航公司主要业务板块为防务产品和非航空产品。防务产品销售对象为空、海军；非航空产品对象主要为机电石化等用户。西航公司坚持突出航空主业、相关多元发展的方针，提升航空主业核心竞争力，大力发展非航空民品产业。航空主业致力于发展高端制造技术的航空动力装备，占据技术制高点，全面满足国防建设对新型航空动力装备的需求。不断提升产品质量，保持产品品质优势，避开低中端制造技术领域的不良竞争，逐步将西航公司建设成为中国航空发动机研制和国家重要、重大装备制造基地。
4）最近一年的基本财务状况
2009年度西航公司实现营业收入60.68亿元、净利润1.20亿元。（未经审计）
（二）项目的可行性分析
目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。
轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。
近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。
良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。
（三）合资协议的内容摘要
2010年4月28日，公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司签订了《合资协议》，该协议内容摘要如下：
1、协议主体
成发科技、哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司
2、中航哈轴的性质和经营范围
公司性质：有限责任公司
注册地点：哈尔滨
经营范围：从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务。经营范围以国家工商行政管理机关核准登记的经营范围为准。
3、注册资本及股权结构
中航哈轴注册资本为6亿元人民币。其中，成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，占中航哈轴注册资本的33.33%。
4、出资形式及期限
中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资本，其中首期出资29,000.00万元，二期出资31,000.00万元，具体如下：
首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已在2010年5月20日前到位；
二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。
若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。
5、建设原则
中航哈轴在首先保证航空航天产业对高端轴承需要的前提下，同时发展铁路、高端精密、风电等高端轴承产业。
哈轴制造应将与中航哈轴上述经营业务相关的资产完整地投入中航哈轴，以确保中航哈轴具有独立运营能力。
哈轴制造与投入中航哈轴的资产和业务相关的全部专利、非专利技术、核心技术人员均同时随出资资产和业务进入中航哈轴。该等技术和人员的清单由各方共同确认。
除该协议特殊约定外，在注册资本到位前，中航哈轴的各方股东应按实际投入到中航哈轴的出资额享有分红权益。
6、禁止行为
禁止任何股东以个人或中航哈轴名义进行有损中航哈轴利益的活动。
禁止股东经营和参与同中航哈轴相竞争的业务。
7、其他
该协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人单位公章之日起生效。
二、公司拟用部分募集资金收购资产之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中30,548.83万元购买成发公司航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司为公司的控股股东，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方成发公司介绍
（1）成发公司基本情况
名称：成都发动机（集团）有限公司
注册地：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
法定代表人：杨锐
成立日期：1986年11月22日
注册资本：77,073万元
营业执照注册号码：510100000042742
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营），石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，公共安全设备、器材技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工，机电产品及技术、设备、原材料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验，防盗安全门的生产、销售。房地产开发经营（凭资质证经营），普通货运（凭许可证经营，有效期至2010年7月17日），化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。
（2）成发公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
成发公司创建于1958年，是中航工业所属的大型骨干企业，是我国大中型航空涡喷、涡扇发动机及燃气轮机整机及零部件产品科研、生产基地，拥有从工程设计开发、毛坯制造、热表处理、机械加工、焊接、理化测试、计量检测、直至装配试车的完整能力。
（4）最近一年的基本财务状况
2009年度成发公司营业收入24.16亿元、净利润1.46亿元（未经审计）。
（二）目标资产情况介绍
公司本次拟利用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产。具体情况如下：
1、目标资产的概况
本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
2、目标资产的权属情况
目标资产权属清晰，房屋和土地均已取得产权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、目标资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
中瑞岳华已对拟购买资产模拟的2009年12月31日、2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1298号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
(下转B38版)
| 序号 | 项 目 | 项目投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 合资设立中航哈轴项目 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 2 | 收购成发公司航空发动机相关业务资产 | 30,548.83 | 30,548.83 |
| 3 | 航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 101,548.83 | 101,548.83 |
| 项 目 | 2009.12.31 | 2010.3.31 |
| 流动资产合计 | 380,204,924.13 | 381,690,894.33 |
| 非流动资产合计 | 200,772,697.42 | 202,134,609.57 |
| 资产合计 | 580,977,621.55 | 583,825,503.90 |
| 流动负债合计 | 333,901,497.58 | 336,273,964.93 |
| 非流动负债合计 | -- | -- |
| 负债合计 | 333,901,497.58 | 336,273,964.93 |
| 所有者权益合计 | 247,076,123.97 | 247,551,538.97 |
| 负债和股东权益合计 | 580,977,621.55 | 583,825,503.90 |
| 项 目 | 2009年度 | 2010年1-3月 |
| 营业收入 | 511,987,457.56 | 92,128,118.51 |
| 营业利润 | 21,450,908.03 | 501,219.84 |
| 利润总额 | 22,193,616.47 | 559,311.76 |
| 净利润 | 18,864,574.00 | 475,415.00 |
| 综合收益总额 | 18,864,574.00 | 475,415.00 |
| 项 目 | 2010年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 601,511,807.90 | 635,168,655.04 |
| 营业利润 | 36,530,439.21 | 38,876,840.01 |
| 利润总额 | 36,588,531.13 | 38,876,840.01 |
| 净利润 | 31,100,251.46 | 33,045,314.01 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 38,169.09 | 38,894.12 | 725.03 | 1.90 |
| 非流动资产 | 20,213.46 | 25,183.44 | 4,969.98 | 24.59 |
| 资产总计 | 58,382.55 | 64,077.56 | 5,695.01 | 9.75 |
| 流动负债 | 33,627.40 | 33,528.72 | -98.68 | -0.29 |
| 非流动负债 | -- | -- | -- | -- |
| 负债合计 | 33,627.40 | 33,528.72 | -98.68 | -0.29 |
| 净资产（所有者权益） | 24,755.15 | 30,548.83 | 5,793.68 | 23.40 |
| 公司、本公司、成发科技 | 指 | 四川成发航空科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过7,000万股人民币普通股的行为 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《四川成发航空科技股份有限公司与成都发动机（集团）有限公司之购买资产意向协议》 |
| 《合资协议》 | 指 | 《合资设立中航哈尔滨轴承有限公司的协议书》 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 成发公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司 |
| 东安公司 | 指 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 |
| 沈阳黎明 | 指 | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 |
| 哈轴制造 | 指 | 哈尔滨轴承制造有限公司 |
| 西航公司 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 铸造分公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司铸造分公司 |
| 锻压分公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司锻压分公司 |
| 工装分公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司工具装备分公司 |
| 航机分公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司航空发动机分公司 |
| 动力分公司 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司动力分公司 |
| 物供部门 | 指 | 成都发动机（集团）有限公司物资供应部门 |
| 成发公司航空发动机相关业务资产、拟购买资产、目标资产 | 指 | 本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产 |
| 中航哈轴 | 指 | 由公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明和西航公司合资设立的中航工业哈尔滨轴承有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中瑞岳华 | 指 | 北京中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2010.3.31 |
| 流动资产合计 | 145,493,158.75 |
| 非流动资产合计 | 22,296,651.75 |
| 资产合计 | 167,789,810.50 |
| 流动负债合计 | -- |
| 非流动负债合计 | -- |
| 负债合计 | -- |
| 所有者权益合计 | 167,789,810.50 |
| 负债和股东权益合计 | 167,789,810.50 |
| 项 目 | 2009年度 | 2010年1-3月 |
| 营业收入 | 106,016,258.30 | 27,078,978.58 |
| 营业利润 | 25,359,382.60 | 7,965,459.83 |
| 利润总额 | 25,359,382.60 | 7,965,459.83 |
| 净利润 | 19,019,537.00 | 5,974,094.87 |
| 综合收益总额 | 19,019,537.00 | 5,974,094.87 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 14,549.32 | 18,839.54 | 4,290.23 | 29.49 |
| 非流动资产 | 2,229.67 | 2,738.68 | 509.02 | 22.83 |
| 资产总计 | 16,778.98 | 21,578.53 | 4,799.25 | 28.60 |
| 流动负债 | -- | -- | -- | -- |
| 非流动负债 | -- | -- | -- | -- |
| 负债合计 | -- | -- | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 16,778.98 | 21,578.53 | 4,799.25 | 28.60 |