(上接B37版)
单位：元
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经审计的模拟利润表主要财务数据如下：
单位：元
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中瑞岳华已对拟购买资产2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1299号《盈利预测审核报告》。根据该报告，拟购买资产2010年度、2011年度盈利预测数据如下：
单位：元
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中同华已对拟购买资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》，根据该报告，在持续经营前提下，拟购买资产的评估结果如下：
单位：万元
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拟购买资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。
（三）附条件生效的资产转让协议的内容摘要
2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买意向协议》；2010年7月12日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》。协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
购买方：四川成发航空科技股份有限公司；
出售方：成都发动机（集团）有限公司；
签订日期：2010年4月28日、2010年7月12日。
2、目标资产情况
本次交易中，成发科技向成发公司购买的资产包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
3、目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告书中所确定的目标资产的评估值。该评估值应在国有资产监管的有权部门备案。
4、支付方式
成发科技将以现金方式向成发公司支付收购目标资产的对价。
5、资产交付时间安排
本次购买资产的交割包括支付转让价款及目标资产的转让、转移、变更或过户等。交割时间为成发科技本次发行获得中国证监会核准之后的六个月内，具体有关事项的安排由双方另行协商确定。
6、资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日至资产交付日所产生的收益或亏损等净资产变化由成发公司享有或承担。
7、与资产相关的人员安排
与目标资产相关的成发公司在册员工将根据“人随资产走”的原则同时进入成发科技，该等员工的劳动关系、劳动合同的签署及员工养老、医疗等社会保险关系的相关义务或责任由成发科技承担和负责。进入成发科技的在册员工的人员清单由双方共同确定。
8、协议的生效条件和生效时间
该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效。
9、协议附带的任何保留条款、前置条件
成发科技向成发公司收购目标资产需满足如下前提条件：
（1）满足该协议规定的生效条件；
（2）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得相关双方董事会、股东大会（股东会）以及各自内部决策机构的审议通过；
（3）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得包括但不限于国有资产监管的有权部门、中国证监会、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关的核准、批准、授权或备案等；
（4）成发科技实施完成本次发行且募集资金到位。
10、违约责任条款
该协议项下的一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何声明、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
若该协议项下购买资产因任何原因未获审批机关批准/认可等而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：“中同华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
公司独立董事认为：“中同华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
三、上述关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
1、政策机遇良好
2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。原国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）于2007年2月27日和3月1日先后发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策文件，对军工企业进一步开放作出了规定。国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，积极规范和支持军工单位通过资本市场融资发展军民结合产业。
2、通过本次发行有利于公司做强做大
公司资产总量和经营规模不大，与国内外航空制造行业先进企业相比，公司主营产品相对比较单一，经济总量不大，抗风险能力不强，竞争优势不够突出。随着航空产业的对外开放程度提高，公司所处行业竞争将日益加剧，面对的竞争对手中不乏国内外实力强劲的大企业集团，他们在资金、技术、品牌和资源等方面的优势给公司的生产经营造成一定的压力，公司迫切需要通过发行筹资、购买资产等方式迅速做强做大。
3、有利于规范与成发公司间的关联交易
本次发行前，公司生产所需的部分材料及动力供应等由成发公司提供。通过收购成发公司拥有的工装、机加、锻铸、物供、动力等相关资产，将使公司具备上述材料生产及动力供应能力，将进一步减少并规范公司与成发公司之间关于原材料采购方面的关联交易。但由于军品特殊的供销体制等原因，未来公司与成发公司之间在采购物资、销售产品及综合保障等方面仍将存在一定的关联交易。
（二）关联交易对本公司的影响
1、进入高端轴承研制领域，拓展发展空间、增强抗风险能力
本次通过部分募集资金合资设立中航哈轴，将使公司成规模化地进入航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承的研制领域，能够充分发挥合资各方的技术、资金、品牌、市场、客户资源和资本运作优势，实现强强联合。该项关联交易有利于进一步拓宽公司的业务体系，增强公司的市场竞争优势和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。
2、收购成发公司相关资产完善生产流程，发挥协同效用
通过本次非公开发行部分募集资金购买成发公司航空发动机相关业务资产，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项关联交易将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。
3、该等交易完成后对公司未来关联交易情况的影响
本次非公开发行募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产完成后，将进一步减少公司与成发公司之间关于原材料采购方面的关联交易。但由于军品特殊的供销体制等原因，未来公司与成发公司之间在采购物资、销售产品及综合保障等方面仍将存在一定的关联交易。同时，公司与相关合资方共同设立中航哈轴后，中航哈轴与中航工业下属企业之间将由于轴承销售等产生一定的关联交易。公司与关联方之间将就存在的关联交易签订相关合同及协议，并依照相关法律法规的规定履行相应的审议程序。
综上所述，通过本次关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
四、董事会表决情况
针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：
本公司第三届董事会第二十八次会议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于非公开发行股票的预案》、《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》和《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与东安公司、沈阳黎明、西航公司及成发公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他3名非关联董事一致同意通过了上述议案。
本公司第三届董事会第二十九次临时会议通过了《关于修订“关于公司非公开发行股票方案的预案”的预案》、《关于修订“关于非公开发行股票预案”的预案》、《关于修订“关于本次募集资金运用的可行性分析报告”的预案》、《关于修订“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”的预案》、《关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案》、《关于对本次募集资金拟购买资产及拟合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司项目的审计、评估、盈利预测结果补充说明的预案》和《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与东安公司、沈阳黎明、西航公司及成发公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他3名非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案，并出具了独立意见。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
（一）关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见
公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
（二）关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见。
1、中同华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
2、北京中企华资产评估有限责任公司与中航工业哈尔滨轴承有限公司各出资方及中航哈轴各出资方控股股东、实际控制人及其关联方、没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中企华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
备查文件：
1、《资产购买协议》与《合资协议》
2、《非公开发行股票预案》（修订版）
3、成发科技第三届董事会第二十八次会议决议
4、成发科技第三届董事会第二十九次会议决议
5、独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的独立意见
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月十三日
股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-25
四川成发航空科技股份有限公司
非公开发行股票预案（修订版）
重要提示
1、公司于2010年4月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于2010年4月29日公告了《非公开发行股票预案》。鉴于本次非公开发行募投项目之一拟收购成发公司航空发动机相关业务资产的资产范围有所变化，导致项目投资金额发生变化，同时A股市场环境也发生了重大变化，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案进行调整，主要涉及定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金金额等。
2、公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产的审计、资产评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门的备案程序。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金合资设立的中航哈轴已于2010年5月19日设立。中航哈轴股东之一哈轴制造用于出资的相关业务资产的审计报告已由中瑞岳华出具，资产评估报告已由中企华出具，并经哈尔滨国有资产监督管理委员会备案。
3、公司董事会就上述事项对《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充修订，并已经公司于2010年7月12日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次、第二十九次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充公告。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次发行A股股票数量不超过7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日（2010年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金拟用于合资设立中航哈轴项目、收购成发公司航空发动机相关业务资产以及航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目。
6、中瑞岳华已对哈轴制造向中航哈轴出资的相关业务资产的2010年3月31日模拟资产负债表，2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1251号《审计报告》；中企华已对其截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中企华评报字[2010]第200号《资产评估报告书》。
7、中瑞岳华已对本次非公开发行募集资金拟收购的成发公司航空发动机相关业务资产的2009年12月31日、2010年3月31日模拟资产负债表，2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1298号《专项审计报告》；中瑞岳华亦对拟购买资产2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1299号《盈利预测审核报告》；中同华已对其截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》。
8、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门及行业主管部门的批准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
成发科技是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1248号文批准，由成发公司作为主要发起人，并联合沈阳黎明等五家单位以发起方式设立的股份有限公司，是航空发动机零部件、燃气轮机零部件以及相关机械设备制造的国内专业机械制造企业。
公司自2001年首次公开发行上市以来，一直以“成为世界级的航空发动机和燃气轮机零部件供应商”为发展战略目标，主业快速发展壮大；公司坚持以航空发动机及燃气轮机技术产业为核心，不断巩固在中国航空技术产品市场的地位并在国际市场屡获突破。为支持公司发展，公司控股股东成发公司曾承诺，股改完成后，将按照国家法律、法规的有关规定择机逐步向成发科技注入其拥有的优质资产及业务，以提高成发科技的经营业绩。本次发行拟注入成发科技的相关业务及资产即为落实成发公司上述承诺的具体举措之一。
本次非公开发行募集资金拟用于以下三个项目：合资设立中航哈轴项目、收购成发公司航空发动机相关业务资产以及航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目。本次发行募投项目实施完成后，将进一步扩展公司专业零部件制造业务范围，进一步增强公司航空发动机及燃气轮机零部件研发与制造能力，进一步提高该等业务的市场竞争力。
本次合资设立的中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承及风电轴承为主导产品，致力于成为具备高技术含量、高附加值的高端轴承开发制造能力的综合性轴承生产企业，成为中航工业旗下唯一的高端轴承产业基地，为我国的国防工业和武器装备现代化建设以及我国航空工业企业更加深入的参与国际市场竞争奠定坚实的基础；本次收购成发公司航空发动机相关业务资产，将进一步完善公司航空发动机及燃气轮机零部件制造业务流程，形成航空发动机及燃气轮机相关业务的规模效应和协同效应，进一步增强公司实力，并有效规范公司与成发公司在生产经营过程中发生的日常性关联交易；本次通过航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期），将公司建成具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、钣金、叶片、热表处理四个专业化的制造中心，该项目实施后公司竞争力将得到进一步增强、市场地位将得到进一步提升。
总体而言，本次非公开发行一方面是公司控股股东成发公司落实其股改过程中所作的逐步将优质资产注入成发科技承诺的具体举措之一，另一方面合资设立中航哈轴将使公司的业务扩展至高端轴承业务领域，中航哈轴将成为中航工业旗下唯一的高端轴承产业基地，为我国的国防工业和武器装备现代化建设以及我国航空工业企业更深入的参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2010年7月13日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过105,000.00万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额约为101,548.83万元，全部用于以下三个项目：
单位：万元
■
注：1、项目2拟购买资产评估结果的国有资产监督管理部门备案手续正在履行过程中；
2、项目3发改部门立项备案手续正在履行过程中。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对单个或多个投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行涉及的关联交易
公司拟用本次非公开发行募集资金中30,548.83万元购买成发公司航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司为公司关联方，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中31,000.00万元与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，鉴于东安公司、沈阳黎明及西航公司为公司关联方，该行为构成关联交易。
对于本次发行涉及的关联交易事项，公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。
在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，公司独立董事已就本次非公开发行所涉及的关联交易事项出具了《独立董事关于重大关联交易的事前认可意见》。在公司董事会表决本次非公开发行所涉及的关联交易事项时，公司关联董事已履行了回避程序。此外，公司独立董事已发表独立意见，同意上述关联交易事项，认为：“上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况”。
本次发行所涉及的关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会表决通过。公司股东大会在表决本次非公开发行所涉及的关联交易事项事宜时，关联股东亦将进行回避。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前本公司控股股东成发公司持有公司50.31%的股份，同时中航工业下属沈阳黎明、中国燃气涡轮研究院分别持有公司1.57%、0.22%的股份，中航工业下属公司合计持有公司股份比例为52.09%，因此中航工业为本公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股，若按照上限发行，发行完成后，成发公司仍将持有公司32.82%的股权，为公司第一大股东，中航工业下属公司将合计持有公司33.98%的股权，同时鉴于公司其他股东持股较为分散，本次发行完成后成发公司仍为公司控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
成发科技本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监管管理部门、行业主管部门批准。
本次非公开发行募集资金拟投资项目所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额不超过101,548.83万元，全部投入以下三个项目：
单位：万元
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注：1、项目2拟购买资产评估结果的国有资产监督管理部门备案手续正在履行过程中；
2、项目3发改部门立项备案手续正在履行过程中。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、拟通过募集资金投入的项目具体情况
（一）合资设立中航哈轴项目
1、项目基本情况
在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。
该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关业务资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的31,000.00万元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。
中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资29,000.00万元，二期出资31,000.00万元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监督管理部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已于2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以本次非公开发行募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。
2、主要投资建设内容
哈轴制造拟投入中航哈轴的航空航天轴承、铁路轴承相关资产、人员、技术完整，中航哈轴设立后将具备独立的研、产、供、销经营能力。因此，中航哈轴设立后将在该等资产基础上继续开展航空航天轴承、铁路轴承的制造业务。
同时，中航哈轴的注册资本中包括成发科技、东安公司、沈阳黎明以及西航公司投入的4亿元现金，中航哈轴将利用该等资金进行航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等产品的生产能力投资建设，提升产品性能、扩大生产能力、增加产品类别，建设国内主要、国际一流的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的轴承产业基地。
3、产品方案
该项目将充分发挥中航哈轴的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展战略和轴承行业未来发展趋势，开展后续投资建设，将中航哈轴建成国内主要、国际一流的高端轴承产业基地。未来中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品。
4、项目发展前景
目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。
轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。
近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。
良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。
（二）收购成发公司航空发动机相关业务资产
1、项目基本情况
公司本次拟用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
2、收购方式
通过协议方式转让。
3、收购价格
根据中同华对拟购买资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行评估后出具的中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，本次非公开发行募集资金拟购买航空发动机相关业务资产的评估值为30,548.83万元。
目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。
4、项目发展前景
成发科技完成收购目标资产后，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，形成协同和规模效应，将降低公司综合运行成本、提高运行效率。本次收购目标资产完成后，公司的整体竞争实力将得到进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。
（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目
1、项目基本情况
在国内外航空发动机零部件和燃气轮机零部件市场需求快速增长的背景下，公司结合现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行部分募集资金实施航空发动机及燃气轮机三大类核心零部件产品（机匣环形件、叶片、钣金）和热表处理工艺技术的生产线技改项目。该项目实施完毕后公司将建成中航工业核心的、具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金和热表处理四个专业化制造中心。公司航空发动机及燃气轮机核心零部件产品的生产规模和工艺技术水平将得以显著提高，有利于公司抓住市场需求快速增长的发展机遇。同时，该项目将打造航空发动机及燃气轮机核心零部件专业化中心，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
2、主要投资建设内容及项目投资
该项目是在公司原有相关生产设施基础上的扩建和改造项目，主要建设内容包括基础建设投资、工艺设备投资、全业务和流程信息化改造以及先进制造技术实验室建设四部分，项目总投资4亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
3、产品介绍
该项目主要产品为航空发动机及燃气轮机三大核心零部件产品，即机匣环形件、钣金、叶片。同时，该项目将对公司的热处理、表面处理特种工艺进行改造、全业务和流程信息化进行改造以及先进制造技术实验室进行建设，对于相关产品的质量控制水平和可靠性均将有较大的提升作用。
4、项目发展前景
随着世界航空发动机零部件转包业务向中国转移，以及我国军民用航空产业的快速发展，航空发动机零部件行业面临巨大的市场机遇。
燃气轮机作为一种广泛采用航空动力技术的先进动力装置，广泛应用于电力、冶金、机械驱动、交通运输等行业，市场前景十分广阔。
目前，世界民用航空发动机和燃气轮机市场主要被GE、P&W和R·R等少数几家公司垄断，而其中大部分的零部件都是通过转包生产的形式来实现的，这一业务模式为中国相关航空产品制造企业进入国际市场提供了较大空间。
通过实施该项目，本公司航空发动机和燃气轮机核心零部件制造能力和工艺技术水平将得到大幅提升，产品性能将明显提高，业务竞争力进一步加强。同时，凭借公司已经树立的良好市场形象以及与GE和R·R等公司之间良好技贸合作关系，公司将通过实施该项目抓住市场机遇，以全新面貌参与国际航空制造业的竞争，并获取较好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于该项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司目前的核心业务为航空发动机及燃气轮机零部件及单元体研发、制造和国内外转包生产业务，本次募投项目实施完成后，公司的航空发动机及燃气轮机零部件产品的生产流程将更加完善、生产能力和工艺技术水平将得到进一步提高，该项业务的盈利能力将进一步增强。同时，公司还将纳入对航空航天、铁路设备、风电以及其他精密装备制造业至关重要的高端轴承研发与制造业务，未来该项业务在公司主营业务中将占一定的比重，产品结构更加丰富，公司的业务结构将发生相应的变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成且募投项目达产后，公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况得到进一步优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。
四、本次非公开发行拟进入资产的基本情况及相关协议
（一）收购成发公司航空发动机相关业务资产情况
1、拟购买资产的基本情况
（1）资产概况
本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
拟购买资产的经营范围具体情况如下：
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本次收购完成后将使公司生产流程更加完善，公司的资产和业务的协同效应更加显著，持续盈利能力及综合竞争力将得以进一步增强。
（2）资产权属情况
目标资产权属清晰，房屋和土地均已取得产权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况
目前，拟购买资产中除航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产未作为独立主体进行核算以外，铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产均以成发公司下属分公司的形式独立进行会计核算。
（4）拟购买资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
中瑞岳华已对拟购买资产模拟的2009年12月31日、2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1298号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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经审计的模拟利润表主要财务数据如下：
单位：元
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中瑞岳华已对拟购买资产2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1299号《盈利预测审核报告》。根据该报告，拟购买资产2010年度、2011年度盈利预测数据如下：
单位：元
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中同华已对拟购买资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》，根据该报告，在持续经营前提下，拟购买资产的评估结果如下：
单位：万元
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拟购买资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。
2、拟购买资产所有者基本情况
名称：成都发动机（集团）有限公司
注册地：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
法定代表人：杨锐
成立日期：1986年11月22日
注册资本：77,073万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营），石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，公共安全设备、器材技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工，机电产品及技术、设备、原材料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验，防盗安全门的生产、销售。房地产开发经营（凭资质证经营），普通货运（凭许可证经营，有效期至2010年7月17日），化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。
成发公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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3、附条件生效的资产转让协议的内容摘要
2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买意向协议》；2010年7月12日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》。协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
购买方：四川成发航空科技股份有限公司；
出售方：成都发动机（集团）有限公司；
签订日期：2010年4月28日、2010年7月12日。
（2）目标资产情况
本次交易中，成发科技向成发公司购买的资产包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
（3）目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告书中所确定的目标资产的评估值。该评估值应在国有资产监管的有权部门备案。
（4）支付方式
成发科技将以现金方式向成发公司支付收购目标资产的对价。
（5）资产交付时间安排
本次购买资产的交割包括支付转让价款及目标资产的转让、转移、变更或过户等。交割时间为成发科技本次发行获得中国证监会核准之后的六个月内，具体有关事项的安排由双方另行协商确定。
（6）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日至资产交付日所产生的收益或亏损等净资产变化由成发公司享有或承担。
（7）与资产相关的人员安排
与目标资产相关的成发公司在册员工将根据“人随资产走”的原则同时进入成发科技，该等员工的劳动关系、劳动合同的签署及员工养老、医疗等社会保险关系的相关义务或责任由成发科技承担和负责。进入成发科技的在册员工的人员清单由双方共同确定。
（8）协议的生效条件和生效时间
该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效。
（9）协议附带的任何保留条款、前置条件
成发科技向成发公司收购目标资产需满足如下前提条件：
1）满足该协议规定的生效条件；
2）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得相关双方董事会、股东大会（股东会）以及各自内部决策机构的审议通过；
3）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得包括但不限于国有资产监管的有权部门、中国证监会、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关的核准、批准、授权或备案等；
4）成发科技实施完成本次发行且募集资金到位。
（10）违约责任条款
该协议项下的一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何声明、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
若该协议项下购买资产因任何原因未获审批机关批准/认可等而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为：“中同华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
公司独立董事认为：“中同华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”
（二）合资设立中航哈轴项目情况
1、拟合资设立中航哈轴的基本情况
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，其中，成发科技以本次发行募集资金中的31,000.00万元现金出资，占设立后的中航哈轴注册资本的51.67%。
2、中航哈轴合资方基本情况
（1）哈轴制造基本情况
名称：哈尔滨轴承制造有限公司
注册地：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯
法定代表人：毕明
成立日期：2007年8月28日
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）
哈轴制造与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（2）东安公司基本情况
名称：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
注册地：哈尔滨市平房区保国街51号
法定代表人：姚玉海
成立日期：1993年6月1日
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：运输（有效期至2010年8月29日）
一般经营项目：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机直升机传动系统、燃气轮机发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、金属制品；金属锻造、铸造；国内贸易业（国家有专项规定的除外）；物业管理；房地产开发与租赁；进出口贸易；代理、发布、设计、制作国内外广告业务；餐饮（分支机构）。
东安公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（3）沈阳黎明基本请况
名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
注册地：辽宁省沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：庞为
成立日期：1984年1月12日
注册资本：163,087万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空发动机、工业产品加工制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的项目除外；燃气轮机组；航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞）；航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）；视情维修维护工作；计量检定校准检测。
沈阳黎明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（4）西航公司基本情况
名称：西安航空发动机（集团）有限公司
注册地：西安市北郊徐家湾
法定代表人：蔡毅
成立日期：1998年3月12日
注册资本：121,298万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
西航公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
(下转B39)