证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2010-021

西安格力地产股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安格力地产股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010 年7月12日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：

一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的定价基准日及发行数量的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

董事会对经本公司2010年第四届董事会第七次会议审议通过的非公开发行股票方案中的发行股份的定价基准日及发行数量进行调整。具体调整方案内容如下：

1、发行股份的定价基准日及定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年7月13日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.94元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

2、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过20,000万股（含20,000万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了公司《2010年度非公开发行股票预案》(修正案)，并同意提交公司股东大会审议。

因上述非公开发行股票的定价基准日和发行数量进行了调整，董事会据此审议通过了公司《2010年度非公开发行股票的预案》（修正案）的议案，预案内容详见同时公告的《西安格力地产股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》（修正案）。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

详见同时公告的《西安格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过了《关于珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司变更贷款银行及贷款金额的议案》，并同意提交股东大会审议。

2010年1月14日公司第四届董事会第六次会议和2010年2月1日公司2010年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请贷款的议案》，同意公司下属控股公司珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司（下称“该公司”）向交通银行股份有限公司珠海分行申请贷款，总额不超过20亿元人民币。

现因条件发生变化，同意该公司将贷款银行、贷款方式及贷款总额作如下变更：

1、由该公司向以中国农业银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团申请项目贷款或以联合贷款方式申请项目贷款，贷款总额为不超过21亿元人民币，贷款用途为建设港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程；

2、在上述项目贷款发放前，该公司先向中国农业银行股份有限公司珠海分行申请项目周转贷款8亿元，期限3年，贷款用途为建设港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程。

上述贷款还本付息所需资金纳入珠海市人民政府年度投资项目计划。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

西安格力地产股份有限公司

董事会

二〇一〇年七月十二日

西安格力地产股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安格力地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会于2008年9月18日以证监许可[2008]1138号文核准，向珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）发行24,000万股股份购买相关资产，已实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年12月31日前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金的情况

根据本公司2008年2月18日股东大会决议的规定， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 1138号文核准，本公司以部分资产和负债（含或有负债）与格力集团持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和珠海格力置盛房产有限公司（以下简称“格力置盛”）的各100%股权进行置换并向格力集团发行24,000万股股票以支付置换之部分差额及向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债。本次交易完成后，本公司原有资产及负债（含或有负债）将全部剥离出上市公司。

■

根据本公司与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本公司拟将截止2007年10月31日合法拥有的部分资产和负债（含或有负债）与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。根据万隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（万会业字（2008）第49号）和中宇资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告书（中宇评报字[2008]第2008号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置出资产净额的账面值为35,414.37万元，评估值为47,994.87万元；根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号、（2007）恒德珠审429号）和立信羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置入资产净额的账面值为149,553.36万元，评估值为220,930.20万元。本次资产置换置出资产参考评估值的基础上，经双方协商按4.85亿元作价，置入资产以评估值为交易价格。

上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额由公司以发行24,000万股人民币普通股方式支付，发行价格为第三届董事会第24次会议决议公告日（2007年12月13日）前二十个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股；剩余差额11,390.20万元，格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月起分三年偿还，每年偿还不超过人民币4,000万元。格力集团承诺，因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

2009年8月31日，利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》。本公司原注册资本为337,594,400元，申请增加注册资本为240,000,000元，变更后的注册资本为577,594,400元。

2009年9月1日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

经2009年9月11日召开的公司第三届董事会第五十次会议审议，并经2009年9月30日召开的公司2009年度第五次临时股东大会表决，通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。根据修改后的公司《章程》，并结合公司当前实际情况，公司进行了工商变更登记。2009年11月27日，公司领取了新的营业执照正本和副本。经西安市工商行政管理局的核准，变更事项如下：

1、公司住所变更为：西安市高新区科技路48号创业广场B座1303室；

2、公司法定代表人变更为：鲁君四；

3、公司注册资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；

4、公司实收资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；

5、公司经营范围变更为：实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

单位：人民币万元

■

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金项目发生变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

本公司向格力集团收购其持有的格力房产与格力置盛各100%的股权。

（1）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160172号《核准变更登记通知书》，核准格力房产的股东由格力集团变更为海星科技。

（2）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160169号《核准变更登记通知书》，核准格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技。

2、购买资产账面价值变化情况

单位：元

■

三、 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了格力房产2008年度盈利预测审核报告，上述盈利预测的具体完成情况如下：

1、2008年度目标公司盈利预测实现情况

单位：万元

■

注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。

2、2008年度发行股份购买的标的资产盈利预测实现情况

单位：万元

■

注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。

（二）相关承诺的履行情况

1、格力集团主要承诺事项的履行情况

■

2、海星集团主要承诺事项的履行情况

■

上述承诺具体事项详见公司《重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

四、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司2008年发行股份购买资产的工作已全部实施完毕。公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

五、 募集资金使用情况结论性意见

公司董事会认为，本次向特定对象发行股份所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、公司《章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理，目前所购入资产的效益良好。

西安格力地产股份有限公司

二〇一〇年七月十二日

募集资金总额：

161,040

已累计使用募集资金总额：161,040

变更用途的募集资金总额：

无

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：

无

2009年：

161,040

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

工商变更登记日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1

格力集团拥有的格力房产和格力置盛各100%股权

格力集团拥有的格力房产和格力置盛各100%股权

161,040

161,040

161,040

161,040

161,040

161,040

0

2009年8月26日

序号	目标公司名称	评估基准日净资产 （2007年10月31日）	本期末净资产 （2009年12月31日）
1	格力房产	1,526,622,601.64	1,836,876,238.49
2	格力置盛	9,987,610.93	258,143,663.30
合 计		1,536,610,212.57	2,095,019,901.79

公司名称	2008年度盈利预测的归属于母公司所有者的净利润	2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润	实现的归属于母公司所有者的净利润与盈利预测的归属于母公司所有者的净利润差异	实现的归属于母公司所有者的净利润占盈利预测的归属于母公司所有者的净利润的比例
格力房产	5,794.35	4,690.50	1,103.85	80.95%

标的资产	2008年度盈利预测的归属于母公司所有者的净利润	2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润	实现的归属于母公司所有者的净利润与盈利预测的归属于母公司所有者的净利润差异	实现的归属于母公司所有者的净利润占盈利预测的归属于母公司所有者的净利润的比例
格力房产100%股权	5,794.35	4,690.50	1,103.85	80.95%

编号	承诺内容	履行情况
1	关于置入资产权属事宜的承诺函	依承诺履行
2	关于与海星科技避免同业竞争的承诺函、关于目前格力集团下属控股公司存在与未来上市公司从事相似业务出具的不竞争承诺函	依承诺履行
3	关于与上市公司减少并规范关联交易的承诺函	依承诺履行
4	格力集团关于与上市公司“五分开”的承诺	依承诺履行
5	利润补偿承诺	未发生需要履行承诺的情形
6	关于保证股票资产价值的承诺函	未发生需要履行承诺的情形
7	“若位于珠海石花西路南侧的土地使用权没有在格力房产对其进行实际开发之前办理完毕过户手续或发生无法过户给格力房产的情况的，则格力集团承诺将按照立信羊城出具的（2007）羊评字第12064号评估报告确定的价值以现金方式向格力房产补足。”	未发生需要履行承诺的情形。
8	关于同意使用“格力”商号的函	依承诺履行
9	格力集团关于股份锁定期的承诺	依承诺履行

编号	承诺内容	履行情况
1	海星集团关于对海星科技之诉讼风险、或有负债风险承担的承诺：从海星科技资产置换、出售资产和向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。	海星科技代海星集团清偿了部分债务，根据海星科技、格力集团、海星集团签订的《资产交割协议书》，海星集团确认因此而形成的对海星科技的等额负债。
2	海星集团出具承诺函，承诺：以取得的股权转让款及委托贷款优先偿还海星科技在正式实施资产置换方案前的所有债务，但海星科技的债权人已经书面同意将对于贵公司的债权转移至海星集团的债务除外。
3	关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺：对于海星科技拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代海星科技予以清偿，并且，海星集团承诺不再向海星科技予以追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。
4	海星集团作为拟置出资产和出售资产的实际承接方及海星科技的原股东特做出承诺：对于海星科技拟置出资产和出售资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务或者是海星科技没有与债权人签署《债务转让协议》的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团代海星科技清偿，并承诺不再向海星科技追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。
5	海星集团于2007年11月16日出具了《人员安置承诺函》，承诺在海星科技完成本次重大资产重组后，愿意接收所述33名职工并给予安置相应工作。同时根据海星集团2008 年1月30日出具《承诺函》，承诺因海星科技在解除与职工劳动合同关系中所发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷均与海星科技及格力集团无关，由海星集团承担和处理。	海星科技已与本次重大资产重组前公司在册员工依法解除了劳动关系并支付了经济补偿金。海星集团将按照相关合同和承诺的约定归还应由其承担的上述海星科技代垫的解除劳动合同经济补偿金。
6	关于三十七处房产的承诺：海星集团并不是登记在海星集团名下之上述房产的实际所有权人，上述房产之实际所有权人为海星科技；海星集团将承担上述房地产权属登记变更给海星科技所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为海星集团的原因而导致查封、抵押等情形，海星集团将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。	根据《资产交割协议书》确认，截至资产交割日，置出资产所涉房产及相应资产已移交给海星集团；根据《<资产购买协议>之补充协议》约定，三十七处房产中尚有4处作为保留不动产。
7	关于三十七处房产处理方式专门补充承诺函：“ 1、海星集团将严格按照相关法律、法规之规定，首先将未登记在海星科技名下但实际产权归海星科技所有的三十七套房产变更过户至海星科技名下，然后再根据相关法律、合同之规定及重组的时间安排将上述作为置出资产的三十七套房产变更过户至海星集团名下。2、在上述三十七套房产变更过户的过程中，若登记的产权人不能够支付相关过户之税费的，则海星集团无条件的立即补足上述款项，以使得房产过户顺利完成。3、海星集团承诺支付上述房产产权变更过程中所有应当由海星科技支付的税费，并且未来将不以任何理由、任何方式向海星科技追偿。4、若登记产权人不配合海星科技办理变更过户手续，由此而产生的一切法律风险，及由此而给海星科技造成的所有损失均由本公司承担。”