股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-012

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届董事会第六次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第六次临时会议于2010年7月8日以书面形式发出通知，于2010年7月12日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次董事会审议并通过以下决议：

会议审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（详见附件）。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一〇年七月十二日

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“本公司”）对截止2009年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专户存放情况

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］26号文批准，本公司于2003年12月29日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）7500万股，发行价为每股人民币5.68元。募集资金经甘肃五联联合会计师事务所有限公司审验，并由其出具五联验字[2004]1003号《验资报告》验证：甘肃省敦煌种业股份有限公司首次发行募集资金42,600万元，扣除发行费用后募集资金40,723万元人民币，募集资金于2004年1月6日全部到账。

（二）前次募集资金在银行专户存储情况

本公司募集资金到位后，全部存入募集资金专户（详见表一）。募集资金的使用严格按照公司制定的《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求进行管理和使用。截止2009年12月31日，募集资金专户结存的余额为774.51万元，其中 765.05万元为剩余募集资金，9.46万元为利息收入。

表一：募集资金专户存储情况 单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止2009年 12月31 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司	建设银行肃州区 支行	62001640105050515633	314,390,000	7,741,773.03
甘肃省敦煌种业股份有限公司	交通银行兰州敦煌路支行	060110018000318881	92,840,000	3,288.17
合计	/	/	407,230,000	7,745,061.20

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金使用情况统计

本公司前次募集资金扣除发行费用后净额40,723万元，截止2009年12月31日，已累计使用募集资金人民币39,957.95万元，尚有765.05万元募集资金未使用，使用情况详见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司募集资金累计变更13,901万元，占实际募集资金总额比例34.14%。

1、5500吨脱水菜项目拟投入15,000万元，实际投入5,050万元，主要内容是设立敦煌种业百佳食品有限公司，合资建设脱水菜生产线；配套仓储区项目建设等，共计投入资金5050万元, 9,950万元募集资金变更投向如下：

（1）三届二次董事会及2005年第二次临时股东大会审议通过变更1,650万元用于新建3000吨番茄粉生产线；

（2）三届十五次董事会及2007年第一次临时股东大会审议通过变更1,400万元用于受让甘肃西域阳光食品有限公司部分资产；

（3）三届二十七次董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过变更1,700万元用于受让甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司部分股权；

（4）三届二十九次董事会及2008年年度股东大会审议通过变更3,200万元用于棉蛋白油脂项目增资扩股，变更2,000万元用于补充西部种子配送中心项目流动资金。

2、工厂化种苗繁育基地项目拟使用募集资金1,851万元；4000㎡恒温库项目拟使用募集资金2,100万元。公司三届五次董事会及2005年度股东大会审议通过变更工厂化蔬菜种苗繁育基地建设项目和4000㎡恒温库项目募集资金合计3,951万元人民币，全部用于先锋合资项目，与美国先锋海外公司设立合资公司。截止2009年12月31日，已使用募集资金3,185.95万元人民币。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异及原因说明

1、西部种子配送中心项目拟投入募集资金7,433万元，募集资金实际投入9,433万元，2,000万元差额系部分变更5,500吨脱水菜项目资金2,000万元用于补充西部种子配送中心项目流动资金形成。

2、棉蛋白油脂厂拟投入募集资金2,300万元，实际投入募集资金5,500万元，3,200万元差额系2008年部分变更5500吨脱水菜项目资金3200万元增资该项目形成。

3、5500吨脱水菜项目拟投入募集资金15,000万元，实际投入募集资金5,050万元， 9,950万元差额系变更用于其它项目建设形成，其中包括3,350万元用于3000吨番茄粉生产线项目；2,000万用于补充西部种子配送中心项目流动资金；3,200万元用于增资棉蛋白油脂厂项目；1,400万元用于收购西域阳光部分资产。

4、工厂化种苗繁育基地建设项目承诺投入1,851万元募集资金、4000㎡恒温库项目承诺投入2,100万元募集资金，两项目合计3,951万元募集资金全部变更用于敦煌种业先锋良种有限公司，截止日已使用3,185.95万元，余额765.05万元系合资公司完成800万美元注册时汇率变化后结余形成。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金项目对外转让或或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司在使用募集资金期间，经董事会及股东大会审议通过，利用闲置6个月以上募集资金用于补充流动资金，历次补充使用情况（详见表二）。

表二：闲置募集资金补充流动资金情况表 单位：万元

使用时间	补充金额	过会程序
2004年8月至2005年1月	20,000	二届九次董事会审议通过
2005年2月至2005年7月	17,000	二届十一次董事会审议通过
2005年8月至2006年1月	17,000	三届三次董事会审议通过
2006年2月至2006年7月	17,000	三届八次董事会审议通过
2006年8月至2007年1月	13,000	三届十二次董事会审议通过
2007年2月至2007年7月	9,000	三届十六次董事会审议通过
2007年8月至2008年1月	9,000	三届二十三次董事会审议，2007年第三次临时股东大会审议通过。
2008年2月至2008年7月	2,800	三届二十八次董事会审议通过

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况见本报告附表二“前次募集资金使用效益情况对照表”

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金承诺投入八个项目分别为玉米种子基地及加工中心项目、优质棉种繁育加工项目、西部种子配送交易中心项目、种子检疫检测中心项目、棉蛋白油脂厂项目、年产5500吨脱水菜生产线项目、工厂化蔬菜种苗繁育基地项目、4000㎡恒温库项目，达产后年增加净利润4,152.58万元。原承诺项目与建成项目对应关系详见表三。

表三：原承诺项目与建成项目对应关系

原承诺项目	建成项目
玉米种子基地及加工中心	玉米种子基地及加工中心
优质棉种繁育加工	优质棉种繁育加工
西部种子配送交易中心	西部种子配送交易中心
种子检疫检测中心	种子检疫检测中心
棉蛋白油脂厂	棉蛋白油脂厂
年产5500吨脱水菜生产线	合资建设脱水菜生产线及配套仓储区项目
3000吨番茄粉生产线
合资设立甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司
	工厂化蔬菜种苗繁育基地	合资设立敦煌种业先锋良种有限公司
4000㎡恒温库

前次募集资金部分变更调整后共建成九个项目，建成项目整体收益：2007年、2008年、2009年公司募集资金建成项目累计实现效益13,464.06万元，近三年年均实现4,488.02万元，项目总体实现了前次募集资金项目预期“达产后年增加净利润4,152.58万元”的目标。建成项目分项说明如下：

1、玉米种子基地及加工中心项目：该项目主要承担酒泉境内6家分公司玉米种子的凉晒、储藏、精选、包装等加工业务，是公司种子产业的配套项目，非独立核算单位，因此难以精确计算详细的收益情况，项目收益体现在当年种子产业总体收益中。按照上交所定期报告关于募集资金使用情况报告的要求，2008年、2009年仅分别对该项目形成的资产的使用收益单独进行了计量，分别为101.03万元和181.93万元，由于该项目非独立核算单位，难以对项目整体进行核算，因此与承诺收益无法做到精确比较。

2、优质棉种繁育加工项目： 该项目为公司棉花产业的配套项目，2007年未作单独测算，项目收益体现在棉花产业总体收益中。2008年核算收益为-553.87万元，2009年核算收益-1,850.61万元，未达到项目承诺预期收益。主要原因系受全球金融危机的影响，纺织品出口遭到巨大冲击、需求急剧下降，原棉供需严重失衡、价格大幅跌落，公司棉花收购加工业务受到严重影响。2009年虽有所回升，由于受金融危机传导效应的影响，棉花收购区域棉农植棉积极性下降，棉花种植面积同比减少，加之收购主体较多、竞争激烈，导致公司新棉收购数量较往年大幅下降，成本增加，盈利性降低。

3、西部种子配送交易中心项目：该项目为公司种子产业配套项目，2007年未作收益核算，项目收益体现在种子产业总体收益中。2008年核算收益为-384.2万元，2009年核算收益-2,087.56万元,未达到项目承诺预期收益。主要原因系近几年全国种子市场供大于求的矛盾仍然突出，玉米杂交种子市场价格持续低迷，加之近年制种基地成本增长以及气候变化的影响、制种产量下降等因素，代繁玉米杂交种子盈利性降低。

4、种子检疫检测中心项目：该项目是种子产业配套项目，07年未作收益核算，收益体现在种子产业总体收益中，2008年核算收益为84.91万元，2009年核算收益为124.84万元，达到了预期收益。

5、棉蛋白油脂厂项目：2007年核算收益687.25万元、2008年核算收益65.08万元、2009年核算收益201.84万元，近三年受棉油市场价格波动因素影响，年收益波动较大，三年累计实现收益954.17万元，年均收益318.06万元，达到了项目承诺预期收益。

6、5500吨脱水菜生产线项目：由于原项目是 1998年申请立项的，随着时间、市场的变化，原承诺项目生产、经营等市场环境发生了巨大变化，生产设备、工艺等明显落后，且原项目设计的产品种类繁多，包含脱水洋葱、脱水青椒、脱水四季豆、脱水红椒、干燥大蒜、干燥胡萝卜、干燥牛肉等，产品定位不明确，导致市场定位不准，客户存在不确定性。公司为了确保募集资金使用效果，在积极探讨论证脱水蔬菜项目产品定位的同时，部分变更项目资金用于其它项目建设。原计划脱水蔬菜项目投资额由承诺15,000万元调整为5,050万元，产品定位为脱水洋葱粉和洋葱粒，08年该项目动工，当年建成试投产，2009年核算项目收益110.17万元，尚未达到预期收益。主要原因系一方面9,950万元项目资金变更投向，项目投资额减少、生产规模缩减、产能调减，盈利规模相应降低；另一方面项目建成时间较短，第一年产品全部出口，尚处于市场开发期和磨合期，通过2009年一年运行，得到各销售市场的认可，同时取得各出口国家及区域食品认证及长期产品销售合作协议，具备了进一步扩大产能的基础。

7、3000吨番茄粉生产线项目：07年、08年、09年累计实现收益106.64万元，尚未达到预期收益。主要原因是产能尚未达到设计能力，3000吨的生产加工能力，近三年订单生产量分别为2007年800吨、2008年1,300吨、2009年1,200吨。由于番茄粉是番茄酱未来的替代产品，销售主要以出口为主,销售市场尚处于逐步开拓、培育阶段，生产能力尚未完全释放。

8、合资设立甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司项目：2007年核算收益38.50万元、2008年核算收益738.37万元、2009核算收益243.14万元，年均收益340万元，达到了预期收益目标。

9、合资设立敦煌种业先锋良种有限公司项目:2007年核算收益-277.21万元、2008年度核算收益4,798.42万元、2009年核算收益11,135.39万元，三年累计实现收益15,656.6万元，成为公司通过部分变更调整募集资金投向，进而有效实现前次募集资金预期效益的亮点。

四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况

  1、将前资募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容相符。

2、将前次募集资金实际使用情况与本公司董事会《前次募集资金使用情况报告》有关内容逐项对照，两者相符。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二〇一〇年七月十二日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元
募集资金总额			40,723			已累计使用募集资金总额： 39,957.95
变更用途的募集资金总额			13,901			各年度使用募集资金总额
						2003年		6751.39		2007年		3,313.44
						2004年		13,667.50		2008年		7,668.93
变更用途募集资金总额比例			34.14%			2005年		2,752.04		2009年		2,439.99
						2006年		3,364.66
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额						截止日项目完工情况
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额		实际投资金额与募集后承诺金额的差额
1	玉米种子基地及加工中心	玉米种子基地及加工中心	4,693	4,693	4,693	4,693	4,693		4,693		0	已建成 完工
2	优质棉种繁育加工	优质棉种繁育加工	4,839	4,839	4,839	4,839	4,839		4,839		0	已建成 完工
3	西部种子配送交易中心	西部种子配送交易中心	7,433	7,433	9,433	7,433	7,433		9,433		2,000	已建成 完工
4	种子检疫检测中心	种子检疫检测中心	2,507	2,507	2,507	2,507	2,507		2507		0	已建成 完工
5	棉蛋白油脂厂	棉蛋白油脂厂	2,300	2,300	5,500	2,300	2,300		5,500		3,200	已建成 完工
6	年产5500吨脱水菜生产线	年产5500吨脱水菜生产线		5,050	5,050				5050		9950	已建成 完工
7	年产5500吨脱水菜生产线	3000吨番茄粉生产线	-	-	3,350	0	3,350		3,350		0	已建成 完工
8	年产5500吨脱水菜生产线	合资设立敦煌种业西域番茄制品有限公司	-	-	1,400	0	1,400		1,400		0	设立合资子公司
9	工厂化蔬菜种苗繁育基地建设	合资设立敦煌种业先锋良种有限公司	1,851	3951	3,185.95	3951	3951		3,185.95		765.05	设立合资子公司
	4000㎡恒温库		2,100
合计			40,723	-	39,957.95	40,723	-		39,957.95		-

附表二

前次募集资金使用效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目		承诺效益 （税后利润）	近三年实现效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2007年	2008年	2009年
1	玉米种子基地及加工中心	537.24	-	101.03	181.93	282.96	否
2	优质棉种繁育加工	758.63	-	-553.87	-1,850.61	-2,404.48	否
3	西部种子配送交易中心	666.46	-	-384.2	-2,087.56	-2,471.76	否
4	种子检疫检测中心	50	-	84.91	124.84	209.75	是
5	棉蛋白油脂厂	222.7	687.25	65.08	201.84	954.17	是
6	年产5500吨脱水菜生产线	1,552.82	-	-	110.17	110.17	否
7	3000吨番茄粉生产线	838	36.95	32.9	36.79	106.64	否
8	合资设立敦煌种业西域番茄制品有限公司	279.33	38.50	738.37	243.14	1,020.01	是
9	合资设立敦煌种业先锋良种有限公司	-	-277.21	4,798.42	11,135.39	15,656.6	-
合计		4,905.18	485.49	4,882.64	8,095.94	13,464.06	是