证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2010-011
江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：95,396,570股
●发行价格：人民币26.58元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 配售金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 9,405,568 | 249,999,997.44 | 36 |
| 2 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 16,012,452 | 425,610,974.16 | 36 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 16,570,353 | 440,439,982.74 | 12 |
| 4 | 西藏自治区投资有限公司 | 11,041,384 | 293,479,986.72 | 12 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 10,526,711 | 279,799,978.38 | 12 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 10,376,222 | 275,799,980.76 | 12 |
| 7 | 上海证券有限责任公司 | 10,151,241 | 269,819,985.78 | 12 |
| 8 | 兴业全球基金管理有限公司 | 9,880,361 | 262,619,995.38 | 12 |
| 9 | 太平资产管理有限公司 | 1,432,278 | 38,069,949.24 | 12 |
| 合 计 | 95,396,570 | 2,535,640,830.60 | - | |
●预计上市时间：
1、本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司以及关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司认购的本次发行股份预计将于2013年7月12日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于2011年7月12日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司分别于2009年7月29日、2009年8月18日及2009年11月16日召开了第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议及第四届董事会第二次临时会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
2009年11月17日，公司发出2009年度第二次临时股东大会通知；2009年12月2日，公司2009年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行相关的议案。
3、中国证监会审核程序
公司本次发行申请于2009年12月上报中国证监会并获得受理，经中国证监会发行审核委员会2010年3月29日召开的审核工作会议审议通过，于2010年5月10取得中国证监会核准文件（证监许可[2010]577号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：95,396,570股
3、发行价格：26.58元/股
4、募集资金总额：人民币2,535,640,830.60元
5、发行费用：人民币31,630,844.45元（包括保荐承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币2,504,009,986.15元
7、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2010]第163号《验资报告》，截至2010年6月30日，公司实际已发行95,396,570股人民币普通股，募集资金总额人民币2,535,640,830.60元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币31,630,844.45元，募集资金净额为人民币2,504,009,986.15元，其中增加股本人民币95,396,570.00元，增加资本公积人民币2,408,613,416.15元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2010年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人国泰君安经过核查后认为：
洪都航空本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及洪都航空2009年度第二次临时股东大会相关决议的规定。
洪都航空本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及洪都航空2009年度第二次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，洪都航空遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合洪都航空及其全体股东的利益。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市君合律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国防科工局、国务院国资委和中国证监会的批准/核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可[2010]577号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购确认函》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总数为95,396,570股，未超过公司2009年度第二次临时股东大会相关决议以及中国证监会核准的本次发行上限10,600万股。发行对象总数为9名，不超过10名。除经公司2009年度第二次临时股东大会确定的特定发行对象中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）以及江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都公司”）以外，其他发行对象由公司及保荐人（主承销商）按照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象与发行数量具体情况如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 配售金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 9,405,568 | 249,999,997.44 | 36 |
| 2 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 16,012,452 | 425,610,974.16 | 36 |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 16,570,353 | 440,439,982.74 | 12 |
| 4 | 西藏自治区投资有限公司 | 11,041,384 | 293,479,986.72 | 12 |
| 5 | 中海基金管理有限公司 | 10,526,711 | 279,799,978.38 | 12 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司 | 10,376,222 | 275,799,980.76 | 12 |
| 7 | 上海证券有限责任公司 | 10,151,241 | 269,819,985.78 | 12 |
| 8 | 兴业全球基金管理有限公司 | 9,880,361 | 262,619,995.38 | 12 |
| 9 | 太平资产管理有限公司 | 1,432,278 | 38,069,949.24 | 12 |
| 合 计 | 95,396,570 | 2,535,640,830.60 | - | |
本公司控股股东中航科工以及关联方洪都公司认购的本次发行股份预计将于2013年7月12日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于2011年7月12日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、中航科工
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
注册资本：4,643,608,500元
主要办公地点：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人：林左鸣
主要经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁等。
与公司的关联关系：中航科工为公司的控股股东。
与公司的业务联系情况：中航科工及其除本公司以外的其他下属企业均未从事与公司相同或相近的业务。
（2）洪都公司
公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：南昌市新溪桥
注册资本：70,472万元
主要办公地点：南昌市新溪桥
法定代表人：吴方辉
主要经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰等。
与公司的关联关系：洪都公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的全资子公司。
与公司的业务联系情况：本次非公开发行完成后，预计公司将在如下方面与洪都公司及其关联方存在关联交易：
1）未获《武器装备科研生产许可证》具备相关供应资格前向洪都公司整机销售国内军用教练机
本次非公开发行部分募集资金收购洪都公司飞机业务及相关资产完成后，洪都公司总承制的国内军用教练机均将由公司完成整机制造。公司正按程序申办《武器装备科研生产许可证》，并承接洪都公司目前的国内军用教练机总承制资格，以实现向国内用户直接销售交付教练机。但在此之前，公司供应国内的军用教练机将整机销售予洪都公司，由其销售交付最终用户，该等整机关联销售将随公司获得《武器装备科研生产许可证》具备相关供应资格后自动消除。
2）接受洪都公司提供的各项保障服务及技术服务、与洪都公司互相租赁资产及委托洪都公司采购特殊军品物资
本次非公开发行完成后，公司仍将接受洪都公司提供的各项生产保障及综合保障服务，并视生产需要委托洪都公司提供技术服务。
公司与洪都公司目前互相租赁土地使用权交易仍将存在，并且为满足本次非公开发行部分募集资金投资项目用地需求，公司未来向洪都公司租赁土地的面积将有所扩大。同时，预计未来双方在生产经营过程中视需要仍将互相租赁部分生产设施。
此外，出于军品供货体制原因，未来公司仍将委托洪都公司采购部分特殊军品物资。
（3）华宝信托有限责任公司
公司名称：华宝信托有限责任公司（简称“华宝信托”）
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本：人民币10亿元
主要办公地点：上海市浦电路370号宝钢大厦7楼
法定代表人：郑安国
主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，油价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：华宝信托及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
（4）西藏自治区投资有限公司
公司名称：西藏自治区投资有限公司（简称“西藏投资”）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：拉萨市北京中路101号
注册资本：人民币6亿元
主要办公地点：成都市高升桥路9号罗浮广场1206
法定代表人：王运金
主要经营范围：对金融企业股权投资，对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：西藏投资及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（5）中海基金管理有限公司
公司名称：中海基金管理有限公司（简称“中海基金”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心2905-2908室
注册资本：人民币1.3亿元
主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心2905-2908室、30层
法定代表人：陈浩鸣
主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：中海基金及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（6）华泰资产管理有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司（简称“华泰资产”）
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
注册资本：人民币3亿30万元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：华泰资产及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（7）上海证券有限责任公司
公司名称：上海证券有限责任公司（简称“上海证券”）
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市西藏中路336号
注册资本：人民币26.1亿元
主要办公地点：上海市黄浦区西藏中路336号华旭国际大厦8楼
法定代表人：郁忠民
主要经营范围：证券经纪：证券投资咨询，与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问，证券承销，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：上海证券及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（8）兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司（简称“兴业基金”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币1.5亿元
主要办公地点：上海市浦东新区张杨路500号时代广场20楼
法定代表人：兰荣
主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：兴业基金及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（9）太平资产管理有限公司
公司名称：太平资产管理有限公司（简称“太平资产”）
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼
注册资本：人民币1亿元
主要办公地点：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼
法定代表人：谢一群
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：太平资产及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2010年6月18日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 流通股 | 195,049,638 | 55.29% |
| 2 | 北京盈动安通投资顾问有限公司 | 流通股 | 6,760,000 | 1.92% |
| 3 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 流通股 | 3,630,627 | 1.03% |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001沪 | 流通股 | 2,985,277 | 0.85% |
| 5 | 北京和兴创新科技有限公司 | 流通股 | 1,948,311 | 0.55% |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪 | 流通股 | 1,919,165 | 0.54% |
| 7 | 全国社保基金一零五组合 | 流通股 | 1,836,500 | 0.52% |
| 8 | 北京金瓯永固电子科技有限公司 | 流通股 | 1,650,024 | 0.47% |
| 9 | 北京世达祺祥贸易有限公司 | 流通股 | 1,623,500 | 0.46% |
| 10 | 孙廷合 | 流通股 | 1,589,000 | 0.45% |
| 合计 | 219,042,917 | 62.07% | ||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2010年7月12日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 流通股、限售流通股 | 204,455,206 | 45.62% |
| 2 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 流通股、限售流通股 | 19,643,079 | 4.38% |
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 限售流通股 | 16,570,353 | 3.70% |
| 4 | 西藏自治区投资有限公司 | 限售流通股 | 11,041,384 | 2.46% |
| 5 | 中海基金公司—深发—中海信托股份有限公司 | 限售流通股 | 10,526,711 | 2.35% |
| 6 | 上海证券有限责任公司 | 流通股、限售流通股 | 10,451,241 | 2.33% |
| 7 | 华泰资产管理有限公司—策略投资产品 | 限售流通股 | 10,376,222 | 2.32% |
| 8 | 中国建设银行—兴业社会责任股票型证券投资基金 | 限售流通股 | 7,880,361 | 1.76% |
| 9 | 北京盈动安通投资顾问有限公司 | 流通股 | 6,760,000 | 1.51% |
| 10 | 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品 | 流通股 | 4,158,779 | 0.93% |
| 合计 | 301,863,336 | 67.35% | ||
本次发行后公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为中航工业，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 （截至2010年3月31日） | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 股份数量 | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 95,396,570 | 95,396,570 | 21.28% |
| 无限售条件股份 | 352,800,000 | 100% | 0 | 352,800,000 | 78.72% |
| 股份总数 | 352,800,000 | 100% | 95,396,570 | 448,196,570 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为2,504,009,986.15元，以2009年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,978,822,126.72元，增加72.06%；归属于母公司股东的所有者权益增加到4,495,299,022.34元，增加125.75%；公司资产负债率（合并口径）下降到24.76%，降幅为41.88%。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司控股股东中航科工与关联方洪都公司合计持有公司股权的比例由56.32%下降到50.00%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东及其关联方的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司自上市以来始终专注于航空产品制造及通航服务业务，本次发行募集资金亦将全部用于发展公司主营业务。在本次发行后，公司将拥有完整的航空产品研发制造产业链，同时生产技术水平将得到较大提高、产品线将更加丰富，但主营航空产品制造及通航服务的业务结构不会因此发生改变。
本次非公开发行募集资金投资项目的顺利推进将进一步提升公司在飞机制造领域、航空产品转包生产领域以及通航服务领域的核心竞争力。
（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资金额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 57,647.59 | 57,647.59 |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905.00 | 78,905.00 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395.00 | 30,395.00 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875.00 | 32,875.00 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645.00 | 13,645.00 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950.00 | 4,950.00 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100.00 | 4,100.00 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996.00 | 4,996.00 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950.00 | 4,950.00 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585.00 | 4,585.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 253,048.59 | 253,048.59 |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
本次募集资金将全部投资于公司主业相关方向，主要投入公司的教练机研制业务、航空产品转包生产业务及通用飞机与通航服务业务，是公司落实“巩固中国教练机出口基地、建设航空转包生产基地、建设通用航空发展基地”发展目标的重要举措。募投项目的实施将进一步完善公司现有业务流程、增强公司盈利能力、拓展新的业务领域，对公司后续经营中持续盈利能力和发展能力的提高具有重要意义。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：饶康达、曾大成
项目协办人：丁颖华
经办人员：叶可、陈于冰、水耀东、秦磊、朱锐、王佳颖、符思哲
联系电话：021-38676475
2、公司律师
名称：北京市君合律师事务所
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负 责 人：肖微
签字律师：张涛、余永强
联系电话：010-85192424
3、验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
经办会计师：张天福、陈俊
联系电话：010-84581188-863
七、备查文件目录
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司非公开发行开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；
4、北京市君合律师事务所非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司证券法律部进行查阅。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
2010年7月13日