第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2010—030
北京首都开发股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2010年7月13日在股份公司会议室召开，应到董事9名,实到董事8名，董事王少武先生委托董事杨文侃先生代为出席此次会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：
1、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，实际参加此项议案表决的董事人数为6人。公司三位独立董事对此项关联交易事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。非关联董事表决通过本议案。
鉴于股份公司与首开集团于2007年8月签署的《托管协议》已经于2009年12月底到期，《托管协议》履行期间，首开集团积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入首开股份的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，股份公司与首开集团同意重新签署《托管协议》。
此次重新签署的《托管协议》，托管期限自2010年1月1日起至2012年12月31日。托管期间，首开股份收取的托管费用为每年125万元。
按公司章程规定，本次关联交易属董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。（此项关联交易有关内容详见公司临时公告2010-031）
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份公司对北京苏江聚富房地产开发有限公司增资扩股的议案》。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为进一步拓展公司在北京的房地产业务，同意公司对北京苏江聚富房地产开发有限公司（以下简称“苏江聚富公司”）增资扩股，拟以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2010)第135号《资产评估报告书》界定的以2010年5月31日为基准日评估后的苏江聚富公司净资产为定价基础，公司以现金出资2143万元投资入股苏江聚富公司，将其注册资本从5000万元增加至7143万元，公司占增资后苏江聚富公司注册资本的30%。（此项对外投资有关内容详见公司临时公告2010-032）
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股份公司对北京苏江聚富房地产开发有限公司提供1.7亿元委托贷款的议案》。
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为支持苏江聚富公司的房地产业务发展，公司在完成对苏江聚富公司的增资手续，成为该公司股东后，拟通过银行向苏江聚富公司提供1.7亿元委托贷款，该笔委托贷款由苏江聚富公司其他股东以其持有的苏江聚富公司股权作为质押标的物对该笔贷款予以担保并在工商局办理相关股权质押登记手续，不足部分以保证方式承担连带担保。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2010年7月13日
附件：
北京首都开发股份有限公司拟增资
北京苏江聚富房地产开发有限公司项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2010）第 135 号
北京首都开发股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对北京首都开发股份有限公司拟增资北京苏江聚富房地产开发有限公司（以下简称“苏江聚富公司”），涉及的苏江聚富公司股东全部权益于2010年5月31日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为4,999.47万元，较企业账面净资产增值301.49万元，增值率为6.42%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 4,844.22 | 5,209.41 | 365.19 | 7.54 |
| 非流动资产 | 2 | 237.92 | 174.22 | -63.70 | -26.77 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 146.62 | 174.22 | 27.60 | 18.83 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 9 | 91.30 | 0.00 | -91.30 | -100.00 |
| 资产总计 | 10 | 5,082.14 | 5,383.63 | 301.49 | 5.93 |
| 流动负债 | 11 | 384.16 | 384.16 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 384.16 | 384.16 | 0.00 | |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 4,697.98 | 4,999.47 | 301.49 | 6.42 |
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
评估机构法定代表人：季 珉
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
二〇一〇年 六 月 二十三 日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2010-031
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、本公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署《托管协议》。
2、本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2010年7月13日召开六届二十二次董事会，审议通过了《股份公司与控股股东首开集团签署<托管协议>的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届二十二次董事会审议。7月13日，股份公司召开六届二十二次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王明先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘云波先生、王德勇先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月，注册资本100,000万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于股份公司与首开集团于2007年8月签署的《托管协议》已经于2009年12月底到期，《托管协议》履行期间，首开集团积极进行了托管资产的处置，但尚有部分未注入首开股份的房地产主营业务全资、控股子公司股权及持有型物业资产未处置完毕，为切实履行股份公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，股份公司与首开集团同意重新签署《托管协议》。首开股份收取的托管费为每年125万元人民币。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
1、合同主要内容：
合同双方：本公司与首开集团。
交易标的：首开集团所有未处置完毕的原未注入股份公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）等托管资产。
交易期限和价格：股份公司对首开集团托管资产的托管期限自2010年1月1日起至2012年12月31日。托管期限届满前一个月内，首开集团、首开股份依据托管资产的处置情况可重新签订《托管协议》。首开股份向首开集团收取托管费375万元人民币。
支付方式：分为三期支付：（1）本协议生效后，首开集团向首开股份支付2010年度托管费用125万元人民币；（2）2011年第一季度期间，首开集团向首开股份支付2011年度托管费用125万元人民币； （3）2012年第一季度期间，首开集团向首开股份支付2012年度托管费用125万元人民币。
2、定价依据：双方经友好协商，本着合法、合理、公允的原则，确定托管费为375万元人民币。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此项关联交易，首开集团进一步履行了股份公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，促进了同业竞争问题的有效解决，符合公司和全体股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
七、备查文件
1．公司六届二十二次董事会决议公告；
2．独立董事意见；
特此公告！
北京首都开发股份有限公司董事会
2010年7月13日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2010-032
北京首都开发股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京苏江聚富房地产开发有限公司（以下简称“苏江聚富公司”）
●投资金额和比例：向苏江聚富公司现金增资2143万元。增资完成后，苏江聚富公司注册资本金由5000万元增加至7143万元，公司占苏江聚富公司注册资本的30%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：公司以自有资金向苏江聚富公司增资2143万元。增资完成后，苏江聚富公司注册资本金由5000万元增加至7143万元，公司占苏江聚富公司注册资本的30%。此次对外投资，不构成关联交易。
2、董事会审议情况：此次对外投资已经本公司六届二十二次董事会审议，由全体到会董事一致通过，按公司章程规定，此项对外投资属于董事会决策权限范围，不需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
苏江聚富公司注册资本5000万元人民币，注册地址：北京市通州区于家务回族乡于家务村村委会西南200米，公司法定代表人刘保全，经营范围为房地产和土地开发等。截至2010年5月31日，该公司总资产5,082.14万元，负债总额384.16万元，净资产4,697.98万元。
苏江聚富公司作为北京市土地储备机构的受托人和实施主体，具体负责通州区于家务乡中心的土地一级开发工作。
三、对外投资对公司的影响
此次公司对苏江聚富公司增资2143万元持有其30%股权，并在增资完成后向其提供1.7亿元委托贷款，能够支持苏江聚富公司加快土地一级开发工作，获取土地一级开发的利润。
四、备查文件目录
北京首都开发股份有限公司六届二十二次董事会决议公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2010年7月13日