证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-006

  华电能源股份有限公司

  收购股权公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟用自有资金出资38,940万元收购黑龙江亚电鑫宝热电有限公司（以下简称“亚电鑫宝”）100%股权。

  ● 本次收购不构成关联交易。

  ● 本次收购对公司寻找新的利润增长点具有积极意义。

  ● 本次收购事宜还需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

  一、交易概述

  1、公司此次拟收购新加坡亚洲电力投资股份有限公司（以下简称“亚洲电力”）持有的亚电鑫宝51%股权，转让价格为20,440万元；收购齐齐哈尔鑫宝热电有限公司（以下简称“鑫宝热电”）持有的亚电鑫宝49%股权，转让价格为18,500万元。本次合计收购亚电鑫宝100%股权，合计转让价格为38,940万元。公司已就上述事项于2010年7月13日分别与转让方签定了股权转让协议。本次收购不构成关联交易。

  2、公司2010年7月14日以通讯方式召开的六届十七次董事会审议通过了《关于收购黑龙江亚电鑫宝热电有限公司的议案》，公司董事15人，参加表决的董事15人，此议案获赞成票15票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需提交公司2010年第一临时股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、亚洲电力

  新加坡亚洲电力投资股份有限公司于1997年3月在新加坡成立，法定代表人沙广文，注册资本30,100万元，税务登记证号码为199701487C，公司主营从事电力公司投资业务。

  该公司于1999年11月正式在新加坡证券交易所主板市场挂牌上市。到目前为止,亚洲电力是新加坡证券交易所唯一的一家公用事业类(能源电力)上市公司，其核心业务是对中国电厂进行收购、管理和运营。亚洲电力现已在中国投资了八家电厂、一家电力高科技企业和两家电力项目咨询与管理公司，总装机容量403MW。

  2、鑫宝热电

  鑫宝热电于1994年9月在齐齐哈尔工商行政管理局富拉尔基分局注册成立，法定代表人章钢柱，注册资本金5,684万元，税务登记证号为23020612853477-3，公司经营业务范围包括发电、供热、发电设备；计算机开发、技术转让、技术咨询、技术服务。该公司总装机容量为17.5MW。

  三、交易标的基本情况

  亚电鑫宝成立于1998年5月6日，是在原富拉尔基热电厂公司化改制基础上组建的中外合资股份制企业，发起人为亚洲电力和鑫宝热电，注册地点为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区沿江路132号，法定代表人：赵蜀亨。最初注册资本为11,600万元人民币，其中亚洲电力以现汇出资，持股51%，鑫宝热电以净资产评估作价出资，持股49%。

  2002年2月公司通过股东代表会议和董事会决议，发起人以股利转增（同比例转增）注册资本1,000万元人民币。至此，公司注册资本变更为12,600万元人民币。

  亚电鑫宝现有装机容量225MW，共9台25MW发电供热机组,是齐齐哈尔市富拉尔基地区最大的集中供热企业，供热面积499万平方米,年发电量约13亿千瓦时。此外，还正在筹建一台300MW热电联产机组（已取得国家能源局同意开展前期工作的复函）。

  公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司对亚电鑫宝进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（浩华审字[2010]第1131号）。根据审计报告，亚电鑫宝2009年12月31日的资产总额为53,959万元，负债总额26,660万元，应收款项11,353万元，净资产27,299万元。亚电鑫宝2009年主营业务收入56,804万元，营业利润7,362万元，净利润为6,392万元。

  公司委托辽宁众华资产评估有限公司对亚电鑫宝进行了资产评估，并出具了《黑龙江亚电鑫宝热电有限公司股权转让项目资产评估报告书》（众华评报字[2010]第26号）。报告采用收益法评估结果作为评估结论。此次评估对象为亚电鑫宝的股东全部权益价值，评估范围以亚电鑫宝同一目的审计后2009年12月31日资产负债表上列示的全部资产和负债为基础。评估基准日确定为2009年12月31日。在评估基准日持续经营的前提下，亚电鑫宝账面所有者权益合计为27,299万元，调整后所有者权益合计为27,299万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为47,614万元，评估增值20,315万元，增值率74.42%。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、公司于2010年7月14日与亚洲电力就受让其持有的亚电鑫宝51%股权事宜签定了《股权转让协议》，本次股权转让的定价基准日（即资产评估的基准日）为2009年12月31日。

  定价原则：经双方协商，同意参照以收益现值法评估得出的亚电鑫宝的权益评估值47,614万元作为定价基础，并考虑到下述调整因素协商确定：

  （1）根据亚电鑫宝2010年2月27日四届一次董事会决议，对所有股东按0.75元/股进行2009年度利润分配，该部分股权的红利所得4,820万元归亚洲电力所有。

  （2）鉴于资产评估的基准日为2009年12月31日，至股权交割日（即工商变更登记完成之日）尚有一段时期，为股权交割以及经营管理和财务核算方便，对亚电鑫宝从2010年1月1日至股权交割日期间的经营成果及权益变动做出如下约定：

  华电能源从2010年1月1日起享有上述股权的所有者权益，包括但不限于选择管理者的权利、重大事项的决策权、资产收益的权利等。

  （3）在确定最终股权转让价格和股权交割时，在股权评估价值基础上，考虑评估基准日至股权交割日期间的权益变动值（由损益引起的变动除外）。

  本协议项下之各方确认并同意，受让方以“期后股权转让价款溢价款”的形式按照中国人民银行公布的半年期银行流动资金贷款基准利率向出让方及/或其指定的第三方（包括但不限于出让方拥有其全部权益的出让方之全资子公司）支付应付股权转让价款（定金支付也视为同等金额的股权转让款支付）之利息，利息计算之起止日期为自2010年4月1日（含当日）起至每笔股权转让款支付之日止。

  股权转让价格的确定：按上述原则确定的转让标的的转让价格为25,260万元，较亚电鑫宝收益法评估值的51%溢价977万元，溢价幅度4.0%。

  股权实际转让价款：按照前述关于亚电鑫宝2009年度分红的约定，该部分股权2009年度分红所得4,820万元归亚洲电力所有，鉴于上述分配行为发生在评估基准日之后，在资产评估和测算股权转让价格时已包含该部分权益，因此应在支付股权转让价款时予以扣减，因此最终的实际股权转让价款应为25,260－4,820＝20,440万元（人民币：贰亿零肆佰肆拾万元整）。

  股权交割及付款方式：股权交割日为工商登记变更完成之日。双方商定，将黑龙江省商务厅核准本次股权转让之日作为本协议生效之日。公司应于协议签订之日起五个工作日内将标的股权实际转让价款的20%作为定金一次性支付给亚洲电力指定的在中国的全资子公司亚洲电力（海南）投资有限公司的银行帐户；公司应当于本协议生效之日起五个工作日内将50%的股权实际转让价款转入亚洲电力指定账户；本协议项下之股权转让所涉之公司变更登记完成之日起五个工作日内，亚洲电力全资子公司亚洲电力（海南）投资有限公司退回已收取公司的定金，同时公司一次性将剩余的50%股权实际转让款及期后股权转让价款溢价款支付予亚洲电力指定账户。

  协议生效：本协议经双方签字盖章成立，经双方股东大会及中国相关部门批准之日起生效。

  2、公司于2010年7月14日与鑫宝热电就受让其持有的亚电鑫宝49%股权事宜签定了《股权转让协议》，转让该部分股权的价款为18,500万元，本次股权转让的定价基准日（即资产评估的基准日）为2009年12月31日。

  定价原则：经双方协商，同意参照公司与亚电鑫宝的另外一家股东——亚洲电力共同委托的评估机构——辽宁众华资产评估有限公司以收益现值法评估得出的亚电鑫宝的权益评估值47,614万元作为定价基础，并考虑到下述调整因素协商确定：

  （1）根据亚电鑫宝2010年2月27日四届一次董事会决议，对所有股东按0.75元/股进行2009年度利润分配，该部分股权的红利所得4,631万元归鑫宝热电所有。

  （2）鉴于资产评估的基准日为2009年12月31日，至股权交割日（即工商变更登记完成之日）尚有一段时期，为股权交割以及经营管理和财务核算方便，对亚电鑫宝（指“标的公司”，下同）从2010年1月1日至股权交割日期间的经营成果及权益变动做出如下约定：

  华电能源从2010年1月1日起享有上述股权的所有者权益，包括但不限于选择管理者的权利、重大事项的决策权、资产收益的权利等。

  （3）在确定最终股权转让价格和股权交割时，在股权评估价值基础上，考虑评估基准日至股权交割日期间的权益变动值（由损益引起的变动除外）。

  股权转让价格的确定：按上述原则确定的转让标的的转让价格为23,131万元。

  股权实际转让价款：按照前述关于亚电鑫宝2009年度分红的约定，该部分股权2009年度分红所得4,631万元归鑫宝热电所有，鉴于上述分配行为发生在评估基准日之后，在资产评估和测算股权转让价格时已包含该部分权益，因此应在支付股权转让价款时予以扣减，因此最终的实际股权转让价款应为23,131－4,631＝18,500万元（人民币壹亿捌仟伍佰万元整）。

  股权交割及付款方式：股权交割日为工商登记变更完成之日。公司应当于本协议生效之日起五个工作日内将50%的股权实际转让价款转入鑫宝热电指定账户；本协议项下之股权转让所涉及之工商变更登记完成之日起五个工作日内，公司一次性将剩余的50%股权实际转让款支付予鑫宝热电指定账户。

  协议生效：本协议经双方签字盖章成立，经双方股东大会及中国相关部门批准之日起生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  公司实施收购后，对亚电鑫宝现有留用人员继续延用，为解决安全、技术、生产问题再引进的专业或高级管理人员用人机制按照国家有关规定执行。

  公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  公司收购亚电鑫宝有利于抢占齐齐哈尔的供热市场和推进公司抢占齐齐哈尔市城西南新建热电联产项目工作，进而实现公司在齐齐哈尔地区发电资源整合的战略布局。同时亚电鑫宝的盈利能力较强，收购亚电鑫宝对公司寻找新的利润增长点具有积极意义。

  七、备查文件目录

  1、公司六届十七次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、股权转让协议

  4、审计报告

  5、评估报告

  华电能源股份有限公司董事会

  2010年7月15日

  证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-007

  华电能源股份有限公司

  关于召开2010年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司六届十七次董事会决议召开公司 2010 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开时间

  2010年7月30日上午9点

  二、会议召开地点

  黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

  三、会议内容

  关于收购黑龙江亚电鑫宝热电有限公司的议案

  四、出席会议对象

  截止2010年7月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和7月26日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2010年7月21日)。

  公司的董事、监事及高级管理人员。

  五、出席会议登记办法

  出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2010年7月28日—29日到公司证券管理部办理登记手续。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

  2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

  3、传真：0451-82525878 0451-82525778

  4、邮编：150001

  5、联系人：王颖秋 战莹

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号： 身份证号：

  股东帐号： 股东帐号：

  持有股数：

  委托时间： 年 月 日

  有效期：

  委托人对审议事项的投票指示：

  华电能源股份有限公司

  2010年7月15日

  证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2010-008

  华电能源股份有限公司

  业绩预亏公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2010年半年度业绩情况

  1、业绩预告期间：2010年1月1日至2010年6月30日

  2、业绩预告情况：因煤炭价格进一步上涨、重点合同煤炭到货率不足以及机组利用小时同比下降，公司预计2010年半年度业绩将亏损，归属于母公司所有者的净利润约为-1.48亿元。

  3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩（ 公司合并报表范围增加后的追溯调整数）

  1、归属于母公司所有者的净利润：-17,375万元。

  2、基本每股收益：-0.13元。

  三、相关说明

  公司2010年上半年经营业绩的具体数据将在2010年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华电能源股份有限公司

  2010年7月15日