证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号：２０１０－０１７

中国中煤能源股份有限公司第一届董事会２０１０年第二次会议决议

暨召开２０１０年第一次临时股东大会公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１０年第二次会议通知于２０１０年７月４日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１０年７月１４日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开。会议应到董事７名，实到董事７名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

一、 通过《关于变更公司Ａ股募集资金投资项目的议案》

同意终止以Ａ股募集资金投资于黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃项目及配套工程项目（以下简称“黑龙江煤化工项目”）。

同意将黑龙江煤化工项目节余的Ａ股募集资金１７０．１７亿元人民币及公司Ａ股募集资金专户中产生的利息４．２２亿元人民币，合计１７４．３９亿元人民币分别用于如下用途：

１、 １６．６９亿元人民币用于乌审旗蒙大矿业有限责任公司纳林河二号矿８００万吨／年煤矿项目；

２、 ４４．６４亿元人民币用于鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司母杜柴登矿６００万吨／年煤矿项目；

３、 ２８．０６亿元人民币用于山西中煤平朔小回沟煤业有限公司小回沟煤矿３００万吨／年煤矿项目；

４、 １２．００亿元人民币用于陕西延安禾草沟煤矿有限公司（筹）禾草沟煤矿３００万吨／年煤矿项目；

５、 ２３．６２亿元人民币用于中煤张家口煤矿机械有限责任公司煤机装备产业园建设项目；

６、 ２１．００亿元人民币用于陕西榆林能源化工有限公司６０万吨／年聚乙烯、６０万吨／年聚丙烯能源化工综合利用项目；

７、 ２８．３８亿元人民币用于补充公司流动资金。

同意将本议案提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议，公司独立董事对本议案涉及的Ａ股募集资金投资项目变更事项发表了独立意见。

有关本次Ａ股募集资金投资项目变更的具体情况详见另行披露的《中国中煤能源股份有限公司关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告》。

二、 批准《关于召开中国中煤能源股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》

同意定于２０１０年９月３日上午９：００在北京歌华开元大酒店二层新闻发布厅召开公司２０１０年第一次临时股东大会（详情见附件：中国中煤能源股份有限公司关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会通知）。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年七月十四日

附件：

中国中煤能源股份有限公司

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

会议召开时间：２０１０年９月３日上午９：００

会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街１９号北京歌华开元大酒店

会议召开方式：现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

根据中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１０年第二次会议决议，公司决定召开２０１０年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

１、 会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

２、 会议时间：２０１０年９月３日

３、 会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街１９号北京歌华开元大酒店

４、 会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《关于变更公司Ａ股募集资金投资项目的议案》	否

三、 出席会议对象

１、 截止２０１０年８月４日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东或其委托代理人；

２、 公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

３、 公司董事、监事和高级管理人员；

４、 公司境内外律师。

四、 登记方法

１、 登记时间：拟出席公司２０１０年第一次临时股东大会的股东须于２０１０年８月１３日或之前办理登记手续。

２、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。

３、 登记手续：

法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１０年第一次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司２０１０年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司２０１０年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、 其它事项

１、 会议方式：

联系人：周东洲、姜群、杨新民、魏清淑

电话：０１０－８２２５６６１８、０１０－８２２５６４８２、０１０－８２２５６４８１、８２２５６１５１

电子邮件地址：ｚｈｏｕｄｏｎｇｚ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ 、ｊｉａｎｇｑｕｎ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ、ｙａｎｇｘｉｎｍ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ、 ｗｅｉｑｉｎｇｓ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ

传真：０１０－８２２５６４７９

２、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年七月十四日

附：

授权委托书

本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１０年第一次临时股东大会：

投票指示：

提案序号	会议审议事项	赞成	反对	弃权
１	审议《关于变更公司Ａ股募集资金投资项目的议案》
２、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

中国中煤能源股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人 （法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字 （法人股东盖章）		年 月 日
中国中煤能源股份有限公司 确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号：２０１０－０１８

中国中煤能源股份有限公司

第一届监事会２０１０年第二次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会２０１０年第二次会议通知于２０１０年７月４日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１０年７月１４日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席都基安先生为本次会议主持人。

经出席会议的３名监事一致同意，会议形成决议如下：

通过《关于变更公司Ａ股募集资金投资项目的议案》

１、 公司本次对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务的实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司Ａ股募集资金的使用效益，促进公司长远发展；

２、 同意对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目进行变更，并同意将本次募集资金投资项目变更事项提交公司股东大会审议批准。

中国中煤能源股份有限公司监事会

二Ｏ一Ｏ年七月十四日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号：２０１０－０１９

中国中煤能源股份有限公司

关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

原项目名称：黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目。

新项目名称：

１、 乌审旗蒙大矿业有限责任公司纳林河二号矿８００万吨／年煤矿项目（以下简称“纳林河二号煤矿项目”）；

２、 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司母杜柴登矿６００万吨／年煤矿项目（以下简称“母杜柴登煤矿项目”）；

３、 山西中煤平朔小回沟煤业有限公司小回沟煤矿３００万吨／年煤矿项目（以下简称“小回沟煤矿项目”）；

４、 陕西延安禾草沟煤矿有限公司（筹）禾草沟煤矿３００万吨／年煤矿项目（以下简称“禾草沟煤矿项目”）；

５、 中煤张家口煤矿机械有限责任公司煤机装备产业园建设项目（以下简称“张家口煤机工业园项目”）；

６、 陕西榆林能源化工有限公司６０万吨／年聚乙烯、６０万吨／年聚丙烯能源化工综合利用项目（以下简称“榆林能源化工项目”）；

７、 补充公司流动资金。

变更募集资金投向金额：１７４．３９亿元。

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可［２００８］９９号）核准，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）于２００８年１月２５日公开发行１，５２５，３３３，４００股Ａ股，募集资金总额为２５６．７１亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为２５３．２０亿元。

本次拟变更所涉的Ａ股募集资金投资项目为“黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目”（以下简称“黑龙江煤化工项目”）。依据本公司Ａ股招股书的披露，黑龙江煤化工项目原拟投入Ａ股募集资金金额１７０．２９亿元，公司拟终止使用Ａ股募集资金对黑龙江煤化工项目进行投资，并拟将因终止对该项目投资而节余的Ａ股募集资金１７０．１７亿元以及Ａ股募集资金专户中产生的利息４．２２亿元，共计１７４．３９亿元用于以下项目：

１、纳林河二号煤矿项目１６．６９亿元；

２、母杜柴登矿煤矿项目４４．６４亿元；

３、小回沟煤矿项目２８．０６亿元；

４、禾草沟煤矿项目１２．００亿元；

５、张家口煤机工业园项目２３．６２亿元；

６、榆林能源化工项目２１．００亿元；

７、补充公司流动资金２８．３８亿元；

本次Ａ股募集资金用途变更事项已经本公司于２０１０年７月１４日召开的第一届董事会２０１０年第二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。本次Ａ股募集资金用途变更事项均不涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目原因

黑龙江煤化工项目是本公司Ａ股募集资金投资项目之一，该项目于２００７年获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）办公厅出具的《关于中煤能源集团公司开展１８０万吨／年甲醇、６０万吨／年烯烃项目前期工作的通知》（发改办工业［２００７］２７１８号），原拟投入Ａ股募集资金１７０．２９亿元，２００８年下半年以来，受到国际金融危机的影响，国内外宏观经济形势发生显著变化。本公司根据市场环境的变化，对该项目做了进一步的经济效益预测和评价工作，上述工作证明该项目在黑龙江鸡西永庆矿区实施，已难以达到原预期的经济效益。２００９年３月２７日，公司第一届董事会２００９年第二次会议做出了暂缓投资黑龙江煤化工项目的决定，截止该日，该项目已经使用Ａ股募集资金０．１２亿元。

鉴于上述情况，从促进本公司商业利益最大化以及保护股东利益角度出发，经本公司第一届董事会２０１０年第二次会议审议通过，同意变更黑龙江煤化工项目募集资金用途。

三、新增项目情况

因终止使用Ａ股募集资金投向黑龙江煤化工项目而节余的Ａ股募集资金１７０．１７亿元（约占Ａ股募集资金净额的６７．２１％）及Ａ股募集资金专户中产生的利息４．２２亿元，共计１７４．３９亿元。除２８．３８亿元用于补充公司流动资金外，其余１４６．０１亿元拟用于如下新项目：

（一）纳林河二号煤矿项目

纳林河二号煤矿项目规划的生产规模为８００万吨／年，该项目的开发主体――乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业”）系本公司的控股子公司，现注册资本为８．５４亿元，其中本公司持有其５１％股权，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）持有其３４％股权，上海证大投资发展有限公司持有其１５％股权。本公司所持蒙大矿业之５１％股权系通过收购远兴能源所持股权获得。

纳林河二号井田位于内蒙古自治区纳林河矿区南部，行政区划隶属鄂尔多斯市乌审旗无定河镇管辖。井田范围南北长１３．８ｋｍ，东西宽１２．４ｋｍ，面积１３９．３９ｋｍ２，煤类以长焰煤和不粘煤为主，其次为弱粘煤。井田煤炭资源储量为１２．３１亿吨，该等资源储量已经国土资源部于２００８年８月以《矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２００８］１４２号）评审备案。

１、 项目审批情况

蒙大矿业已就纳林河二号煤矿获得国土资源部于２００９年５月颁发的《勘探许可证》（证号Ｔ０１１２００８１１０１０１８８７９）。纳林河矿区总体规划已由内蒙古自治区发展和改革委员会（以下简称“内蒙古发改委”）于２００９年１２月以《关于申请审批内蒙古鄂尔多斯纳林河煤炭矿区总体规划的请示》（内发改能源字［２００９］２６２８号）上报国家发改委审批。

目前，蒙大矿业正在办理项目后续相关审批手续。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目总投资资金为６８．８１ 亿元，其中静态总投资为６４．５４亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为１８．３７％，本公司的税后投资财务内部收益率为１３．３３％。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金１６．６９亿元，其中１４．９５亿元用于收购远兴能源持有的蒙大矿业５１％股权，并与其他股东等比例向蒙大矿业增资１．７４亿元。截至目前，本公司按照２００９年１２月与远兴能源、上海证大投资发展有限公司签订的《股权转让暨增资扩股协议》的约定，使用自有资金支付股权转让款９．７６亿元及增资款１．７４亿元，共计１１．５０亿元。前述已支付的１１．５０亿元自有资金将以Ａ股募集资金替换，其余５．１９亿元将直接使用Ａ股募集资金支付。

（二）母杜柴登煤矿项目

母杜柴登煤矿项目规划的生产规模为６００万吨／年，该项目的开发主体――鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司（以下简称“伊化矿业”）系本公司的控股子公司，现注册资本为１０．１３亿元。本公司持有其５１％股权，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司（以下简称“伊化实业”）持有其４９％股权。本公司所持伊化矿业之５１％股权系通过收购伊化实业所持股权以及单方对伊化矿业增资获得。

母杜柴登井田位于内蒙古自治区呼吉尔特矿区东南部，行政区划属鄂尔多斯市乌审旗图克镇管辖。井田范围南北长１０．９ｋｍ，东西宽７．８ｋｍ，面积５９．５９ｋｍ２，煤类为不粘煤、长焰煤和弱粘煤。井田煤炭资源储量为９．７２亿吨，该等资源储量已经国土资源部于２００８年１０月以《矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２００８］２４６号）评审备案。

１、 项目审批情况

伊化矿业已就母杜柴登煤矿获得国土资源部于２００９年５月颁发的《勘探许可证》（证号Ｔ０１１２００８１１０１０１８８５８）。２００８年６月，国家发改委以《关于内蒙古自治区鄂尔多斯市呼吉尔特矿区总体规划的批复》（发改能源［２００８］５０４号）批准了呼吉尔特矿区总体规划。内蒙古发改委已于２００８年１２月向国家发改委上报了《关于鄂尔多斯母杜柴登煤矿及选煤厂项目开展前期工作的请示》（内发改能源字［２００８］２７３４号），目前该项目正在履行国家发改委关于开展项目前期工作的审批程序。

此外，伊化矿业正在同步开展与该项目相关的环评、土地、水土保持等项目后续审批工作。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目总投资资金为６０．１３亿元，其中静态总投资为５６．０５亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为１９．５９％，本公司的税后投资财务内部收益率为１５．０２％。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金４４．６４亿元，其中１１．０１亿元用于收购伊化实业持有的伊化矿业３７．４５％股权，向伊化矿业单方面增资８．１３亿元（增资后持股比例达到５１％）及提供项目后续建设资金２５．５０亿元。截至目前，该项目已使用公司自有资金支付股权转让款６．０６亿元及增资款８．１３亿元，共计１４．１９亿元。前述已支付的自有资金将以Ａ股募集资金替换，其余项目资金将直接使用Ａ股募集资金投入。

前述拟用Ａ股募集资金投入的２５．５０亿元后续建设资金中，４．０３亿元拟采用向伊化矿业增资的方式补充项目资本金，其余２１．４７亿元拟采用向伊化矿业委托贷款的方式投入该项目。依据本公司与伊化实业签订的《增资扩股协议》，在本公司以委托贷款方式为伊化矿业提供项目资金的情况下，有权要求伊化实业按其所持股权比例相应提供担保或委托其他方代为提供担保。

（三）小回沟煤矿项目

小回沟煤矿项目规划的生产规模为３００万吨／年，该项目的开发主体――山西中煤平朔小回沟煤业有限公司（以下简称“小回沟煤业”）系本公司全资子公司中煤平朔煤业有限责任公司（以下简称“平朔煤业”）的控股子公司，现注册资本为５亿元，其中平朔煤业持有其５５％股权，太原市东盛焦化煤气有限公司持有其３９％股权，张亚清持有其６％的股权。平朔煤业所持小回沟煤业之５５％股权系通过收购方式取得。

小回沟井田位于山西省晋中煤炭基地西山矿区东南部，行政区划隶属清徐县马峪乡管辖，井田东西长６．６ｋｍ，南北宽６．５ｋｍ，面积３３．６６ｋｍ２，煤类为瘦煤、贫瘦煤、贫煤和无烟煤。井田煤炭资源储量为４．７９亿吨，该等资源储量已经山西省矿产储量委员会于２００３年１０月审查批准（晋储决定〔２００３〕２２号）。

小回沟井田东南部为碾底勘查区，面积约６．２８ｋｍ２，煤炭资源储量约０．９４亿吨。２００７年１月，国土资源部以国土资函［２００７］６１号文批准碾底勘查区并入小回沟井田，并入后小回沟井田面积扩大到３９．９４ｋｍ２，井田煤炭资源储量合计约５．７３亿吨。

１、 项目审批情况

小回沟煤业已就小回沟煤矿获得国土资源部出具的划定矿区范围批复文件，目前正在向国土资源部门申请《采矿许可证》。小回购煤矿项目于２００８年７月取得国家发改委能源局出具的《关于山西西山矿区小回沟煤矿项目开展前期工作的咨询复函》（能煤函〔２００８〕９７号），同意按３００万吨／年建设规模开展前期工作。

此外，小回沟煤业已就该项目取得国土资源部出具的用地预审批复文件、国家环境保护部出具的环境影响评价审批文件、规划主管部门出具的建设项目选址意见书和建设用地规划许可证以及水利行政主管部门出具的水土保持方案批复文件。

山西省发展和改革委员会于２００９年１０月就申请核准小回沟煤矿项目事宜向国家发改委上报了晋发改能源字〔２００９〕３４３号请示，目前该项目正在履行国家发改委的核准程序。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目总投资资金为２１．６８亿元，其中静态投资为２０．７４亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为３４．２０％，本公司的税后投资财务内部收益率为１７．９４％。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金２８．０６亿元，其中１１．６０亿元用于平朔煤业收购山西东辉煤焦化集团有限公司及刘茹分别持有的小回沟煤业５１％和４％的股权，与其他股东等比例向小回沟煤业增资３．６７亿元，提供项目后续建设资金８．２４亿元以及支付小回沟煤矿采矿权价款４．５５亿元。截至目前，平朔煤业已使用自有资金支付股权转让款５．８０亿元及增资款２．７３亿元，共计８．５３亿元。前述已支付的自有资金将以Ａ股募集资金替换，其余项目资金将直接使用Ａ股募集资金投入。

前述拟用Ａ股募集资金投入的８．２４亿元后续建设资金及４．５５亿元采矿权价款拟采用委托贷款等方式投入该项目。根据平朔煤业与太原市东盛焦化煤气有限公司、张亚清签订的《增资协议》，在本公司以委托贷款方式为小回沟煤业提供项目资金的情况下，有权要求太原市东盛焦化煤气有限公司、张亚清按其所持股权比例相应提供担保或委托其他方代为提供担保。

（四）禾草沟煤矿项目

禾草沟煤矿项目规划的生产规模为３００万吨／年，该项目目前的实施主体为陕西省延安市车村煤矿（以下简称“车村煤矿”）的全资下属企业――延安市禾草沟煤矿（以下简称“禾草沟煤矿”）。２０１０年４月，本公司与车村煤矿签署《禾草沟３００万吨／年煤矿开发项目合作协议书》，拟在禾草沟煤矿基础上设立陕西延安禾草沟煤矿有限公司（以工商部门最终核定的为准），该公司的注册资本拟为５亿元，其中本公司持股５０％，车村煤矿持股５０％。该公司以年产３００万吨商品煤为基数，拟经营期限为３０年。如生产的商品煤大于或少于３００万吨／年，则经营期限相应调整，以保证本公司享有９０００万吨商品煤所对应的动用资源储量５０％的权益。

禾草沟井田位于陕西省子长矿区南部，行政隶属子长县余家坪乡、寺湾乡及延安市宝塔区蟠龙镇所辖。２００７年，该煤矿被陕西省列为资源整合矿井。２００８年９－１０月，陕西省人民政府和陕西省国土资源厅分别以陕政函［２００８］１４７号和陕国土资矿采划［２００８］３１９号文，划定了禾草沟煤矿整合区范围。整合后的禾草沟井田东西长１６．２ｋｍ、南北宽７．８０ｋｍ，面积１００．５６ｋｍ２，煤类为气煤。井田煤炭资源储量３．５３亿吨，该等资源储量已经陕西省国土资源厅于２０１０年４月以《评审备案证明》（陕国土资储备［２０１０］６６号）评审备案。

１、 项目审批情况

禾草沟煤矿已于２０１０年２月获得生产规模６０万吨／年的《采矿许可证》（证号Ｃ６１００００２０１００２１１２００５７３１９）。

陕西省煤炭资源整合工作领导小组办公室于２００９年１２月以陕煤资整办函［２００９］８号文件，同意禾草沟煤矿的生产规模由６０万吨／年调整为３００万吨／年。目前，禾草沟煤矿已将整合方案开采设计、安全设施设计、环评报告和地质灾害危险性评估等文件上报陕西省煤炭资源整合领导小组审批，并申请办理规模为３００万吨／年的《采矿许可证》。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目总投资资金为１６．６１亿元，其中静态总投资为１５．８１亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为３０．５７％，本公司的税后投资财务内部收益率为１５．４８％。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金１２．００亿元，据此拥有在禾草沟煤矿基础上设立的陕西延安禾草沟煤矿有限公司（筹）５０％股权。

（五）张家口煤机工业园项目

张家口煤机工业园项目由本公司的全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司的全资子公司――中煤张家口煤矿机械有限责任公司（以下简称“张煤机公司”）负责实施。张煤机公司是中煤能源煤矿装备业务的核心企业，拥有雄厚的技术力量、先进的工艺设备、完善的检测手段，其生产的重型刮板运输机等高端煤机产品的市场占有率长期保持国内第一。

由于张煤机公司建厂时间较长，现有厂区面积有限，影响生产能力的发挥和生产效率的提高，不能完全满足订货需求。为进一步改进工艺流程，提高技术水平，增强科研能力，扩大重型、超重型刮板输送机生产能力，同时响应张家口市政府将市区生产企业外迁进入产业集聚区的要求，张煤机公司拟建设张家口煤机工业园项目。

张家口煤机工业园项目位于张家口西山产业集聚区东北侧。建设内容包括新建生产厂房、公用配套设施和新增生产设备。厂区规划总建筑面积６８９，４３１平方米，其中一期新建厂房及公用设施建筑面积３３６，８１９平方米，新增以复合型数控机床为主的关键设备仪器６３５台套。

本项目达产后，张煤机公司煤矿工作面设备和其他设备的生产能力将达到１，３４０台（套）／年或１７１，８２５吨／年。

１、 项目审批情况

张家口煤机工业园项目已经张家口市发展和改革委员会于２００９年９月颁发的《河北省固定资产投资项目备案证》（张发改审批［２００９］６０号）予以备案。

此外，该项目已就项目用地取得了相应的《国有土地使用证》，并取得了张家口市环境保护局关于环境影响评价报告书的批复、当地建设规划部门颁发的《建设项目用地许可证》及《建设工程规划许可证》。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目新增总投资２３．６２亿元，其中新增建设投资２１．００亿元，新增流动资金２．６２亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为１１．６％。项目建成后，张煤机公司现有厂区约７７８．６亩土地，拟转作商业开发。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金２３．６２亿元，全部由本公司以资本金的方式投入，包括替换本公司已支付的自有资金１．３１亿元。

（六）榆林能源化工项目

榆林能源化工项目目前的实施主体为“陕西延长石油集团榆林能源化工有限公司”，根据本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）签订的《增资扩股协议》，该公司拟更名为陕西榆林能源化工有限公司（最终以工商部门核准的为准），并将由延长集团控股７０％，本公司拟通过增资扩股方式持有其３０％股权。该项目总投资２３２．５３亿元，其中项目公司的注册资本金７０．００亿元，本公司出资２１．００亿元。

本项目位于陕西省榆林市靖边县的靖边能源化工综合利用产业园，拟建设１８０万吨／年甲醇装置（其中煤制甲醇５６万吨／年，油田气制甲醇７９万吨／年，ＤＣＣ干气及氢气增产甲醇４５万吨／年），生产６０万吨／年烯烃（ＤＭＴＯ工艺）；１５０万吨／年渣油催化裂解装置（ＤＣＣ），生产６０万吨／年烯烃；以上１２０万吨／年烯烃聚合生产６０万吨／年聚乙烯、６０万吨／年聚丙烯装置以及公用工程和配套装置。

本项目采用甲醇合成、ＭＴＯ、重质石油烃催化热裂解、聚乙烯和聚丙烯技术，以煤气和油田气为甲醇合成原料、以常压油渣为催化裂解原料，生产ＭＴＯ级甲醇和聚合级烯烃，属于多种原料综合利用项目，上述工艺所形成的原料平衡和元素平衡效应，具有明显的技术优势。联合国开发计划署、环境规划署和国家有关部门已将本项目列为“清洁煤技术示范和推广项目”。 本项目有利于本公司获取煤炭资源，加快蒙陕煤炭生产和转化基地建设；有利于实现优势互补，降低投资风险；有利于积累化工行业管理经验，培养人才队伍，获得技术储备。

本项目主要产品如下表所示：

序号	产品名称	生产装置	产量（万吨／年）
１	聚乙烯	聚乙烯装置	６０．００
２	聚丙烯	聚丙烯装置	６０．００
３	裂解石脑油	催化热裂解（ＤＣＣ）	２０．７２
４	裂解重油	乙烯装置	７．５２
５	裂解轻油	催化热裂解（ＤＣＣ）	１７．２７
６	Ｃ５＋油	甲醇转化（ＤＭＴＯ）	３．０８
７	混合Ｃ４	ＤＭＴＯ／ＤＣＣ	２３．２７
８	硫磺	甲醇装置	１．９４

１、 项目审批情况

本项目已经陕西省发展和改革委员会分别以陕发改能源〔２００７〕１２９５号、陕发改石化〔２００９〕１６９号以及陕发改石化〔２００８〕６１５号文件批复，同意项目备案。

除上述文件外，本项目已经取得陕西省国土资源厅出具的用地预审批复文件、陕西省环境保护局出具的环境影响评价审批文件、规划主管部门出具的建设项目选址意见书、水利行政主管部门出具的水土保持方案批复文件以及榆林市安全生产监督管理局的批准文件。

２、 投资估算及经济效益分析

本项目总投资资金为２３２．５３亿元，其中建设投资为２１６．０５亿元。经测算，本项目的税后全部投资财务内部收益率为１５．５１％。

３、 募集资金使用计划

本项目拟使用Ａ股募集资金２１．００亿元，用于本公司通过增资扩股方式投入项目公司的资本金。

四、变更后新项目的计划投资进度

根据上述各项目募集资金投入方式，变更后的新项目的Ａ股募集资金分年度使用计划如下：

项目名称	募集资金年度使用安排					资金合计（亿元）
	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年
	（亿元）	（亿元）	（亿元）	（亿元）	（亿元）
纳林河二号煤矿	１６．６９					１６．６９
母杜柴登煤矿	１９．１４	１５．３０	１０．２０			４４．６４
小回沟煤矿	１５．２７	７．６７	５．１２			２８．０６
禾草沟煤矿	１２．００					１２．００
张家口煤机工业园	５．９９	６．９７	４．６４	３．５９	２．４３	２３．６２
榆林能源化工项目	２１．００					２１．００
补充流动资金	２８．３８					２８．３８
合计	１１８．４７	２９．９４	１９．９６	３．５９	２．４３	１７４．３９

其中，２０１０年主要使用Ａ股募集资金投入各项目资本金、股权受让价款或增资扩股款，２０１１至２０１４主要使用Ａ股募集资金投入有关项目开发建设资金。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

煤炭是我国的基础能源和重要原料。中国“富煤、贫油、少气”的资源特点决定了煤炭在我国基础能源结构中不可替代的重要地位。２００９年，我国国内煤炭消费量约占全国一次能源总消费量的７０％。随着国家能源需求的持续增长，煤炭工业经济增长方式的转变以及煤炭用途的扩展和延伸，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会改变，煤炭产业在中国经济中的地位日益突出。

中国是世界最大的煤炭生产和消费国。２００９年，我国煤炭产量３０．５亿吨，约占全球煤炭产量的４５％。另一方面，我国煤矿装备整体水平仍然较低，全国产煤机械化程度仅为４２％。“十一五”期间，煤炭需求的持续增长和煤炭产业结构的调整，推动国内煤炭生产逐步向安全、高产、高效方向发展，煤矿技术装备向重型化、大型化、智能化、大功率和机电一体化发展，市场需求不断增加。至“十一五”末，国内大型煤矿采掘机械化程度将达到９５％以上，中型煤矿将达到８０％以上，为煤矿机械装备行业提供了广阔的市场空间。

陕西榆林能源化工项目，以煤气和油田气为甲醇合成原料，以常压油渣为催化裂解原料，生产甲醇和烯烃。其独特的技术工艺，使反应过程中氢碳量达到平衡状态，在大幅降低能量和原料消耗的同时减少了二氧化碳排放总量，增强了下游产品的市场竞争力，符合国家环保政策，具有良好的市场前景。

（二）风险提示

１、 产品市场竞争风险：

本公司面临国内外其他煤炭开采公司和煤炭贸易商的竞争，该等竞争对手在煤炭资源、营运效率、生产技术和经营历史等方面可能比本公司更加具有优势。

对策：本公司将通过扩大煤炭资源储量、扩大煤炭生产能力、改善产品结构、提高产品质量和价格竞争力、提高营运效率并控制生产成本等方式，巩固市场地位，提高盈利能力。

２、 环保风险：

本次Ａ股募集资金用途变更后的新项目主要涉及煤炭产品和化工产品的生产，生产过程中会产生气体排放、废水及固体废料，可能增加本公司在环保方面的支出。

对策：本公司将在生产过程中严格遵守相关的环保法律和法规，注重加强环境保护工作，通过采用先进环保设施或设备，构建循环经济产业链，不断减少废水、废气和废物排放，并通过加强管理、提高效率，控制成本费用增长。

３、 项目审批风险

如国家主管部门对项目投资的审批政策或审批程序发生重大变化，可能影响本次Ａ股募集资金用途变更后的部分新项目的审批手续，导致本公司或下属子公司使用Ａ股募集资金的投资进度滞后。

对策：本公司目前正在全力推进办理相关项目审批工作，并将进一步加强与政府主管部门的沟通，尽快完善相关项目审批手续。

六、新项目的审批情况

有关本次Ａ股募集资金用途变更后的新项目审批情况请见上述第三部分“新增项目情况”。

七、独立董事、监事会、联席保荐人对变更募集资金的意见

本公司独立董事高尚全先生、张克先生、彭如川先生、乌荣康先生、李彦梦先生对上述Ａ股募集资金投资项目变更发表意见如下：

１、公司本次对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司Ａ股募集资金使用效益，促进公司长远发展；

２、本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

３、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；

４、同意对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目进行变更。

本公司监事会对上述Ａ股募集资金投资项目变更发表意见如下：

１、公司本次对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司Ａ股募集资金使用效益，促进公司长远发展；

２、同意对Ａ股募集资金投资项目――黑龙江１０００万吨／年煤矿、１８０万吨／年甲醇及６０万吨／年烯烃及配套工程项目进行变更，并同意将本次募集资金投资项目变更事项提交公司股东大会审议批准。

本公司的Ａ股联席保荐人中国国际金融有限公司和中国银河证券股份有限公司认为：

本次变更部分Ａ股募集资金投资项目事项已经公司第一届董事会２０１０年第二次会议和公司第一届监事会２０１０年第二次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议后方能实施，截止目前的审议程序符合有关法律法规及中煤能源《公司章程》的规定。中煤能源本次拟变更部分Ａ股募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，联席保荐人同意中煤能源实施该等事项。

八、需提交股东大会审议事项

本次《关于变更公司Ａ股募集资金投资项目的议案》已经本公司第一届董事会２０１０年第二次会议审议通过，还需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件目录

１、 本公司第一届董事会２０１０年第二次会议决议；

２、 本公司第一届监事会２０１０年第二次会议决议；

３、 本公司独立董事意见；

４、 保荐人意见。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年七月十四日