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发行人声明
一、酒鬼酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行相关事项已经由酒鬼酒股份有限公司于2010年7月14日召开的第四届董事会第17次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需由中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。其中，中皇公司以现金认购不超过最终发行股票数量的15%，认购金额不低于最终募集资金总额的15%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即2010年7月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.55元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
释义
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司
公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD.
公司英文名称缩写：JGJC
公司法定代表人：王新国
公司董事会秘书：张儒平
公司证券事务代表：李文生
联系地址：湖南省吉首市振武营
联系电话：0743-8312178（传真）、0743-8312079
电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net
公司注册地址：湖南省吉首市
公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
公司邮政编码：416000
公司国际互联网网址：www.china000799.com
公司电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
登载年度报告的指定网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：酒鬼酒
公司股票代码：000799
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的总体背景
近年来，公司紧紧围绕“以质量为根本、以产品为重点、以销售为龙头、以管理为基础、以企业文化为动力、争创中国酒业一流品牌”的经营思路，实现了经营业绩和市场份额的持续快速增长，为全面“复兴酒鬼”打下了坚实的基础。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利用不充足，与之配套的分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。
本次募集资金投资项目均围绕公司白酒主营业务。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步强化研发和质量控制能力，更好的发挥独特的“馥郁香型”工艺优势，提升“馥郁香型”优质基酒的生产能力，提高优质基酒的比例，扩充分级储藏和包装能力，使得产品质量得到全面稳定和提升，产品口感风格得到全面优化和改善，加大营销和渠道建设力度，全面巩固和提升“酒鬼酒”的高端品牌所蕴含的文化品位和美誉度，扩大“湘泉酒”的知名度和市场占有率。
本次募集资金投资项目将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司核心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要、提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住高档白酒消费需求日益增长的大好市场机遇，提高公司产能和产品品质，完善营销渠道和物流网络，加强品牌建设，进一步提高“酒鬼酒”、“湘泉酒”双品牌的影响力，以达到扩大市场占有率，提高销量，为提升公司竞争力及持续盈利能力奠定基础。
（2）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率逐年增高的现状，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。除中皇公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过3838万股（含3838万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，中皇公司以现金认购不超过576万股，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
5、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中皇公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中皇公司认购的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
8、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金上限44,317.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个月。
四、本次发行是否构成关联交易
中皇公司为本公司控股股东(关联方)，因此中皇公司认购本公司本次非公发行股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
除上述发行对象外，截至本预案公告之日，无其他关联方有意向购买本次发行的股份。
五、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，截至2010年7月14日，本公司控股股东中皇公司持有本公司股份9744.54万股，占发行人总股本的比例为32.15%，中皇公司为本公司的控股股东。按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次非公开发行完成后，中皇公司持有的股份合计占发行人总股本的比例不低于30.22%，中皇公司仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2010年7月14日召开的公司第四届董事会第17次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件。
同时，本次非公开发行尚需取得相关政府部门的同意或批准，包括但不限于相关有权部门和中国证监会的核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行 股票的发行对象为包括中皇公司在内的不超过10 名特定投资者。其中，中皇公司为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
中皇有限公司基本情况如下：
名称：中皇有限公司
注册地址：天津港保税区天保大道86号K18室
法定代表人：王新国
注册资本：20,000万元
企业类型：中外合资经营
经营范围：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
股东名称：天津中糖华丰实业有限公司
天津中糖物流公司
Everwin Pacific Limited（香港）
通讯地址：天津市河东区八经路23号方达大厦4层
1、股权关系及控制关系
中皇公司中方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，占注册资本的15.08%；天津中糖物流公司，占注册资本的34.92%。外方股东为：香港Everwin Pacific Limited，占注册资本的50%。本公司与中皇公司及其所有权单位的产权关系如下图：
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截至目前，中皇公司持有本公司已发行股份97,445,444股，合计占本公司目前已发行股份的32.15%。
2、主营业务情况
本公司设立于2004年6月，本公司主要投资控股或参股其他公司，实体业务也主要通过下属公司开展。近年来主要经营项目为食糖的生产、批发业务及项目投资。良好的定位，稳固的结构，优秀的管理使公司在短短的几年内，企业实力得到不断充实与发展，资产总值已达15.6亿元。
除控股发行人以外，公司其他控股子公司如下：
本公司下属控股公司珠海市粤侨实业股份有限公司位于广东省珠海市金湾区平沙镇，是一家具有40多年历史的国家大型二档糖化企业。主要经营范围：机制白砂糖加工，三来一补业务。公司占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂。该公司以丰厚的资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。
本公司下属控股公司广西大宗食糖交易中心有限公司位于广西南宁市。主要经营范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。该交易中心是中国西南最大食糖交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。
3、中皇公司2009年简要合并财务报表 单位：元
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4、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中皇公司及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与中皇公司及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
6、最近24个月内中皇公司与上市公司之间的重大关联交易情况
（1）偶发性的重大关联交易：无。
（2）日常经营中发生的重大关联交易：无。
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前二十四个月内，公司与中皇公司及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
二、附条件生效的《股份认购合同》（内容摘要）
1、合同主体、签订时间
发行人：酒鬼酒股份有限公司
发行对象：中皇有限公司
合同签订时间：2010年7月14日
2、认购方式、支付方式
酒鬼酒同意向中皇公司非公开发行不超过本次发行总股份数的15%，并不超过576万股的股票，中皇公司同意以对价认购乙方本次非公开发行的该部分股票，认购金额不低于本次非公开发行股票募集资金总额的15%。该等股份不附带任何他项权利。酒鬼酒在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，中皇公司认购的本次非公开发行股票数量相应调整。
每股本次非公开发行A股股票的购买价格（“每股价格”）不低于11.55元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日酒鬼酒股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日酒鬼酒股票交易均价=定价基准日前20个交易日酒鬼酒股票交易总额/定价基准日前20个交易日酒鬼酒A股股票交易总量）。具体每股价格将在取得证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由酒鬼酒与本次发行的主承销商协商确定。中皇公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。酒鬼酒股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间如有除权、除息事项，中皇公司认购的本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整。
中皇公司的总认购价格应为每股价格与其认购数量的乘积。
双方同意，待本次发行的每股价格及中皇公司的认购数量最终确定后，将由双方各自的授权代表于成交日签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列程序的完成作为先决条件（包括但不限于）：
（1）酒鬼酒股东大会对本次发行的批准。
（2）中皇公司决策机构对本次认购的批准/备案。
（3）相关有权部门对本次发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次发行的核准。
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自上述所约定的先决条件全部满足之日起生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述先决条件外，本附条件生效的股份认购合同没有附带保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金上限44,317.70万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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以上项目投入募集资金额均不超过各自项目的总投资额。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）馥郁香型优质基酒酿造技改项目
1、项目基本情况
2005年8月，公司“馥郁香型”研究成果由湖南省科技厅主持鉴定，由15位中国著名白酒专家委员组成的鉴定委员会，一致认为酒鬼酒生产规模成型、消费群体面广、经济效益突出、生产工艺独特、产品风格独具，为中国白酒创新香型——“馥郁香型”。“馥郁香型”的认定，为中国白酒香型家族增添了新的成员。
近年来，随着“馥郁香型”白酒越来越被广大白酒消费群体熟知、认同和钟爱，公司高端馥郁香型酒鬼系列酒包括酒鬼洞藏文化酒、内参酒、封坛年份酒鬼酒、精品酒鬼酒等以及湘泉系列酒市场需求快速增长，产销两旺。为了延续这种良好的发展形势，为公司后续市场扩张和长期稳定的发展打下坚实基础，公司计划在现有产能的前提下，改造恢复思源亭原有传统工艺高档基酒酿造车间、改造完善现已投入生产的四栋机械化酿造车间，以达到4500吨优质基酒产能，确保基酒酿造过程的高品质和精细化，强化“酒鬼酒”产品的市场定位。
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
随着我国居民消费水平逐年提高，名优白酒特别受到消费者的喜爱。消费升级使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化。近年来，全国规模以上白酒生产企业不断深化酿酒工艺技术的研究与开发，不同生产工艺的互相借鉴和融合在进一步加快，并创新推出了适应消费者口味需求的个性化产品和品质，各种不同香型的个性化质量特征成为市场消费新的质量诉求点，品质差异化竞争进一步促进行业的整合和发展。
多年来，公司抓住市场对高品质白酒的需求，基于湘西天然的酿酒资源、融合传统和现代酿酒工艺精华，着力将酒鬼酒打造成富含文化底蕴的品牌白酒。公司生产的酒鬼系列产品一直在国内高端白酒领域占有一席之地，具有较好的市场美誉度，湘泉系列产品在区域市场具有良好的市场基础。但是之前数年因公司重组整合和股东更迭，产能利用率和经营规模大幅下滑。
自中皇公司入主后，经过几年努力，公司生产经营、债权债务、管理团队、运营机制逐步理顺，重新步入了恢复发展时期。近年来公司经营业绩持续增长。
但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，尤其是市场对公司独特的“馥郁香型”白酒品质和品牌的认可，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司“馥郁香型”优质基酒产能利用不充足，分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，相应的产能扩张后的营销和渠道建设也需要加大投入力度。
为此，本项目拟采用经过持续更新的“馥郁香型”优质基酒酿造工程技术手段，对现有的酿酒工艺进行技术改造，提升酿造能力，优化酿造工艺，以确保基酒的品质，增加优质基酒的比例，增加中高档酒的产量。同时进一步提升与之配套的制曲能力、窖泥培养能力、环保处理能力等。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
众所周知，决定中国传统工艺白酒质量优劣与酒体风格的关键不仅在于工艺流派的选择，而更在于其与生俱来的天然资源与先决要素：气候、环境、土壤、水。公司所处的湘西地区具备酿造“馥郁香型”优质基酒所必须的得天独厚自然资源和气候环境。
湘西气候怡人，地处云贵高原的余脉武陵山区，位于东经109.10度至110.55度、北纬27.44度至29.47度之间，属亚热带湿润季风气候，空气温润、气候温和、四季分明、雨水充沛；生态环境保持良好，
酒鬼酒酿造基地三面环山、丛森茂密、溪流潺潺；湘西拥有最优质的黄壤，富含铁、钙含低，质地细腻，粘度适宜持水性强，PH值在6左右，是南方特有的生产优质窖泥的首选泥种。优质的泥种加上理想的微生物环境驯良的菌源、神秘的窖泥培养配方和现代技术运用，产生出富含多种有宜微生物、利于酒鬼酒发酵生香的优质窖泥，这是成为酒鬼酒风骨的关键所在；湘西拥有最清澈的泉水资源，特别是湘酒鬼公司有龙、凤、兽三泉喷涌，清澈甘甜无异味、春夏不溢、秋冬不涸、水温冬暖夏凉，成为酿制酒鬼酒的绝佳“血液”。
②技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目在原有基酒酿造车间的基础上，按照“馥郁香型”白酒生产工艺进行窖泥培养，对发酵池进行改造，使基酒的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司的效益。公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域文化资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，将三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界独树一帜。近年来，在知名白酒专家和勾调大师的带领下，通过大量分析库存基酒和改进生产工艺，对“馥郁香型”酒鬼酒的酒体风格进行持续深度开发，进一步提升了产品的品质内涵。公司拥有大批专业技术、工艺和生产人才。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
④业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成为公司最重要的盈利来源，并且在最近3年保持连续高速增长。本项目将配套建设基酒分级储藏和包装技改项目、营销网络建设项目，以及研发和质量控制中心技改项目，以同步提升陈化老熟能力、自动化包装生产能力、营销能力和研发、质量控制能力，以系统确保本项目产能提升和产品结构优化目标得以顺利实现。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
项目建设期为2年。
（3）建设内容
①更新改造窑泥培养车间
②更新改造传统工艺基酒酿造车间
③改造完善机械化工艺基酒酿造车间
④改造循环水站
⑤改造污水处理站
4、投资和融资
项目总投资为5,482.60万元，其中固定资产投资4,972.00万元，项目铺底流动资金510.60万元。
（1）固定资产投资情况
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（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为510.60万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司的基酒产能和品质将大幅提升，基酒储备将进一步加大，优质基酒占比将大幅度提高，基酒总体质量将得到明显改善，将为公司产品结构升级和品牌提升、市场拓展奠定良好的基础。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为21.81%，全部投资回收期约为6.7年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）基酒分级储藏及异形瓶包装技改项目
1、项目基本情况
目前，公司拥有价值较高基酒储备，而本次公司将投资提升馥郁香型优质基酒产能，这对基酒的储藏能力和后续的包装能力提出了新的要求。
“酒是陈的香”。基酒陈化老熟是确保公司馥郁香型白酒品质的关键工序，高品质中高档白酒一般需经过三年以上的陈化老熟时间。多年来，公司结合自身工艺和区域自然环境特点，逐步形成了分级储藏工艺，在基酒产出后即对其进行分级测试，按照不同的级别分别采用不锈钢罐、陶罐储藏乃至独特的天然洞藏，从而保证酒质的风格、典型性和高品质。为扩充公司的基酒分级储藏能力，拟运用先进技术改进基酒的储藏条件，改进并扩充基酒储藏能力，并针对不同级别的基酒进行分级储藏，以满足日益增长的中高档白酒需求。
根据酒鬼酒公司产品品种、档次、瓶型的特点，包装中心采用半自动化与自动化灌装的工艺，以提高包装的自动化程度。对异型瓶高档内参酒采用灌装后静置检漏的半自动灌装工艺，对异型瓶中高档酒鬼酒采用半自动灌装工艺，对湘泉酒系列采用标准瓶自动包装生产线，对原有的灌装生产线进行升级改造，更新洗瓶机、自动灌装机、贴标机等关键设备，采用引进的反渗透机组生产纯净水冲洗净瓶，以提高产品的质量。
项目建设地点为酒鬼酒股份有限公司现有厂区内。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
在酒鬼酒公司连续超常规发展的辉煌时期，企业虽然投入巨资对生产和技术设施进行过多次的改造，但建设速度仍远远跟不上企业的跨越式发展步伐，使得许多生产设施和条件不能满足企业的高标准要求。其中最突出的问题反映在包装生产条件简陋、设备落后，酒库贮酒罐设计有明显缺陷，且存在严重的安全隐患。这些问题如果不能得到彻底解决，不但影响企业和产品形象，产品质量也无法得到有效保证，最终制约企业的健康发展。
因此，利用公司原有的厂房设施进行技术改造，改建标准的基酒分级储存库和现代化包装中心，通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；通过科学的设计，使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生产线，使公司产品实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。同时对勾酒罐、贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳永逸地解决影响产品质量的设备隐患，使企业步入持续稳定发展的良性循环轨道，是目前公司首先要解决的当务之急。
①推行生产规范化管理的需要
公司现在的勾兑和包装生产设施已经明显老旧落伍。设计上存在的诸多缺陷，既严重影响生产效率和产品质量，又造成生产过程的大量浪费，增加产品的成本负担，从长远看，还存在安全隐患问题。改建标准化的包装中心，不但可提高劳动生产率，解决了产品质量和安全生产问题，也为公司对勾兑、包装生产系统进行全面的量化考核提供了基础。
②提升公司和酒鬼品牌形象的需要
酒鬼酒一直是中国白酒的高端品牌之一。酒鬼酒的生产工艺、产品风格和个性化包装一直受业界专家和广大消费者所推崇，但酒鬼酒手工包装方式的落后和由此带来的许多弊端也是大家所一目了然的。简陋的包装生产条件、陈旧的机械设备和原始的生产方式，都不同程度的损害了企业和酒鬼品牌的形象。
③保证产品质量的需要
现有包装车间布局不合理，条件简陋，包装方式原始使产品在包装环节的质量监控困难，难以保证产品的质量要求。酒罐没采用锥型底设计，无通气孔、呼吸阀，造成酒罐清洗困难。罐内缺少搅拌装置，使成品酒搅拌不匀，造成同一罐酒上、下部质量差异。
④市场竞争的需要
市场竞争比的就是产品质量和服务。再好的市场营销方案若没有过硬的产品质量和优质的服务作保证，一切都难以实现。手工包装方式引发的不但是质量问题，其极低的生产效率与机械化自动灌装线相比，根本不可同日而语。特别是在白酒销售的旺季，客户的定单如果不能及时供货，由此引起的客户不满情绪和对公司信誉所造成的负面影响，是很难挽回的。近年来，中高端馥郁香型白酒需求快速增长。公司拥有价值较高的高品质基酒，但是现有储藏条件、储藏能力相对落后陈旧，不利于基酒储藏和后续中高档白酒的制造。近期，公司也将进一步扩大基酒产能，新增产能也要求通过延长陈化老熟时间提升基酒品质，以满足中高端消费市场的需求。为确保高品质的基酒储备，需要运用先进技术改进基酒的储藏条件，扩充储藏能力，并针对不同级别的基酒进行分级储藏，以满足高品质要求和需求的快速增长。
⑤大力挖掘洞藏文化和洞藏技术提升产品独特魅力
公司经过多年研发，开发并逐步完善独特的洞藏陈化老熟工艺。2001年7月，北京申奥成功后，酒鬼酒公司将420吨酒鬼酒以陶坛贮存，于2001年12月18日封藏于奇梁洞中，命名为“酒鬼洞藏文化酒”，约定于2008年北京奥运会前夕启封，此酒被称为“中国白酒第一藏”。为延续和提升洞藏文化酒品的魅力，公司将继续大力发掘洞藏文化内涵，提升洞藏技术。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件：
①资源条件
公司现有供水系统可满足本项目新增生产用水需要，公司电力系统、污水处理系统改造后可以满足项目需求。项目在公司现有厂区内实施，不会新增用地需求。
②技术条件
公司传承湘西悠久的民间传统工艺，依托湘西独特的自然地理环境和地域文化资源，在传承湘西民间酿酒工艺基础之上，又大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，将三种工艺有机揉和而形成的独特工艺，独创中国白酒“馥郁香型”，在中国白酒界独树一帜。公司通过持续研发，已形成了独特的基酒分级储藏工艺，有效的提高了高品质基酒的比例。公司在异型瓶自动化生产工艺上已经实现了突破。
③资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
④业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高档白酒产品已经在国内高端白酒领域据有一席之地，享有良好的市场美誉度，已成为公司最重要的盈利来源，并且在最近3年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）建设期
本项目建设期二年。
（3）主要建设内容
①思源亭内洞藏优质基酒库改造；
②陶坛优质基酒库改造；
③不锈钢罐储酒库改造；
④包装中心改造。
⑤技术中心改造
4、投资和融资
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资额19871.10万元，其中:建设投资16233万元，铺底流动资金3638.10万元。
（1）固定资产投资情况
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（2）铺底流动资金
根据本项目原材料供应及产成品库存情况，估算项目铺底流动资金为3638.10万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析
（1）项目发展前景
项目实施后公司基酒储藏能力及成品酒包装能力将进一步提升，有利于产品品质提高，将为公司产品质量、产品结构升级以及公司实施高端战略奠定良好的基础，同时为以后的市场扩张，提高产品市场占有率做好充分准备，公司综合竞争实力可望持续增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
（2）经济评价
经测算，本项目达到全部设计生产能力时，所得税后内部收益率约为26.35%，全部投资回收期约为5.75年，经济效益良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（三）营销网络建设项目
1、项目基本情况
为实现公司具有丰富文化内涵的“酒鬼酒”系列品牌推广目标，同时有效推进“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战略，公司计划以湖南为中心，各大区域为重点，在全国（包括湖南）建立100 个营销网点，构建背靠华中、华南、辐射华北、东北、西南等省区的营销网络，逐步在全国范围内扩大市场份额。其中：省会城市33个，地级市52个，其它市县15 个。湖南省内营销网点布置到县一级，广东、山东、北京、江苏等省到地级市，其他省份视具体情况在重点地级市设立。实现统一装修、统一设计、统一标志、统一服务规范、统一指导价。
针对目前酒鬼酒公司信息反应速度慢、效率低的问题，而且为确保渠道商的利益，公司必须确切掌握每一箱酒的去向。为此，建立一套符合酒鬼酒公司现状的计算机物流网络系统，实现财务管理、供应链的信息化，从而实现无纸化办公，提高公司整体效率。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
本项目实施是实现公司“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”营销策略的重要举措。近年来，公司在继承酒鬼酒传统文化、独特个性和基本元素的基础上，在“传统工艺与现代科技相结合、技术与市场相结合”的战略思想指导下，对系列产品的价格、定位、包装、酒体和文化进行了重新规划设计和战略升级，为全面复兴酒鬼、启动全国市场打下了坚实基础。完善营销渠道，打造低成本、高效快捷的完整物流系统，同时加大公司产品、文化和品牌宣传，扩大公司的市场影响力、品牌号召力和产品渗透力。
从营销模式看，建立布局合理的销售渠道和网络，全面启动终端市场，紧扣酒店、商超、名烟名酒店，深入推进团购组织化建设，重点培育高端团购群体，凸显高端示范效应，以高端消费、精英消费引领大众消费，是公司扩大市场销售的有效手段。
从进一步提高公司服务质量看，增设营销网点有助于公司进一步贴近最终客户，是继续深入与经销商合作、进入新市场、加强信息管理、提高客户服务能力的需要。同时，各营销网点配备适当存货，有利于配合经销商开展营销推广活动。
为加快实现公司的营销策略，必须进一步提升品牌文化形象、加强营销网络建设，提高市场开发能力、客户服务能力和信息化水平。此外，加大广告宣传和推广也十分必要。
随着公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构的优化，要求公司在营销网络、营销渠道建设上加大力度，加大对营销区域的掌控力度和对终端渠道渗透力度，加强终端运作、强化市场服务、提升区域市场占有率，增加营销网点数量，提升品牌形象和知名度。通过系统实施营销策略，树立品牌形象，推进营销网点的建设，强化营销实力。
白酒行业是一个传统的行业，因为其传统所以也导致了其信息化管理相对滞后于IT 、机电行业；行业竞争的加剧，对其管理提出了更高的要求，信息化已不仅仅在于对生产流程的管理，在供应链的购销部分以及财务的集成运用上则显得更为重要。建设配套的计算机物流网络系统将大幅提升公司的电子信息化管理水平，提升公司的生产、物流及营销管理能力。
（2）可行性分析
目前公司已具备实施项目的必备建设条件：
①业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高档白酒产品已占据国内高端白酒的一席之地，已成为公司最重要的盈利来源，并且在最近3年保持连续高速增长。
② 技术条件
本项目的“馥郁香型”白酒工艺属国内外首创，公司拥有独立知识产权，目前公司拟全面推行“馥郁香型”白酒生产工艺，实施该项科技成果产业转化，将对原料配料、窖泥培养、用曲发酵、酒体勾兑、标准化包装、基酒储藏等一系列生产环节进行技术改造，全面按照中国“馥郁香型”白酒技术要求进行生产和转型，使公司的生产规模、销售规模、经济效益实现大幅增长。
本项目利用现有的厂房设施，改建标准的基酒分级储存库和现代化包装中心，通过基酒分级储存的改造，采用陶坛洞藏储酒提高基酒优级品率；通过科学的设计，使包装中心的人流、物流体系得到合理布局。引进先进的灌装生产线，使公司产品实现自动化或半自动化包装，改变原来靠手工包装的落后面貌。对酒库的勾酒罐、贮酒罐进行合理的科学改造，使之适用、便捷、高效，安全，一劳永逸地解决影响产品质量的设备隐患，使产品的质量和产量得到提高，从而提高酒鬼酒公司的效益。
③资金条件
本项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
④外部环境条件
计划以湖南为中心，各大区域为重点，在华北、华东、华中及华南地区扩建4个大区域营销指挥部，营销网点布局具备一定的科学性，为公司营销与物流网络的建设创造较好的外部环境条件。
⑤ 法律条件
项目建设符合国家产业政策。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由酒鬼酒股份有限公司及酒鬼酒供销有限责任公司负责实施。
（2）建设期
项目建设期为3年。
（3）建设内容
①在国内大中城市建设100个营销网点（包括旗舰店、专卖店、专柜等）；
②建立计算机营销、物流管理网络信息平台系统；
4、投资和融资
项目总投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资5054万元，其中:建设投资4054万元，铺底流动资金1000万元。
（1）固定资产投资情况 单位：万元
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（2）铺底流动资金
为了保障物流周转和市场推广活动的正常开展，每个营销网点须置备一定的周转存货量，100个网点周转存货所需流动资金预计不少于1000万元。
（3）融资
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
5、项目效益分析和项目发展前景
本项目作为公司“馥郁香型”优质基酒产能提升和产品结构优化的配套措施，通过营销网络的建设，确保产能能够得到充分发挥利用。虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但营销网络建设项目的实施，可以利用文化推广活动提升高端品牌的扩张力和持久稳定的影响力，同时建设并完善计算机物流网络系统，逐步形成营销物流运营中心、营销网点、经销商、终端之间相互支撑、协同运作、快速响应的营销、服务和信息体系，公司白酒业务的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将有助于有效提高区域网络的深度发展，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（四）品牌媒体推广项目
1、项目基本情况
“酒鬼酒”作为中国白酒发展史上一颗璀璨的明珠，以辉煌的经营业绩创造了一个差异化的经典案例。作为湖南第一白酒品牌，公司在地理位置、酿造工艺、文化内涵和馥郁香型等重要产品要素构成上有着其它白酒品牌不可比拟的优势。随着酒鬼酒公司财务重组完成，职业经理人团队的引进，产品品质逐步提高，内部管理日渐完善，当前高端白酒市场空间增量巨大、市场竞争细化的市场条件，为公司进一步更快更好地发展提供了客观可能性。抓住市场机遇，对酒鬼酒品牌特点进行传承、提炼并升华，以全新的酒鬼酒品牌战略方案为酒鬼酒品牌开辟再创辉煌之路。
公司拟借助现代媒体传播的巨大号召力和渗透力，凭借依然极具价值的品牌资源优势和不断丰富的品牌产品线，再次抓住市场机遇，发力全国化布局和建设，并将经营重点聚焦品牌建设，使酒鬼酒在消费者心中重新建立“酒鬼酒”作为高端品牌引领者的深刻印象。
2、项目必要性和可行性
（1）必要性分析
每一个成功企业都拥有自己的品牌，可以说，品牌是维系企业与消费者、企业与社会、企业与自身的人力资源的桥梁。这对酒鬼酒公司也是如此。当前市场环境下，由于产品的高度同质化，白酒业的竞争实际上就是品牌的竞争。没有品牌的酒类产品难以给消费者信服的消费理由，也无法靠口碑相传实现快速成长。为再次占领市场制高点，酒鬼酒品牌应进行重塑。对酒鬼酒而言，当前最重要的就是根据重新定位规划的产品线，配比各产品线的产能，细分品牌进行销售渠道建设和品牌传播建设。
品牌提升，是公司市场地位提升的必由之路。竞品广告大幅度投入，使同业竞争者受益匪浅。从传统的角度来说，品牌传播建设的主要方法就是在有针对性的媒体上投放广告,通过广告传播，拉动产品销售。通过调查数据发现，自2005——2009年五年时间，中国白酒高端品牌一直呈现出广告投入与销售额同步快速增长的趋势。
大媒体广告尤其是央视的广告投放是提高公司市场地位的必由之路。央视广告对高端品牌销量增长的具有强劲的助推力。中央电视台是中国最强大的电视频道，权威性、可信度、影响力均居第一。白酒行业在中央电视台是投放力度最大的行业，各类高端白酒品牌均在中央电视台大力度投放，其在08年-09年销售额最低增长15%，最高增长75%，都与在央视持续投入最少5千万-3亿元广告费用，密不可分。
统计表明，持续投放广告，对产品全国化具有事半功倍效果。不仅消费者迅速认知度高，同时对渠道拓展、提升产品线操作空间均有明显好处。酒鬼酒将借鉴这一方式，加大广告投放力度，实现品牌传播重建。
（2）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件。
①独特优良的品质基础
酒鬼酒开创中国“浓香”、“清香”、“酱香”三香于一身的独特风格口感，被评定为“馥郁香型”。其得天独厚的地理位置和秘藏精妙的酿造工艺造就了其独特的口感，从而深受消费者喜爱，成为高端品牌中不可复制的品质突出产品。酒鬼酒独有的个性品质，是其能够回归高端白酒第一阵营的物质基础。
②金字塔结构的产品线及与之对应的子品牌体系构建完成
目前公司的主要产品体系包括：以酒鬼洞藏文化酒、内参酒为超高端产品、以 52度精品酒鬼酒和封坛年份酒鬼酒为标杆产品、以湘泉系列为中低端产品的产品体系。酒鬼酒产品线的三级金字塔结构已逐渐清晰，公司的产品结构、产品体系更加优化，产品概念、产品文化更加丰富，产品包装更加防伪，产品价格体系更加科学，此举也同时为公司构建起了“酒鬼”引领下的完整子品牌体系，为公司品牌的媒体推广奠定了基础。
③酒鬼酒品牌具有价值深挖潜力
随着公司生产能力迅速提高，酒鬼酒的品牌价值是建立在其强大的“优质基酒”和“优秀的产能”基础上的。即酒鬼酒生产能力能够与品牌高速成长相匹配。酒鬼酒正在进行优质基酒酿造技改和分级储存及包装中心技改。改造完成之后，酒鬼酒生产能力将大幅提升。随着产品线结构得到进一步优化，生产能力将会向高端产品有所倾斜。这意味着，酒鬼酒在品牌传播上也将配合这种结构化的转变，稳步扩大品牌影响力，加强高端产品的品牌传播力度。使得酒鬼酒内在品牌价值得到彰显，销量与利润稳步提升。
④酒鬼酒品牌具有独一无二的文化内涵
酒鬼酒开创了中国高端白酒“文化先河”，其独特的“大俗大雅”文化气息已经深深烙印在消费者心中，形成了无形品牌资产。这是酒鬼酒重回高端白酒一线阵营最有信心的原因。同时，酒鬼酒近年在品牌文化基础上，深挖品质层面诉求，塑造了“洞藏”、“馥郁香型”等品质文化特点；并加强了品牌与社会名人的关联建设。
⑤品牌全国化基础进一步夯实
酒鬼酒品牌因品质独具特色，且文化底蕴深厚倍受全国消费者推崇。曾畅销全国20多个省、市、自治区，并远销20多个国家和地区。其中，湖南市场作为酒鬼酒的根据地市场，09年贡献的销售收入超过50%，广东、山东、河北作为酒鬼酒的传统优势区域，有一定的市场基础，以湖南辐射全国的市场布局已初步完成。改制以来，酒鬼酒一直在稳步拓展全国市场。良好的市场基础使酒鬼酒快速回归全国一线名酒行列具有得天独厚的优势。
⑥资金条件
项目的建设资金由公司通过本次非公开发行股票募集，不足部分由公司自筹解决。
⑦业务基础
公司具备优质基酒的规模生产能力，由优质基酒生产出来的“酒鬼酒”一流高档白酒产品早已成功地打入湖南市场及周边市场，已成为公司最重要的盈利来源，并且在最近3年保持连续高速增长。
3、项目实施
（1）实施方式
本项目由公司全资子公司酒鬼酒供销公司负责实施。
（2）实施周期
项目实施周期为5年。
（3）实施内容
①电视媒体广告投放
②重点市场户外广告投放
③重点市场报纸广告投放
④重点杂志媒体广告投放
4、投资和融资
本项目投入总资金31000万元，详见下表：
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（2）融资
本项目投入总资金31,000万元，其中12,000万元计划以募集资金投入，其余部分计划以自有资金投入。
5、项目效益分析和项目发展前景
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但目前公司正处于快速发展时期，面对白酒市场品牌竞争日趋激烈，新品牌和弱势品牌的市场准入门槛和投入不断增加，传统销售手段的发挥空间逐渐受到限制的市场形势，建立酒鬼自身的品牌优势，完成让“酒鬼酒”回归高端白酒品牌第一阵营已成为公司面临的阶段性历史任务。通过实施该项目，对于迅速扩大品牌知名度，提高品牌美誉度，提高产品销售，扩大市场占有率，提高产品附加值，从而增强企业的核心竞争力具有非常重要的意义。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（一）募集资金运用对经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司高端白酒市场品牌影响力和市场份额，同时扩大中低端白酒市场的产能和市场占有率，进一步提升品牌文化底蕴、强化营销实力，提升技术和品质实力，从而增强公司的综合竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，提升公司的行业地位。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
随着项目建成投产，公司的固定资产和资产规模将增加。由于利用非公开发行股票融资，资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力和后续融资能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务拓展提供了有效的保障。
2、对盈利能力的影响
项目的实施将有助于扩大公司“馥郁香型”优质基酒的生产规模，提高优质酒储藏能力、包装能力，公司生产能力和产品质量将得到有效提升；同时随着公司营销和物流网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，公司渠道将得到延伸，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
在本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、现金流量的变动
由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
1、项目立项审批情况
本次募集资金使用项目尚需取得有权审批部门审批或备案。
2、项目环保进展情况
本次募集资金使用项目环评尚需取得有权审批部门审批或备案。
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
1、本次发行后上市公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
发行人主要从事白酒酿造和销售。本次非公开发行募集资金将用于白酒酿造及相关的技改项目和营销网络建设、品牌媒体推广项目。因此，本次非公开发行完毕后，发行人的业务不会发生变化。
本次拟发行股份数量为3838万股。发行完成后,发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东中皇公司在内的不超过十家特定投资者。本次非公开发行完毕后，原股东的持股比例为：30.22%，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《中皇有限公司认购酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的协议》，本次非公开发行完毕后，发行人董事会不会发生变化。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（1）公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有效的保障。随着募集资金投资项目建成投产，公司的固定资产将增加，相应的折旧、摊销等费用也会一定程度的增加。
（2）公司盈利能力的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档白酒领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、公司现金流量的变动情况
本次非公开发行股票将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
5、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
6、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年第一季度，公司资产负债率（母公司）为43.52%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
2、业务与经营风险
本次发行完成后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长；同时，由于募集资金投资项目的实施，公司的固定资产将存在一定幅度的增加，产量亦将大大提升，经营杠杆放大；另外，募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。近年来，公司不断引进在基酒酿造与营销管理方面经验丰富的高级管理人员，逐步建立了稳定的管理团队，同时在公司内部的人才约束和激励机制的完善方面也取得了一定的进步，但是在引入高素质人才方面仍然存在一定的不确定性，内部的经营管理制度建设和员工的发展意识仍有待加强。因此，公司在一定程度上存在因快速发展所带来的经营管理风险。
3、财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
4、审批风险
本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
5、募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
6、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
七、其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2010年7月14日
| 公司/本公司/发行人/酒鬼酒 | 指酒鬼酒股份有限公司 |
| 中皇公司 | 指中皇有限公司，为公司第一大股东 |
| 长城资产管理公司 | 指中国长城资产管理公司 |
| 中糖集团、中国糖酒集团 | 指中国糖业酒类集团有限公司，为中皇有限公司中方股东 |
| 皇权集团 | 指Everwin Pacific Limited皇权集团（香港）有限公司，中皇有限公司外方股东 |
| 湘西州、湘西 | 指湖南省湘西土家族苗族自治州 |
| 酒鬼酒供销公司 | 指酒鬼酒供销有限责任公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指酒鬼酒以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过XX万股（含XX万股）普通股股票之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 本预案 | 指酒鬼酒股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 公司法 | 指中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指中华人民共和国证券法 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 | 5,482.60 | 5,482.60 |
| 2 | 基酒分级储藏及包装中心技改项目 | 19,871.10 | 19,871.10 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 5,054.00 | 5,054.00 |
| 4 | 品牌媒体推广项目 | 31,000.00 | 12,000.00 |
| 总计 | 61,317.70 | 42,317.70 |
| 项 目 | 金 额 |
| 资产总计 | 1435136013.01 |
| 负债合计 | 882969152.91 |
| 股东权益 | 552166860.10 |
| 归属母公司股东的权益 | 91247184.60 |
| 营业总收入 | 365338429.81 |
| 营业利润(元) | -68092428.62 |
| 利润总额(元) | -26414410.39 |
| 净利润(元) | -23420162.58 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 | 5,482.60 | 5,482.60 |
| 2 | 基酒分级储藏及包装中心技改项目 | 19,871.10 | 19,871.10 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 5,054.00 | 5,054.00 |
| 4 | 品牌媒体推广项目 | 31,000.00 | 12,000.00 |
| 总计 | 61,317.70 | 42,317.70 |
| 序号 | 工程名称或费用 | 投 资 额（万元） | 占建设投资比例(%) | 占项目总资金比例(%) |
| 1 | 建筑工程 | 2215.36 | 44.56 | 33.19 |
| 2 | 设备购置 | 1702.40 | 34.24 | 25.51 |
| 3 | 安装工程 | 313.00 | 6.30 | 4.69 |
| 4 | 其他费用 | 504.47 | 10.15 | 7.56 |
| 5 | 预备费 | 236.76 | 4.76 | 3.55 |
| 合计 | 4972.00 | 100.00 | 74.50 |
| 序号 | 工程名称或费用 | 投 资 额（万元） | 占建设投资比例(%) | 占项目总资金比例(%) |
| 1 | 建筑工程 | 3333.40 | 20.53 | 11.75 |
| 2 | 设备购置 | 9668.20 | 59.56 | 34.09 |
| 3 | 安装工程 | 1198.15 | 7.38 | 4.22 |
| 4 | 其他费用 | 1260.26 | 7.76 | 4.44 |
| 5 | 预备费 | 773.00 | 4.76 | 2.73 |
| 合计 | 16233.00 | 100.00 | 57.24 |
| 序号 | 工程名称或费用 | 投资额 | 占总投资比例 % |
| 1 | 建筑工程 | 2340.00 | 46.30 |
| 2 | 设备购置 | 607.34 | 12.02 |
| 3 | 安装工程 | 328.68 | 6.50 |
| 4 | 其他费用 | 409.44 | 8.10 |
| 5 | 预备费 | 368.55 | 7.29 |
| 合 计 | 4054.00 | 80.21 | |
| 序号 | 品牌传播建设项目 | 单位 | 金额 |
| 1 | 电视台广告投放 | 万元 | 20000 |
| 1.1 | 中央电视台广告投放 | 万元 | 15000 |
| 1.2 | 2大重点卫视广告投放 | 万元 | 3000 |
| 1.3 | 5大全国卫视广告投放 | 万元 | 2000 |
| 2 | 报刊杂志广告投放 | 万元 | 4000 |
| 2.1 | 报刊广告 | 万元 | 3000 |
| 2.1.1 | 日常广告投放 | 万元 | 1800 |
| 2.1.2 | 特殊广告投放 | 万元 | 1200 |
| 2.2 | 杂志广告 | 万元 | 1000 |
| 3 | 户外广告投放 | 万元 | 7000 |
| 3.1 | 北京、上海等直辖市及重点省会城市 | 万元 | 3000 |
| 3.2 | 各大省会城市 | 万元 | 2000 |
| 3.3 | 二线城市 | 万元 | 2000 |
| 费用合计 | 万元 | 31000 |