第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-021
湖南博云新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行募集资金将用于“与霍尼韦尔国际公司（以下称‘霍尼韦尔’）合资飞机机轮刹车系统项目”、“长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称‘长沙鑫航’）飞机机轮项目”和“补充流动资金”三个项目；公司本次募集资金投资项目“长沙鑫航飞机机轮项目”构成了关联交易；
2、本次非公开发行所涉及的对长沙鑫航的2010年半年度审计工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露；
3、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议；
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；
5、募集资金拟投资项目所涉审计工作完成后及本次非公开发行涉及的拟与霍尼韦尔成立合资公司的政府有关部门审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
6、公司股票将于2010年7月16日开市时复牌。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2010年7月15日在公司会议室举行。会议通知于2010年7月5日以通讯、邮件形式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事7名。董事杨晓明先生委托董事郭平先生、董事潘峰先生委托董事谢科范先生代为参加并表决。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《<湖南博云新材料股份有限公司章程>修正案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司2009年度权益分派方案已实施完毕，公司股份总数已经变更为21400万股，公司决定将章程中有关股份总数和注册资本等相关内容作相应修改如下：
1、第五条原为：“公司注册资本为人民币10700万元。”拟修改为：“公司注册资本为人民币21400万元。”
2、第十九条原为：“公司股份总数为10700万股，公司的股本结构为：普通股10700万股，其他种类股0股。”拟修改为：“公司股份总数为21400万股，公司的股本结构为：普通股21400万股，其他种类股0股。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
《湖南博云新材料股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司注册资本的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
鉴于公司2009年度权益分派方案已实施完毕，公司股份总数已经变更为21400万股，现将公司注册资本变更为21400万元，并在股东大会通过后授权董事会办理工商变更的相关手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更重要会计估计的议案》；
公司原重要会计估计中单项金额重大应收款项标准为年末金额100万元以上（含100万元）的应收款项，随着公司产品市场占有率的不断提高，公司业已形成了军方、航空公司及大中型汽车制动器制造企业等相对稳定且集中的客户群，基于上述赖以估计的基础发生的变化，为了更好的反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所上市公司信息批露工作指引第7号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，现将单项金额重大应收款项标准变更为500万元以上（含500万元），上述会计估计变更采用未来适用法于2010年4月1日实行。
公司对单项金额重大应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。根据以往经验数据，公司单项金额重大应收款项的实际坏账损失率与按款项账龄计提的预计损失率相比，并未出现重大差异，因此上述会计估计变更对2010年1-6月经营成果没有重大影响。
独立董事认为，本次会计估计变更符合公司会计估计的要求，同时也体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。董事会对该项事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意该项会计估计的变更。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
五、审议并逐项通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
3、发行股票面值：人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3,500万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
5、发行对象及认购方式：
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
6、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
7、定价基准日、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%即16.05元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
8、募集资金数额及投资项目
（1）本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资公司与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目、补充流动资金。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目 | 约3亿元 | 约3亿元 |
| 2 | 补充流动资金 | 0.5亿元 | 0.5亿元 |
| 3 | 合计 | 约3.5亿元 | 约3.5亿元 |
注：项目1投资额以最终与合资方霍尼韦尔签署的合资协议为准；
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司拟与霍尼韦尔成立合资公司实施“与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目”，现已就成立合资公司事宜签署了相关协议。合资公司注册资本将在最终文件中确定但预估为9,000万美元。博云新材占注册资本的49%，霍尼韦尔占注册资本的51%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
（2）本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于投资长沙鑫航飞机机轮项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 长沙鑫航飞机机轮项目 | 约1.5亿元 | 约1.5亿元 |
| 2 | 合计 | 约1．5亿元 | 约1．5亿元 |
项目投资额以最终将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司现持有长沙鑫航51.25%的股权，公司将募集资金约1.5亿投入“长沙鑫航飞机机轮项目”完成增资后，公司将持有长沙鑫航约91.43%的股权。
本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、董事熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为关联董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
9、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
11、决议的有效期：公司2010年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
六、审议并逐项通过了《关于<湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
1、与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目和补充流动资金
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2、长沙鑫航飞机机轮项目
本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、董事熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为关联董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并逐项通过了《湖南博云新材料股份有限公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
1、与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目和补充流动资金
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2、长沙鑫航飞机机轮项目
本议案涉及关联交易，董事长蒋辉珍先生、董事熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为关联董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
8、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
9、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
11、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于此次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司拟用本次非公开发行募集资金中约1.5亿元对长沙鑫航增资实施“长沙鑫航飞机机轮项目”。公司持有长沙鑫航51.25%股权，控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下称“粉末冶金研究中心”）持有长沙鑫航46.875%股权。公司和长沙鑫航都受粉末冶金研究中心的最终控制，此项增资长沙鑫航实施“长沙鑫航飞机机轮项目”事宜构成关联交易。
蒋辉珍先生、熊翔先生、易茂中先生是由粉末冶金研究中心推荐的董事，谢暄先生、肖怀中先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下称“高创投“）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋辉珍先生、熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为相关议案的关联董事在审议相关议案时回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行募集资金项目涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易审核后发表了同意的独立意见，认为：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
2、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的进度安排，公司董事会提议于2010年8月2日召开公司2010年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《<湖南博云新材料股份有限公司章程>修正案》；
2、《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司注册资本的议案》。
此次董事会中与本次非公开发行股票有关的议案暂不提交此次股东大会，将在下次董事会审议完关于非公开发行其它应提交董事会的议案后一并提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年 7月15日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-022
湖南博云新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议于2010年 7月 15日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 2人，监事秦红新授权委托监事王勇代为参加，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议通知于2010年7月5日以通讯方式发出，会议由监事会召集人王勇主持，经认真讨论，投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更重要会计估计的议案》；
监事会认为，公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，变更后的会计估计更能准确地核算、能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司将重要会计估计中单项金额重大应收款项标准进行变更。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2010年7月15日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-023
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2010年7月15日审议通过了《关于提请召开湖南博云新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2010年8月2日（周一）上午10：00
（二）股权登记日：2010年7月28日（周三）
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2010年7月28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《<湖南博云新材料股份有限公司章程>修正案》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司注册资本的议案》；
以上议案的内容详见公司于2010年7月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年8月1日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
联系电话：0731-85302297、88122968
传 真：0731-88122777
会务联系人：刘翼君、王莉
（三）登记时间：
2010年7月30日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2010年7月15日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《<湖南博云新材料股份有限公司章程>修正案》 | |||
| 2 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司注册资本的议案》 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2010年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-024
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）于2010年7月9日和中国商用飞机有限责任公司（以下称“中国商飞公司”）、霍尼韦尔国际公司（以下称“霍尼韦尔”）、长沙鑫航机轮刹车有限公司四方签署了C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统合作意向书（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn编号2010-018《湖南博云新材料股份有限公司关于签署“C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统合作意向书”的公告》）。
现公司拟与霍尼韦尔成立合资公司来承担中国商飞公司C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统项目，合资公司组建后将直接或通过与霍尼韦尔及第三方供应商的合同安排从事飞机机轮刹车系统的设计、研发、测试、部件制造、系统总装及售后产品销售。
目前公司已与霍尼韦尔就成立合资公司事宜签署了备忘录，日后将签署《合资公司协议书》。公司与霍尼韦尔拟以现金出资形式成立合资公司，注册资本将在最终文件中确定但预估为9,000万美元，博云新材占注册资本的49%，霍尼韦尔占注册资本的51%。合资公司的具体条款有待各方进一步谈判并将在签署最终文件时确定。
有关合资公司的进展工作，公司将会及时予以公布。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年7月15日