证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2010-017

  北京动力源科技股份有限公司董事会关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、本次董事会会议的基本情况

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2010年7月9日通过电子邮件和电话通知方式发出，会议于2010年7月15日以现场表决和通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议9名。董事胡一元为《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《计划》）的受益人，对本次会议审议议案回避表决，由其他8名董事审议表决。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于调整限制性股票授予价格的议案》，调整限制性股票的授予价格为4.52元。公司2010年7月8日披露了公司2009年度分红派息实施公告，确定股权登记日为2010年7月13日，除权除息日为2010年7月14日，实施每10股派发现金红利0.50元（含税）的分配方案。根据本计划第九条规定，对原授予价格4.57进行相应调整。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于授予限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为2010年7月15日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

二、 股权激励计划的决策程序和批准情况

公司于2009年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。其后，公司根据中国证监会的反馈意见修订了限制性股票激励计划，并于2010年6月9日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。于2010年6月28日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过生效。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予限制性股票。

三、激励计划简述

本激励计划采取限制性股票的激励形式，按照一次性授予方式，向激励对象定向发行1000万份动力源股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次匀速解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数1/3的限制性股票。

四、激励对象符合授予条件的说明

根据《计划》的规定：“激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、动力源未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。”

董事会认为，本次限制性股票的授予条件均已满足。

五、公司本次授予情况概述

1、公司限制性股票激励计划拟授予数量、授予价格及各激励对象职务

本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计1000万股，占公司总股本的4.79 %。具体授予情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
张冬生	副总经理	40	4.00%	0.192%
李鹏	副总经理	35	3.50%	0.168%
王威	副总经理	35	3.50%	0.168%
韩宝荣	副总经理	30	3.00%	0.144%
胡一元	董事 财务总监	30	3.00%	0.144%
郭玉洁	董事会秘书	22.5	2.25%	0.108%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（173人）		807.5	80.75%	3.869%
合计（179人）		1000	100.00%	4.79%

相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、对授予价格进行调整的情况说明

限制性股票的授予价格为4.52元。公司2010年7月8日披露了公司2009年度分红派息实施公告，确定股权登记日为2010年7月13日，除权除息日为2010年7月14日，实施每10股派发现金红利0.50元（含税）的分配方案。根据本计划第九条规定，对原授予价格4.57进行相应调整。

3、监事会关于激励对象名单的核实情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：《计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

监事会已在公司2010年第二次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。

4、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

（1）、本次对授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司激励计划中关于授予价格调整的规定，同意董事会对授予价格进行调整。

（2）、本次授予限制性股票的授予日为2010年7月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2010年7月15日。

（3）、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

5、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

动力源关于本次股权激励计划授予价格的调整的原因、涉及的法定程序符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合《股票激励计划（草案修订稿）相关内容。

动力源关于本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》的规定，符合《股票激励计划（草案修订稿）相关内容。

六、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2010年7月15日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（8.27元）为依据按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

项 目	2010 年	2011 年	2012 年	2013年
对净利润的影响（万元）	1050.35	1718.75	755.21	225.69

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、监事会对激励对象名单核实的情况；

3、独立董事关于调整限制性股票授予价格及向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2010年7月15日