证券代码600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-017
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年7月13日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事通过填写表决意见表的形式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于长城电工全资子公司天水长城果汁(集团)有限公司拟受让陕西恒兴果汁饮料有限公司持有的天水长城果汁饮料有限公司15%股权的议案》
根据甘肃省政府国资委甘国资产权【2010】130号文件批复精神和《兰州长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》的要求，结合长城电工果汁产业发展的实际，天水长城果汁（集团）有限公司（以下简称：果汁集团）拟对陕西恒兴果汁饮料有限公司（以下简称：陕西恒兴果汁公司）持有天水长城果汁饮料有限公司（以下简称：天水果汁公司）15%的股权进行受让。经双方友好协商，果汁集团拟以936万元的价格受让陕西恒兴果汁公司持有天水果汁公司15%的股权。
1、交易各方基本情况
（1）天水长城果汁（集团）有限公司，2009年6月成立，注册资本5000万元，是由长城电工出资成立的一人有限公司，为公司的全资子公司，主营业务为出口浓缩果蔬汁、香精、饮料的生产、储藏、销售；农副产品加工；本企业及成员单位生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。截至2009年末，总资产6011.65万元，净资产5788.65万元，利润总额-6.24万元。
（2）天水果汁公司位于甘肃省天水市麦积区，2001年6月成立。注册资本4000万元，其中:长城电工出资3400万元，占总股本的85%；陕西恒兴果汁公司出资600万元，占总股本的15%。主要以生产和销售浓缩苹果汁为主营业务，截至2009年末，总资产39475.14万元，净资产5726.98万元，2009年销售收入4001.5万元，利润总额-621.53万元。
（3）陕西恒兴果汁饮料有限公司创建于1997年，注册资金1亿元，是由新加坡佳福集团（QAF）控股的中外合资企业，主要以生产和销售浓缩果汁为主营业务。
2、受让陕西恒兴果汁公司持有天水果汁公司15%股权的必要性
一是按照长城电工对所属子公司整合发展的战略思路，理顺产权关系和管理体制。二是为了做大做强果汁产业和加快发展。长城电工果汁产业已经形成天水、陇南和秦安三个加工浓缩果汁的生产基地，基本完成了资源产业布局，受让陕西恒兴公司持有天水果汁公司15%的股权，有利于集中力量发挥整体优势并充分利用现有资源优势。三是目前果汁产业受国际金融危机影响，国际浓缩果蔬汁价格回升缓慢，多数企业亏损严重，重组洗牌、出让并购不断出现，正是收购的最佳时机。
3、受让后天水长城果汁的股权结构
果汁集团以不高于936万元的价格受让陕西恒兴公司持有的天水果汁公司15%股权后，天水果汁公司的股权结构为：长城电工持有85%的股份，果汁集团持有15%的股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对长城电工全资子公司天水长城果汁(集团)有限公司拟增资秦安长城果汁公司和陇南长城果汁公司的议案》
根据甘肃省政府国资委对长城电工长期发展的战略部署和《兰州长城电工股份有限公司关于对所属子公司整合发展的意见》的要求，果汁集团从自身发展的需要出发，拟对天水果汁公司投资控股的秦安长城果汁饮料公司（以下简称：秦安果汁公司）、陇南长城果汁饮料公司（以下简称：陇南果汁公司）进行增资扩股。
1、增资各方基本情况
（1）天水长城果汁（集团）有限公司，2009年6月成立，注册资本5000万元，是由长城电工出资成立的一人有限公司，为公司的全资子公司，主营业务为出口浓缩果蔬汁、香精、饮料的生产、储藏、销售；农副产品加工；本企业及成员单位生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。截至2009年末，总资产6011.65万元，净资产5788.65万元，利润总额-6.24万元。
（2）秦安果汁公司位于甘肃省天水市秦安县工业园区，2007年6月注册成立，注册资本680万元，其中，天水果汁公司出资346.8万元占51%；自然人出资333.2万元占49%。2009年9月，果汁集团按照1:1的价格收购自然人股权。现股权结构为：天水果汁公司占51%，果汁集团占49%。公司以生产和销售浓缩苹果汁为主营业务。截至2009年末，总资产15304.87万元，净资产720.88万元，2009年销售收入4797.48万元，利润总额- 177.27万元。（由于该公司属于农产品加工企业，生产榨季是从8月份至第二年6月份，每年年底是公司资金用量最大的时期，资产负债率比较高，截至2010年6月末，公司总资产9709.86万元，净资产1060.89万元。）
（3）陇南果汁公司位于甘肃省陇南市礼县永兴乡。2005年11月成立，注册资本1000万元，其中，天水果汁公司出资800万元，占股权的80%；自然人出资200万元，占股权的20%。2009年9月，果汁集团按照1:1的价格收购自然人股权。现股权结构为：天水果汁公司占80%，果汁集团占20%。公司以生产和销售浓缩苹果汁为主营业务。截至2009年末，总资产9996.78万元，净资产2012.49万元，2009年销售收入4691.05万元，利润总额- 50.28万元。（由于该公司属于农产品加工企业，生产榨季是从8月份至第二年6月份，每年年底是公司资金用量最大的时期，资产负债率比较高，截至2010年6月，公司总资产6011.36万元，净资产1333.7万元。）
2、增资后的秦安果汁公司、陇南果汁公司的股权结构
果汁集团利用自有资金拟对秦安果汁公司增资4320万元，拟对陇南果汁公司增资2000万元。完成后，新的股权结构和注册资本分别如下：
（1）秦安果汁公司由原注册资本680万元，变更注册为5000万元，新增4320万元。其中，果汁集团出资4653.2万元，占总股本的93.06%。天水果汁公司维持原出资346.8万元不变，占总股本的6.94%。
（2）陇南果汁公司由原注册资本1000万元，变更注册为3000万元，新增2000万元。其中，果汁集团出资2200万元，占总股本的73.33%。天水果汁公司维持原出资800万元不变，占总股本的26.67%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月十三日