上市公司名称：洛阳玻璃股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所/香港联交所

股票简称：ST洛玻/洛阳玻璃股份

股票代码：600876/01108

收购人名称：中建材玻璃公司

注册地址：北京市紫竹院南路2号

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地10区10号楼

联系电话：010-52263981

联系人：解长青

收购报告书签署日期：二○一○年七月十五日

收购人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露中建材玻璃公司在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中建材玻璃公司没有通过任何方式在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益。

三、中建材玻璃公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中建材玻璃公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次国有股权的无偿划转尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务，以及香港证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人的名称：中建材玻璃公司

2、注册地：北京市紫竹院南路2号

3、法定代表人：邢宁

4、注册资本：33，436，000元

5、企业法人营业执照号码：100000000018284

6、企业类型及经济性质：全民所有制

7、经营范围：玻璃及原材料、成套设备制造；玻璃深加工相关技术服务、咨询；非金属矿资源及制品的加工销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；玻璃、矿山设计及工程建设总承包；玻璃生产加工、矿业技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；进出口业务；耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。

8、经营期限：无期限

9、税务登记证号码：110108101923517

10、出资人名称：中国建筑材料集团有限公司

11、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地10区10号楼

12、邮政编码：100070

13、联系人：解长青

14、联系电话：010-52263981

15、传真：010-52263985

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人股权结构

中建材玻璃为全民所有制企业，其股东及实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，隶属国务院国资委。截至本报告书签署日，中建材玻璃的股权结构如下：

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截至本报告书签署之日，收购人下设控股子公司3家，其中全资子公司2家，合资公司1家。具体股权结构图如下：

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（二）收购人子公司简介

1、河南省中联玻璃有限责任公司，于2006年4月由河南省中联集团公司出资设立。2008年2月，通过资产无偿划转，中联玻璃成为建材集团的全资子公司。中联玻璃现有三条浮法玻璃生产线，年产3-12mm浮法玻璃800多万重量箱，曾荣获“国家权威检测达标产品”、“中国驰名品牌”、“全国浮法玻璃行检行评优胜奖”、“浮法玻璃国家监督统检优秀奖”、“国家级重点新产品”、“河南省优质产品”、“河南省质量监督免检产品”、“河南省名牌产品”等荣誉，在同行业和客户中具有很好的知名度和影响力。公司主要业务为玻璃及玻璃制品的生产、销售；建筑材料、玻璃原材料的销售。注册资本80，000，000元。截止2009年12月31日，中联玻璃总资产442，070，000元，2009年实现营业收入308，450，000元，利润总额10，525，800元。

2、通辽矽砂工业公司，成立于1966年，是中建材玻璃公司的全资子公司，下属10个砂矿，矿区面积12.6平方公里，现已探明储量2亿吨，公司已成为中国硅质原料采选业中规模最大、技术装备先进、产品品种齐全的龙头企业。该公司主要从事硅砂的研发、采选、加工、销售；同时，还可为硅砂选矿企业加工、安装选矿设备，主导产品有玻璃砂系列产品、铸造砂系列产品。注册资本9，440，000元。截止2009年12月31日，公司总资产107，170，000元，2009年实现营业收入34，120，000元、利润总额167，200元。

3、北京中展咨询有限责任公司，成立于1996年10月21日，注册资本500，000元，股东为中建材玻璃和中新集团工程咨询有限责任公司，持股比例分别为80％、20％。该公司主要业务为信息咨询、技术咨询、技术服务、技术培训、销售百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料，无附属其他业务。截止2009年12月31日，公司总资产890，000元，2009年实现营业收入1，380，000，利润总额23，300元。

（三）收购人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人介绍

中建材玻璃的控股股东及实际控制人为建材集团。建材集团是于1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本3，723，038，000元。

2、关联企业

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（四）控股股东的子公司（二级）及参股上市公司简介

1、中国建材股份有限公司，是经国务院国资委批准由建材集团、北新建筑材料（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院作为发起人组建的股份有限公司，于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所H股挂牌上市（股票简称：中国建材，股份代码：3323）。主营业务包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大板块。

2、浙江三狮集团有限公司，是由浙江省人民政府批准成立并重点培养的15家大型企业集团之一。主营业务为水泥及其衍生产品制造。

3、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，始建于1956年，是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团。主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。

4、中国建筑材料科学研究总院，成立于1954年5月，2003年转为国务院国资委管理。2004年12月28日经国务院国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。2006年1月中国建筑材料科学研究总院重组，集中了建材集团内的科研机构，成为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

5、北新建材（集团）有限公司，1977年6月开始筹建。1994年10月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；1996年12月23日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为建筑基材、装饰装修材料、木制品、冶金材料、矿产品、机械设备、化工产品、钢结构房屋以及工程设计总承包服务等。

6、中建材集团进出口公司，成立于1985年，是集建材及矿产品进出口、大型成套设备出口及工程总包、资源开发和电子商务等综合服务于一体的专业服务商，名列中国外贸500强。公司主营业务为自营和代理各种商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。

7、中建材资产管理公司，成立于1999年初，是建材集团的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，是建材集团系统内一家以“资产管理和资产经营”为主营业务的管理型职能公司。公司现有企业12家，涉及总资产1，000，000，000元人民币。

8、中国联合装备集团公司，是经国务院批准，于1980年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999年1月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005年，与建材集团重组，成为其全资子公司，4月初更名为中国建材轻工机械集团公司，2010年4月根据业务发展规划，更名为中国联合装备集团公司。该公司主要业务包括以食品机械（啤酒、饮料及乳品机械）、制浆造纸机械、电线电缆机械、塑料机械、建材机械、日化机械、陶瓷机械、衡器制造、洗选煤机械等设备制造为载体的国内外大型工程承包、高新技术和重大装备的开发研制、工程设计、技术服务、设备成套、国内外展览和贸易。

三、收购人从事的主要业务及最近三年又一期财务状况的简要说明

（一）收购人所从事的主要业务

中建材玻璃是隶属建材集团的全资子公司，前身为1988年4月9日成立的中北玻璃工业开发公司。1991年4月8日，更名为北京中北玻璃工业公司。1995年7月18日，更名为中北玻璃工业公司。2002年7月23日，划转建材集团管理。2004年2月4日，中北玻璃工业公司更名为中建材矿业公司。2009年12月11日，根据建材集团董事会决定，以中建材矿业公司为基础，集中建材集团内主要平板玻璃企业，成立中建材玻璃公司。中建材玻璃公司成立后，中联玻璃首先通过无偿划转，成为中建材玻璃公司的全资子公司。本次洛玻集团的划转，亦为中建材玻璃重组工作的主要内容之一。

重组后，中建材玻璃公司的主要业务是：玻璃及原料、成套设备制造；玻璃深加工相关技术服务、咨询；非金属矿资源及制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；玻璃、矿山设计及工程建设总承包；玻璃生产加工、矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；进出口业务；耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。本公司目前注册资本33，436，000元（实收资本为113，838，500元）

（二）收购人最近三年又一期的财务状况

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由于中建材玻璃重组始于2009年底，重组前后资产状况、财务运营状况都将发生、并且已经发生重大变化。相关玻璃企业划入后，中建材玻璃的资产规模和主营业务收入规模有很大的增长。在玻璃行业不景气的状况下，中建材玻璃通过处置不良资产并实现大幅度减亏，控制了资产负债水平。

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告签署之日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员情况

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截至本报告签署之日，上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，收购人未在境内、境外持有其他上市公司股份。

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东建材集团在境内、境外持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中建材玻璃是建材集团负责浮法玻璃业务板块的公司，完成本次收购后，建材集团的浮法玻璃业务进一步集中，有利于中建材玻璃利用建材集团在研发、管理和资金方面的优势，将中建材玻璃旗下的玻璃企业实施区域整合，发挥协同效应，实现资源共享，优势互补，解决同业竞争问题，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，增强其对外竞争力，保护全体股东的利益；同时，利用洛阳玻璃在境内外上市的条件，搞好资本运作，改变目前国内玻璃行业集中度低、企业竞争力弱、行业内部无序竞争的局面，形成上下游配套的玻璃产业平台。

二、未来12个月内对洛阳玻璃权益的处置计划

1、中建材玻璃计划以洛阳玻璃为主构建浮法玻璃业务发展平台，为解决同业竞争问题，中建材玻璃有可能根据洛阳玻璃的需求，考虑增持洛阳玻璃权益，但目前暂无具体计划。

2、在未来12个月内，收购人没有处置洛阳玻璃权益的安排。

三、做出本次收购决定的程序及时间

2010年7月2日，中建材玻璃召开总经理办公会，审议并通过了接受建材集团无偿划转洛玻集团51.7%的国有股权的事项。

2010年7月12日，建材集团做出《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司51.7%股权划转给中建材玻璃公司的决定》，决定将其持有的洛玻集团51.7%的国有股权无偿划转至中建材玻璃。

2010年7月12日，建材集团与中建材玻璃签订了《国有股权无偿划转协议》，建材集团同意将所持有的洛玻集团51.7%的国有股权无偿划转至中建材玻璃。

第四节 收购方式

本次通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收购，收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.8%的股权。

一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系

1、本次收购前，洛阳玻璃的控制关系如下图：

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2、本次收购后，洛阳玻璃的控制关系如下图:

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本次收购完成后，收购人通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃179，018，242股，持股比例为35.8%。

鉴于洛阳玻璃为上交所、联交所两地上市公司，本次收购的完成需报中国证监会审核无异议，且豁免收购人要约收购义务，同时需要香港证监会豁免收购人要约收购义务。

二、本次收购涉及协议的主要内容

2010年7月12日，建材集团与收购人签署了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议当事各方：

划出方：中国建筑材料集团有限公司

划入方：中建材玻璃公司

2、本次交易的标的

建材集团持有的洛玻集团51.7%的国有法人股权。

3、本次交易的转让价款及支付对价

（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

（2）划转股权对应的国有产权数额为2009年度审计报告中洛玻集团51.7%的股权所对应的净资产数额，具体数值以审计报告所载为准。

4、本次交易有关职工的安置

在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。

5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

鉴于本次划转仅涉及洛玻集团股东变更，洛玻集团本身不存在变化，仍为独立法人企业，因此，洛玻集团的其他债权债务以及或有负债，仍由洛玻集团享有或承担。

6、协议的解除及违约责任

（1）中国证监会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证监会未能豁免划入方的要约收购义务，和/或香港证监会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。

（2）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。

7、协议的生效条件

本协议自双方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经中国证监会对本次划转涉及的间接收购洛阳玻璃的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购洛阳玻璃的义务，以及香港证监会豁免划入方的要约收购义务后生效。

6、特殊条款

本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。

三、关于本次划转附加安排的说明

本次划转不存在其他附加特殊条件或其他补充协议。

四、关于豁免要约收购

本次洛玻集团51.7％股权的划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%，触及要约收购义务。本次划转不涉及上市公司实际控制人的变化，仅是经建材集团批准、在建材集团内部的国有资产的无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免要约收购的第(一)种情形，即“经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%”。

收 购 人 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中建材玻璃公司

法定代表人（或指定代表）：

邢宁

二○一○年七月十五日

中建材玻璃、本公司、收购人	指	中建材玻璃公司
洛玻集团、母公司	指	中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
洛阳玻璃、上市公司	指	洛阳玻璃股份有限公司
建材集团、实际控制人	指	中国建筑材料集团有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限责任公司
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
本次收购、本次划转	指	中建材玻璃通过国有股权无偿划转方式取得洛玻集团51.7%股权的行为
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所、联交所	指	香港联合交易所有限公司
本报告书	指	洛阳玻璃股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

子公司名称	业务性质	建材集团持股比例
中国建材股份有限公司	建材产品	48.82%
浙江三狮集团有限公司	水泥及衍生品	100%
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司	玻璃产品	70.7%
中国建筑材料科学研究总院	建材研发	100%
北新建材（集团）有限公司	建材产品	100%
中建材集团进出口公司	商品及技术进出口	100%
中建材资产管理公司	不良资产处置	100%
中国联合装备集团公司	机械制造	100%

				单位：元
项目	2010年3月31日 2010年一季度（未经审计）	2009年12月31日 2009年年度	2008年12月31日/ 2008年年度	2007年12月31日/ 2007年年度
总资产	643，272，276.13	100，398，177.67	114，098，355.34	100，253，903.46

净资产	146，479，999.59	30，643，476.21	31，813，556.8	31，809，619.90
营业收入	37，581，745.72	35，499，278.64	46，540，398.68	49，211，850.87
主营业务收入	36，418，393.49	35，499，278.64	46，540，398.68	49，211，850.87
净利润	1，021，769.29	-1，170，080.59	-708，099.23	104，747.34
净资产收益率（不含少数股东权益）	0.70%	-1.61%	-2.19%	0.34%
资产负债率	77.2%	69.48%	72.12%	68.27%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
邢 宁	总经理	中国	中国	否
于广宽	副总经理	中国	中国	否
张宸宫	副总经理	中国	中国	否

上市公司名称	股票 代码	持股数量	持股比例	持有单位
中国建材股份有限公司	03323HK	1，211，360，960	48.82%	中国建筑材料集团有限公司（及子公司）
北新集团建材股份有限公司	000786	301，370，000	52.4%	中国建材股份有限公司
中国玻纤股份有限公司	600176	154，502，208	36.15%	中国建材股份有限公司
瑞泰科技股份有限公司	002066	53，788，023	46.57%	中国建筑材料科学院研究总院
方兴科技股份有限公司	600552	39，600，300	33.85%	安徽华光玻璃集团有限责任公司
福建水泥股份有限公司	600802	30，090，951	7.88%	中国建筑材料集团有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司	600819	118，934，572	16.26%	中国复合材料集团有限公司
洛阳玻璃股份有限公司	600876	179，018，242	35.8%	中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司