股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—036

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议

决议公告暨召开二○一○年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届董事会第十五次会议通知于2010年7月8日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年7月15日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用不超过1.2亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6 个月（股东大会审议通过后生效）。（具体内容详见公司临2010-037公告）

本议案需提交2010 年第五次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让青岛嘉原盛置业有限责任公司两个股东共计75%股权的议案》；（具体内容详见公司临2010-038公告）

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司借款追加质押担保的议案》；

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向杭州银行股份有限公司借款的议案》，公司向杭州银行股份有限公司借款16,000万元，用于公司支付收购浙江省耀江房地产开发有限公司和武汉市耀江置业有限公司共计持有耀江神马实业(武汉)有限公司75%股权的股权转让款，借款期限不超过三年，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，卧龙控股集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保。根据杭州银行股份有限公司的要求，现同意以公司持有耀江神马实业(武汉)有限公司75%股权为该笔借款追加质押担保。

本议案需提交2010 年第五次临时股东大会审议。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司召开2010年第五次临时股东会的议案》。

本次董事会审议通过的部分议案需股东大会决议的事项，现需召开公司2010年度第五次临时股东大会，有关事宜如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年8月3日下午14:00

网络投票具体时间为：2010年8月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股权登记日：2010年7月28日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2010年7月28日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

6、本次股东大会审议事项：

一、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

二、《关于公司向杭州银行股份有限公司借款追加质押担保的议案》

7、本次股东大会现场会议的登记方法：

（1）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年8月2日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（2）登记时间：2010年7月29日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00

-2010年8月2日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室。

（4）联系电话：0575-82176751

联系传真：0575-82177000

联 系 人：马亚军、陈斌权

邮 编：312300

8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年8月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（2）截止2009年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1.00
2	关于公司向杭州银行股份有限公司借款追加质押担保的议案	2.00

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010年7月15日

附： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产地产股份有限公司2010年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2	关于公司向杭州银行股份有限公司借款追加质押担保的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2010年7月28日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第五次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—037

卧龙地产集团股份有限公司

关于将部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月12日公开发行7,285.97万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字[2009]111号《验资报告》，本次募集总金额为人民币799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,674,485.47元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

公司于2010年7月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。预计截至2011年1月31日，使用募集资金（包括经审计后用募集资金置换前期用自筹资金投入的资金）约63,314.2万元，尚有13,918.3万元募集资金暂时不会利用。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

公司独立董事汪祥耀、何大安、赵杭生就上述事项发表了独立意见，认为：

公司拟将人民币1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司保荐机构光大证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：

1、卧龙地产将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于房地产业务经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。

3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。   

4、卧龙地产上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

 作为卧龙地产的保荐机构，光大证券同意在卧龙地产根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 

备查文件：

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、光大证券股份有限公司出具的意见。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010年7月15日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—038

卧龙地产集团股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟出资 6,500万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司（以下简称“奥图天元”）和冯冲分别持有青岛嘉原盛置业有限责任公司（以下简称“嘉原盛”）74%和1%的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原置业25%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

一、交易概述

公司拟出资 6,500万元人民币受让奥图天元和冯冲分别持有嘉原盛74%和1%的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原盛25%的股权。

本次投资经公司第五届董事会第十五次会议全票审议通过。

本次交易未构成关联交易。

二、交易各方当事人情况介绍

1、卧龙地产集团股份有限公司

为本公司，企业情况略。

2、北京奥图天元投资有限公司

住所：北京市朝阳区麦子店街37号17层1730A

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资管理、咨询；技术开发、推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询（中介除外）；市场调查；法律咨询（中介除外）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。

3、冯冲

住所：北京市朝阳区幸福二村32楼2间301号

身份证号码：110105197908191519

三、交易标的基本情况

嘉原盛于2010年1月29日设立，注册资本为人民币壹亿元人民币，实收资本伍仟万元人民币。主要经营范围为：一般经营项目：房地产开发，酒店管理，物业管理（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。嘉原盛拥有宗地面积为39734平方米的国有建设用地一块（宗地编号：3702110032200006），土地用途为商服（餐饮旅馆业）用地，出让年限40年，宗地位于黄岛区银沙滩路南侧，目前尚未开发。

转让前，奥图天元持有嘉原盛99%的股权，奥图天元于2008年6月12日设立；注册资本1000万元人民币。自然人冯冲持有嘉原盛1%的股权。转让完成后，公司持有嘉原盛75%的股权，奥图天元持有嘉原盛25%的股权。

嘉原盛的主要财务数据情况如下（经审计）：

项目	2010.7.8
总资产总额(元)	77,407,229.32
负债总额(元)	27,728,384.28
流动资产合计 (元)	74,963,595.57
净资产(元)	49,678,845.04
净利润(元)	-321,154.96

四、交易合同或协议的主要内容

（一）股权转让的价格

1、北京奥图天元投资有限公司（以下简称“乙方”）与冯冲（以下简称“丙方”）愿意以本协议第二条规定之对价及本协议所规定的其他条件将其持有的青岛嘉原盛置业有限责任公司74%和1%的股权转让给卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“甲方”）。

2、甲方受让乙方和丙方“转让股权”的转让价为：陆仟伍佰万元整（RMB65,000,000.00元）。

（二）转让款的支付

1、甲方应在本协议签署后15个工作日内，并在本协议第三条所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向乙方和丙方支付股权转让款人民币陆仟伍佰万元整（RMB65,000,000.00元）。

2、乙方和丙方同意，陆仟肆佰万元为乙方74%股权转让款，壹佰万元为丙方1%股权转让款。

3、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。

（三）股权转让之先决条件

1、只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行股权转让款支付义务。

(1)乙方和丙方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权。

(2) 乙方和丙方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

(3) 乙方和丙方签署相互放弃优先购买权的声明并由目标公司做出董事会决议。

2、如果前款中有任何先决条件未能于本协议第2.1所述期限内实现而甲方又不愿意放弃该先决条件，乙方和丙方应当承担违约责任。

五、收购资产对公司的影响

本次对外投资完成后，公司将拥有嘉原盛75%的股权，完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。

六、收购资产的风险分析

嘉原盛主要房地产开发，酒店管理，物业管理，可能面临国家宏观调控政策、土地政策、及项目所在地社会、经济发展状况的影响的风险。针对上述风险，公司将审慎评估市场风险，灵活应对政策和市场环境变化，加强内部控制等方式降低风险。

七、备查文件

公司五届十五次董事会决议

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010年7月15日