第四届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2010-11
宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年7月9日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达等方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第五次会议的通知。2010年7月15日上午9：30，公司第四届董事会第五次会议如期在南京市名人城市酒店召开。会议应到董事11名，实到董事9名，董事马国山先生因公出国、董事琚立生先生因公出差未能出席本次会议,委托翟立锋先生代为行使同意的表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》。
公司拟以23,174.56万元向控股股东宝胜集团有限公司购买465,328.56平方米土地及水电设施及地上辅助设施资产。
公司关联董事夏礼诚先生、吕家国先生、孙振华先生回避对该议案的表决。
独立董事王跃堂先生、樊余仁先生、高峰先生和陆界平先生对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会上发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。公司按照评估价值向控股股东购买土地及水电管网设施资产，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。此次收购有利于提高公司资产完整性，进一步减少关联交易。同意公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产。
该议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
为减少关联交易，进一步提高公司业务的独立性，公司决定出资1,000万元人民币，设立专门从事电缆盘等包装材料生产的全资子公司。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2010年8月4日（星期三）上午9：30，在公司所在地江苏省宝应县城北一路1号宝胜科教中心四楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一〇年七月十六日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2010-12
宝胜科技创新股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2010年7月15日上午11：00在南京市名人城市酒店召开。会议应到监事7名，实到监事7。会议由公司监事会主席尤嘉先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》。
公司监事会认为此次关联交易有利于公司提高公司资产的完整性，减少公司关联交易，有利于公司规范运作。
该议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二〇一〇年七月十六日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2010-13
宝胜科技创新股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本公司拟按照评估价值向控股股东购买土地及水电管网设施资产，本次关联交易不会形成本公司的交易风险。
●交易完成后对上市公司的影响：将进一步提高本公司的资产完整性和减少关联交易。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：详见2010年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
一、关联交易概述
公司拟以23,174.56万元向控股股东宝胜集团有限公司购买465,328.56平方米土地及水电设施及地上辅助设施资产，本次交易价款分四年付清，首付款为30%。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产100,013.04万元的23.17%。2010年7月15日，本公司与宝胜集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》（合同编号：BSJ-10-01）及《固定资产购买合同》（合同编号：BSJ-10-02）。
宝胜集团有限公司持有本公司44.93%的股份，是直接控制本公司的法人。本次交易构成了公司的关联交易。
2010年7月15日，本公司第四届董事会召开第五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》。公司关联董事夏礼诚先生、吕家国先生、孙振华先生回避对该议案的表决。公司4名独立董事王跃堂先生、樊余仁先生、高峰先生和陆界平先生对该议案投了赞成票，并在会上发表同意该项关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易所涉及的交易价格已获得扬州市国有资产监督管理委员会的批准。
二、关联方介绍
宝胜集团有限公司的住所为宝应县城北一路1号，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为夏礼诚，注册资本为31,000万元，主营业务为投资管理、综合服务等。
截至2009年12月31日止，宝胜集团有限公司的总资产为349,690万元，净资产为162,936万元，2009年度实现净利润12,306万元。
本次关联交易已达到3000万元且占公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为465,328.56 平方米的土地及地上辅助设施和水电管网资产。地上辅助设施包括电缆城大门楼、亮化工程、道路、围墙、护城河和人工湖等，水电管网设施资产包括35kv变电所、铜业公司办公楼、自来水管网、电缆隧道、开关柜、变电站以及其他输变电设备等。土地的具体明细如下：
| 序号 | 国有土地使用证号 | 面积(M2) | 终止日期 | 用途 | 座落地址 |
| 1 | 宝国用（2000）字第0866号 | 100,841.06 | 2050年05月17日 | 工业用地 | 安宜镇城北路1号老厂区 |
| 2 | 宝国用（2001）字第0792号 | 29,559.30 | 2051年06月05日 | 工业用地 | 宝应县苏中北路防火厂区 |
| 3 | 宝国用（2008）字第0460号 | 91,188.10 | 2055年03月21日 | 工业用地 | 宝应县苏中北路1号5号地块 |
| 4 | 宝国用（2008）字第0462号 | 190,231.10 | 2055年03月21日 | 工业用地 | 宝应县城北一路1号A、B、C、7号地块 |
| 5 | 宝国用（2009）字第012号 | 53,509.0 | 2059年01月08日 | 工业用地 | 宝应县城北一路1号宝胜桥东北地块 |
| 合计 | 465,328.56 | ||||
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与宝胜集团有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》的主要条款如下：交易对方为宝胜集团有限公司，合同签署日期为2010年7月15日，交易标的为465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易标的帐面原值11,535.36万元，交易标的评估值15,694.37万元，加上拆迁费用2,385.98万元，交易标的交易价格为18,080.35万元，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息，合同自公司股东大会审议批准之日起生效，宝胜集团有限公司应在本公司支付30%首付款后5日内协助办理土地过户手续。
本公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》的主要条款如下：交易对方为宝胜集团有限公司，合同签署日期为2010年7月15日，交易标的为江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》列入的资产，评估价值原值6,577.38 万元，评估价值净值5,094.21万元，交易价格为5,094.21万元，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息，合同自公司股东大会审议批准之日起生效，资产交割日为本公司支付30%首付款当月的最后一日。
根据江苏省苏地行土地房产评估有限公司出具的苏宝地（2010）（估）字第88号《土地估价报告》，上述465,328.56平方米土地（净地）的评估地价为15,694.37万元，加上拆迁费用2,385.98万元，上述土地资产价值合计为18,080.35万元。根据江苏立信永华资产评估事务所出具的立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》，上述水电管网资产和地上辅助设施资产的合计评估价值为5,094.21万元。本次交易价格为23,174.56万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了完善公司治理结构，减少关联交易，同时解决公司房产所有权与土地使用权长期分离的状况，实现房产权与土地使用权的合一，确保公司资产的完整性和独立性。本次关联交易对本公司有利。
2009年度，本公司向宝胜集团有限公司支付的土地租金为639万元，在水电气燃料动力方面的关联交易金额为5,076.16万元。在本次关联交易后前关联交易将得以消除。
在未来4年内，本公司将因本次关联交易向宝胜集团有限公司支付23,174.56万元和延期付款部分的利息，从而在一定程度上增加本公司的现金流支出。
六、独立董事的意见
公司4名独立董事王跃堂先生、樊余仁先生、高峰先生和陆界平先生对此次关联交易发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。
公司按照评估价值向控股股东购买土地及水电管网设施资产，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。此次收购有利于提高公司资产完整性，进一步减少关联交易。
七、历史关联交易情况
详见2010年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》
八、备查文件目录
1、《国有土地使用权转让合同》（合同编号：BSJ-10-01）
2、《固定资产购买合同》（合同编号：BSJ-10-02）
3、公司第四届董事会第五次会议决议
4、独立董事意见
5、《土地估价报告》苏宝地（2010）（估）字第88-1号至第88-5号
6、宝胜股份拟购买资产项目《资产评估报告书》立信永华评报字（2010）第082号
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一○年七月十五日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2010-14
宝胜科技创新股份有限公司
董事会关于召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第五次会议于2010年7月15日召开，会议决定召开公司2010年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2010年8月4日（星期三）上午9：30，会期半天
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：江苏省宝应县城北一路1号宝胜科教中心四楼会议室
5、股权登记日：2010年7月30日（星期五）
二、会议审议事项
《关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案》。
上述审议事项的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上“宝胜科技创新股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议材料”。
三、会议出席对象
1、截止2010年7月30日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
符合上述条件的股东有权委托他人参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、现场登记
拟出席会议的股东请于2010年8月3日（星期二）上午8：30－11：30、下午2：30－4：30 到公司指定地点办理现场登记手续。
法人股东的法定代表人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人授权委托书进行登记。
个人股东出席会议的，请持股票账户卡、本人身份证进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人请持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件进行登记。
2、书面登记
股东也可于2010年8月3日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
3、联系方式
现场登记地址：江苏省宝应县宝胜科技创新股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省宝应县宝胜科技创新股份有限公司证券部
邮政编码：225800
电话：0514-88248896
传真：0514-88248897
联系人：曹芳 肖广志
五、其他
1、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、本次会议会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
3、股东参会回执及授权委托书附后。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一○年七月十六日
3、回执及授权委托书：
回 执
截止2010年7月30日，我单位（个人）持有“宝胜股份”股票 股，拟参加宝胜科技创新股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席宝胜科技创新股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司向控股股东购买土地及水电管网设施资产的议案 |
委托日期：2010年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。