证券代码：600868 证券简称：ST梅雁 公告编号：2010-019

  广东梅雁水电股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

广东梅雁水电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，于2010年7月15日上午在广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园举行。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东杨辉律师事务所杨辉、张志群律师出席会议并进行了现场见证。

本次出席会议的股东及股东授权代理人有13名，代表持股额 79,521,947股，占公司股本总额的4.19%。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

会议审议并以记名投票的方式对提案进行了表决，具体表决情况如下：

（一）通过了关于为控股公司提供担保的决议（内容详见公司于2010年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于为控股公司提供担保的公告》）。

（二）通过了关于修改《公司章程》的决议。

经公司2010年第二次临时股东大会审议批准，对《公司章程》的有关

条款作如下修改：

●公司原章程第一百二十条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。

修改为：第一百二十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

●公司原章程第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

（2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；

（3）经营情况恶化,信誉不良；

（4）未能提供用于反担保的有效财产；

（5）资产负债率超过70%的被担保对象，及未经监管部门认可，且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；

（6）提供资料不充分者；

（7）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

删除第一百二十二条第二款第（4）、（5）点，修改为：

第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

（1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

（2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；

（3）经营情况恶化,信誉不良；

（4）提供资料不充分者；

（5）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

●公司章程原第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司根据经营情况的需要设立3-5名副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

（三）提案表决情况如下：

议案序号	议案内容	赞成票	赞成比例	反对票	反对比例	弃权票	弃权比例	是否 通过
1	关于为控股公司提供担保的提案	78,859,147	99.17%	662,800	0.83%	0	0	是
7	关于修改《公司章程》的提案	78,859,147	99.17%	662,800	0.83%	0	0	是

三、律师见证情况

本次股东大会经广东杨辉律师事务所杨辉、张志群律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二O一O年七月十六日