证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-036

泛海建设集团股份有限公司

第六届董事会第四十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第四十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年7月16日，会议通知和会议文件于2010年7月13日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于公司首批激励对象行权股份解除限售的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请办理股权激励计划首批激励对象行权股份的限售解除手续。

表决情况：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，回避：7票。公司董事李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东、陈家华、匡文作为股权激励计划的受益人，在该项议案表决时均回避了表决。

公司股票期权激励计划于2006年经公司股东大会审议通过，并确定首批激励对象名单。计划行权期为三期，各期可行权数量分别为获授期权的40%、30%、30%。因公司第二、第三期获授期权的行权条件均未满足，激励对象已放弃对第二期、第三期获授期权的行权。2010年1月18日，公司首批激励对象（部分董事、监事）对第一期获授期权实施了行权，行权股份共计14,960,000股。股份限售期为6个月。

本次实施的股权激励计划与公司业已披露的股权激励计划不存在差异。董事会认为，首批激励对象行权股份解除限售条件已经具备，不存在不能解除限售股份的情况。

因首批激励对象均为公司董事、监事，上述股权激励限售股份解除限售后，按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定，其中的75%自动锁定。具体情况详见附件。

公司监事会出具了对激励对象名单进一步核实的意见。

广东广和律师事务所高全增律师出具了法律意见书，认为公司股权激励计划行权股份已经达到解除限售的条件。

特此公告。

附件：泛海建设集团股份有限公司首批股权激励对象解除限售明细表

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一○年七月十七日

附件：泛海建设集团股份有限公司首批股权激励对象解除限售明细表

分类	持有人 姓名	持有人职务	获授期权数量（万股）	行权数量（万股）	解除限售数量（万股）	本次解除限售后可流通数量（万股）	本次解除限售股份占公司总股本的比例（%）	董监高本年继续锁定的股份数量（万股）
董、监事及高管人员	李明海	副董事长兼总裁	560	224	224	56	0.098	168
	余 政	监事会主席	440	176	176	44	0.077	132
	黄翼云	董事	440	176	176	44	0.077	132
	卢志壮	监事会副主席	360	144	144	36	0.063	108
	韩晓生	董事	360	144	144	36	0.063	108
	郑 东	董事、副总裁	360	144	144	36	0.063	108
	张崇阳	董事、副总裁	360	144	144	36	0.063	108
	兰立鹏	监事	360	144	144	36	0.063	108
	陈家华	董事副总裁兼董事会秘书	200	80	80	20	0.035	60
	匡 文	董事兼首席财务总监	200	80	80	20	0.035	60
	张 宇	监事	100	40	40	10	0.018	30
合计			3740	1496	1496	374	0.66	1122

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-037

泛海建设集团股份有限公司

第六届监事会第二十次临时会议决议公告

泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年7月13日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二十次临时会议的通知。会议于2010年7月16日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议讨论了《关于公司首批激励对象行权股份解除限售的议案》并对本次股权激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，确认激励对象名单无误（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一○年七月十七日

泛海建设集团股份有限公司监事会

对首批股权激励对象名单进行核实的意见

公司于2010年7月16日采用通讯表决方式召开了第六届监事会第二十次临时会议。会议讨论了《关于公司首批激励对象行权股份解除限售的议案》，全体监事一致认为：公司股票期权激励计划涉及的激励对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事，行权数量和比例符合公司“激励计划”的相关规定。此外，根据有关规定，公司全体监事对公司首批股权激励对象的名单进行了进一步核实并确认激励对象名单无误（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一○年七月十六日