第四届董事局第55次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-026
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第55次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于 2010 年7月16日以通讯表决的方式召开第四届董事局第55次会议。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》。同时，为确保本次向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股相关交易的顺利完成，公司董事局提请公司股东大会审议批准以下事项：
（1）同意公司《关于向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》；
（2）授权公司法定代表人或其授权人出席海王英特龙相关股东会议，并根据法律规定投赞成票或回避表决；
（3）授权公司法定代表人或其授权人办理有关向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股相关事宜，并签署相关文件。
议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚须提交公司2010年第2次临时股东大会审议批准。公司2010年第2次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2010年7月16日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于向控股子公司海王英特龙
转让海王福药股权
及海王英特龙向公司增发内资股的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物、甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王药业、乙方：深圳海王药业有限公司（本公司全资子公司）
海王英特龙、丙方：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司控股子公司）
海王福药：福州海王福药制药有限公司（本公司控股子公司）
金象中药：福州海王金象中药制药有限公司（海王福药之控股子公司）
福药医药：福州福药医药有限公司（海王福药之全资子公司）
目标股权：海王福药80%股权，即海王生物所持海王福药75%股权及海王药业所持海王福药5%股权。
股权转让协议：2010年7月16日，本公司及海王药业与海王英特龙签订的关于向海王英特龙转让海王福药80%股权及海王英特龙向本公司增发内资股的协议，即《关于福州海王福药制药有限公司的股权转让协议》。
一、 交易基本情况
为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，丰富海王英特龙主营业务及产品种类，本公司及本公司全资子公司海王药业于2010年7月16日，与本公司控股子公司海王英特龙签订股权转让协议，约定：在海王英特龙能成功增发及配售189,334,000股新外资股（H股）等前提条件下，将本公司所持海王福药75%股权、海王药业所持海王福药5%股权，共计80%的海王福药股权转让予海王英特龙，转让总价格为人民币433,600,000元，海王英特龙将以人民币0.8元/ 股的价格向本公司发行542,000,000股新内资股的方式，支付应付本公司及海王药业的上述股权转让款项。
本次交易完成后，海王英特龙将持有海王福药80%股权，本公司不再直接持有海王福药股权，而是通过海王英特龙间接控股海王福药；同时，本公司持有的海王英特龙股份数量，将由639,000,000股上升至1,181,000,000股，全部为内资股。在海王英特龙完成189,334,000股新外资股（H股）的配售与发行，并向本公司发行542,000,000股新内资股后，本公司持有海王英特龙的股份比例将由67.5%上升至70.38%。
由于海王英特龙为本公司合并报表范围内控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易对本公司不构成关联交易。
2010年7月16日，海王生物召开第四届董事局第55次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事 9名。本议案由公司董事审议并一致通过，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
由于本次交易涉及海王英特龙向本公司增发新内资股，即本公司对海王英特龙增资相关事项，并且涉及金额相对较大，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方介绍
1、海王生物（略）
2、海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司全资子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000 万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）。
经审计，截至2009年12月31日，海王药业总资产258,283,903.60元，总负债184,903,879.89元，净资产73,380,023.71元；2009年度实现营业收入165,502,706.24元，营业利润16,662,438.26元，净利润10,498,135.89元。
3、海王英特龙
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司），系本公司控股子公司，本公司目前持有该公司67.5%的股权。海王英特龙法定代表人：张思民；注册资本9,466.70 万元；注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研楼1 栋1 楼；经营范围：生物技术的咨询服务、生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产、销售；进出口业务。该公司系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。
经审计，截止2009年12月31日该公司总资产393,699,956.15元，总负债294,258,994.35元，净资产99,440,961.80元；2009年度实现营业收入 5,447,276.97元，净利润为 -24,123,149.40元。
三、 标的物基本情况介绍
（一）海王福药
1、海王福药基本情况
海王福药全称为福州海王福药制药有限公司，系本公司控股子公司，本公司持有该公司75%股权，海王药业持有该公司5%股权，海王福药管理层及核心骨干持有该公司20%股权。
海王福药注册资本：人民币3,000万元，注册地址：中国福建省福州市晋安区鼓山镇中下279号，法定代表人：张思民，经营范围：生产、销售：小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、干混悬剂、片剂（含激素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、散剂、原料药、大容量注射剂（玻瓶、多层共挤膜输液袋、塑瓶）、第二类精神药品（片剂）（有效期至2010年12月31日）；生产经营：维生素A.D葡萄糖、口服葡萄糖、维生素钙铁锌葡萄糖、维生素鳗钙片、18-氨基酸口服液、新鱼腥草含片、果维营养泡腾片、茶含片、葡萄糖饮料、维生素氨基酸饮料、复方甘草含片、复合鱼腥草口服液、夏桑菊口服液、龙芝蛋白肽肠溶胶囊（有效期至2012年1月12日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前，海王福药持有福州海王金象中药制药有限公司95% 股权，持有福州福药医药有限公司90%股权，并通过金象中药持有福药医药10%股权。
2、历史延革及股东持股情况
海王福药前身为福州福药制药有限公司，系经福州市人民政府榕政综（2001）165号文件批准于2001年6月成立的全资国有企业，领取3501001007728号企业法人营业执照，后变更为350100100076366，注册资金为人民币3,000万元。
2003年6月，福州市医药化工行业管理办公室与海王生物签订《福州福药制药有限公司、福州金象中药制药有限公司国有产权出让合同》，经福州市财政局榕财国（2003）798号和799号文件核定，经榕财国产拍[2003]1号《福州市国有企业产权出让竞拍成交确认书》确认，通过竞拍的方式，海王生物以人民币5,140万元取得原福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司的国有产权，从而获得该两公司100%股权。
2003年7月，经海王生物董事局会议批准，海王生物将持有的海王福药5%股权转让给海王生物控股子公司深圳海王药业有限公司。2003年8月海王福药名称变更为福州海王福药制药有限公司，法人代表变更为张思民。
2004年11月，经海王生物董事局会议批准及海王福药董事会会议批准,海王生物将其持有的海王福药95%股权中的20%股权，转让给海王福药的高级管理人员及核心骨干。上述变更已办理工商变更登记手续。
截止目前海王福药股东持股情况如下：
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3、审计与评估结果
（1）审计情况
经中审亚太会计师事务所审计(具有证券期货相关业务审计资格)，截止2009年12月31日，海王福药合并报表总资产347,451,691.71元，总负债221,530,716.62元，净资产125,920,975.09元。2009年度实现营业收入399,167,454.53元，营业利润37,689,164.25元，利润总额38,786,605.80元，净利润31,322,468.38元。
经中审亚太会计师事务所审计(具有证券期货相关业务审计资格)，截止2010年4月30日，海王福药合并报表总资产353,955,406.52元，总负债237,298,208.70元，净资产116,657,197.82元，2010年1-4月实现营业收入159,617,397.68元，净利润19,066,222.72元。
（2）评估结果
经国内资产评估公司-深圳金开中勤信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）采用收益法评估，海王福药于评估基准日（2010年4月30日）之全部股东权益的市场价值为人民币54,884.97万元，与海王福药截至2010年4月30日的净资产值11,665.72万元相比，增值43,219.25万元，增值率约为370.48%。
①评估分析过程及采用收益法的原因
评估公司在评估中，采用成本法和收益法对海王福药进行了对比评估，并采用收益法的评估结果做为最终评估结果。
a 成本法的评估结果
在评估基准日2010年4月30日持续经营的前提下，海王福药的账面总资产为28,220.09万元，总负债为20,091.68万元，净资产为8,128.41万元；调整后账面总资产为28,220.09万元，总负债为20,091.68万元，净资产为8,128.41万元；评估后的总资产为41,489.56万元，总负债为19,999.68万元，净资产为21,489.88万元，净资产增值13,361.47万元，增值率164.38%。
b 收益法的评估结果
在评估基准日2010年4月30日持续经营的前提下，在一定的假设和限定条件下，海王福药之股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币54,884.97万元。
c 采用收益法的原因
由于成本法以被评估企业申报的按相关会计准则和会计制度记录在会计账册中并编制在会计报表中的资产和负债为基础，按评估基准日的市场价值标准对这些资产和负债进行重置，未考虑被评估企业的未来盈利能力。而收益法以被评估企业现实资产、负债及其他相关经济资源为基础，结合其未来发展等因素，通过测算其未来之盈利能力而估算其价值。但是对于未来之盈利能力之预测系建立在对未来经济环境（包括宏观和微观）的判断以及一系列假设条件上的，具有一定的不确定性。
采用收益法和成本法的评估值差异额约为33,395.09万元，差异原因为：成本法以海王福药于评估基准日反映在资产负债表中的资产/负债为基础进行的评估，未包括海王福药可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而收益法的评估结果包含了这部分经济资源。结合本次股权转让的评估目的，收益法评估结果更能合理反映公司股东全部权益价值，故最终以收益法的评估结果54,884.97万元确定公司的股东全部权益价值。
②收益法评估的价值分析原理及计算模型
a 价值分析原理及技术思路
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。结合本次评估目的及评估对象，采用收益法对「海王福药」的股东全部权益价值进行评估，其中未来收益采用现金流量，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估的现金流采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算股东全部权益价值。
计算公式为：股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
b 计算模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
企业价值= 营业价值+ 非营业性业务价值
其中：非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况采用合适的方法进行评估。
营业价值，即实体价值评估模型。实体价值评估模型系根据营业性业务所创造的营业性自由现金流量（以下称“企业自由现金流量”用FCF表示）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
企业营业价值减去与营业性业务相对应的付息债务之价值即对应于营业性业务的股东权益价值。
企业自由现金流(FCF)=税后净利润+折旧及推销+利息费用(扣除所得税影响)-资本性支出-营运资金增加额
c 收益法适用的前提条件
* 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业，或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业未来预期收益折算成的现值。
* 能够对企业未来收益进行合理预测。
* 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
③计算公式与主要参数确定方法
a、自由现金流量的确定
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金增加额
评估人员根据海王福药历史经营发展情况，目前的经营状况及未来的发展前景，以及海王福药所在行业现状及发展前景，合理预测海王福药未来各项收入、成本及费用等指标，根据预测数据合理计算出未来税后净利润、折旧费用、无形资产摊销、固定资产和其他非流动资产追加投资及运营资本追加等各项预测数据，按照上述公式计算确定企业自由现金流量。
b、预测期的确定
根据企业目前生产经营状况及对未来发展规划，预测到企业生产经营稳定的年度，评估预测期到2015年。
c、收益期的确定
采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为5年，明确的预测期之后的永续期生产经营稳定。
d、折现率
折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC = Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
式中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
经测算折现率R为8.99%。
e、企业自由现金流评估值
利用以上预测的各期现金流量和折现率，根据以下模型即可计算出海王福药的股东全部权益于评估基准日（2010年4月30日）的市场价值：
企业自由现金流评估值=■
Vo=64,822.17万元。
f、海王福药全部股东权益之价值
海王福药全部股东权益＝海王福药集团全部股东权益之价值－少数股东权益之价值＝54,884.97万元。
4、其他说明
本次股权转让完成后，本公司仍可通过海王英特龙合并海王福药报表，因此不会形成外部单位对本公司资金占用的情况。
（二）海王英特龙
1、海王英特龙基本情况
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司，系本公司控股子公司，2005年在香港创业板上市，证券代码8329。海王英特龙法定代表人：张思民；注册资本9,466.70万元；注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研楼1栋1楼。经营范围：生物技术的咨询服务、生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产、销售；进出口业务。
海王英特龙系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。目前，海王英特龙旗下拥有一家大型合资企业，即深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司，该公司未来将可能成为亚洲最大的流感疫苗生产企业之一。
经审计，截止2009年12月31日海王英特龙总资产393,699,956.15元，总负债294,258,994.35元，净资产99,440,961.80元；2009年度实现营业收入 5,447,276.97元，净利润为 -24,123,149.40元。
2、海王英特龙股东持股情况
海王英特龙截止本公告披露日的股东持股情况、成功发行189,334,000股外资股后股东持情况，以及本次交易完成并成功发行542,000,000股内资股后股东持股情况，详见下表：
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3、海王英特龙近三个月H股股价情况
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四、协议主要内容和定价政策
甲方：海王生物， 乙方：海王药业
丙方：海王英特龙， 目标股权：海王福药80%股权
1、目标股权及对价股份
甲方及乙方同意出让、丙方同意受让甲方持有的海王福药75%股权和乙方持有的海王福药5%股权，共计海王福药80%的股权。
协议各方同意丙方发行508,125,000股新内资股予甲方及33,875,000股新内资股予乙方，作为丙方受让目标股权需分别支付予甲方及乙方的全部对价。
经甲乙丙三方同意及经乙方指示，丙方须将应向乙方发行的33,875,000股新内资股发行予甲方。丙方本次发行新内资股总数为542,000,000股。
2、前提条件
协议各方完成目标股权转让及丙方向甲方发行新内资股的责任受限于以下前提条件：
(i)丙方必须完成发行及配售其新H股不少于189,334,000股(包括但不限于取
得所有必须的批准及完成发行和配售新H股的工作)，以确保丙方在向甲方发行542,000,000股新内资股后，其流通股H股不少其总股本的25%；
(ii)丙方已完成对海王福药的尽职调查 (包括但不限于法律及财务调查), 并
对调查结果满意；
(iii)甲方的股东于将举行的股东大会上通过决议批准本协议及其项下拟进行
的交易；
(iv)甲方就本协议及其项下交易的相关公告及股东大会通告已获准在指定媒体刊发；
(v) 乙方的股东于将举行的股东大会上通过决议批准本协议及其项下拟进行
的交易；
(vi) 根据联交所创业板上市规则规定，丙方的独立股东于将举行的股东大会上通过批准本协议及其项下拟进行的交易的决议；
(vii) 海王福药的董事及股东于将举行的董事会及股东会通过决议批准本协议及其项下拟进行的交易；
(viii) 丙方已获得海王福药持剩余20%股权的其它股东的同意函同意放弃目标股权的优先受让权；
(ix) 海王福药取得福州市工商行政管理部门核准目标股权转让之工商变更的通知书；
(x)所有卖方保证在本协议签订日及交割日均为准确、真实及无误导性；
(xi) (a)自本协议签订日起，并未发生任何关于海王福药及/或目标股权的重大不利改变，及(b)并未出现任何事实或情况而预期会对丙方收购目标股权的决定造成不利影响；及
(xii) 所有由于签订本协议或履行其项下交易所需第三方(包括但不限于任何有关政府或监管部门)之同意、批准、证照、注册或证书均已在丙方合理满意的情况下完成或取得。
甲、乙、丙三方应尽其最大努力以确保上述前提条件得已尽快实现, 而无论如何于2010年12月31日下午5时的最后限期之前得以实现。如果任何前提条件未能在最后限期前实现或被丙方豁免(除第(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、（viii）及(ix)款不能被豁免外)，同时三方未能再次协商达成延长最后限期，则在不影响本协议任何一方就本协议终止前作出违约行为而须对本协议其它各方负上法律责任的情況下, 本协议将终止及无效, 但协议有关“保密义务” 及“适用法律和争议的解决” 相关章节项下的条款仍然生效。
3、交易价格、定价依据及支付方式
（1）股权转让交易价格
甲、乙、丙三方确认，目标股权转让的交易对价是根据：(i) 甲方及乙方共同委任的独立中国合资格资产评估机构 — 深圳金开中勤信资产评估有限公司，于2010年6月23日出具、以2010年4月30日为评估基准日的资产评估报告， 及(ii)丙方委任的一家独立国际资产估值公司 — 永利行评估顾问有限公司，于2010年6月30日出具、并以基准日为评估基准的资产评估报告作为定价参考依据。
根据国内资产评估报告及国际资产评估报告所载，海王福药100%股权的评估价格分别为人民币548,849,700元及人民币542,895,000元。经甲、乙、丙三方商定，目标股权转让以人民币542,000,000元为作价基准，丙方受让目标股权的价为人民币433,600,000元(即海王福药整体评估值的80%);
（2）新内资股发行价格
甲、乙、丙三方同时确认，作为支付目标股权对价所发行的新内资股每股售价为人民币0.8元。该售价是：
（i）本次股权转让协议签订日当日丙方H股的收市价之89.10%（符合香港联交所的相关规定）；及
（ii）本次股权转让协议签订日前五个交易日丙方H股的平均收市价之85.45%（符合香港联交所的相关规定），并以本协议签订日前之工作日中国银行公布港币兑换人民币汇率计算。根据上述的新内资股售价，丙方须向甲方及乙方发行总数542,000,000股新内资股，作为支付目标股标的所有对价。
（3）支付方式
甲、乙、丙三方均同意及经乙方指示，作为受让乙方所持有的目标股权之对价，丙方须将应向乙方发行的33,875,000股新内资股发行予甲方。丙方向甲方完成发行542,000,000股新内资股后将完全解除其向甲方及乙方支付目标股权对价的责任。
4、交割方式
（1）目标股权的交割
协议各方将在所有前提条件完成或豁免后三个工作日(“交割日”)进行本协议之交割。交割将于交割日17时在海王福药 (或各方书面同意的其他时间或地点)进行。
在不影响买方在本协议或其他法律给予的赔偿或权利之前提下，如卖方未能在交割日按本协议履行其交割义务，买方可选择：延迟本协议的交割日(但不得限于最后限期)；在尽可能情况下继续完成交割(但不影响买方的任何权利)；或 终止本协议。
本协议各方确认：买方在交割完成后享有目标股权的所有法律及实益权利(包括但不限于就持有目标股权而获海王福药宣布及分派的红利、股息或其他收益。)
（2）新内资股的发行
丙方承诺在目标股权交割完成后的60天内完成以下各项工作：
A、在中国证券登记结算有限责任公司办理有关向甲方发行新增内资股的登记；及
B、在深圳市工局办理相关增资扩股登记手续。
5、相关税项及费用
因本次交易的目标股权转让及新内资股发行所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；未有规定的，由卖方（甲方和乙方）和买方（丙方）各自承担其税项及费用，其中卖方所承担的税项及费用由甲方和乙方按其所持目标股权的比例分担。
6、协议的生效
协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。
五、股权转让款回收风险
由于本次海王英特龙是以向本公司发行及配售新内资股的方式支付有关海王福药的股权转让价款，并且海王福药股权转让交易的前提是海王英特龙完成H股配售且具备向本公司发行及配售新内资股的条件，因此公司认为本次股权转让款项回收的风险相对较小。
六、其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
海王英特龙是本公司主要控股子公司之一。为支持海王英特龙发展，本公司拟将本公司及海王药业所持海王福药80%股权转让予海王英特龙，以增强海王英特龙盈利能力和丰富海王英特龙主营业务及产品种类。
2、本次交易对公司的影响
（1）关于对海王福药的控制权
本次交易不影响本公司对海王福药的控股性质，但会使本公司在海王福药的权益有所下降。本次交易完成前，本公司直接持有海王福药75%股权，通过全资子公司海王药业间接持有海王福药5%股权，直接间接合并持有海王福药80%股权；本次交易完成后，海王英特龙直接持有海王福药80%股权，本公司通过海王英特龙控股海王福药，本公司在海王福药的权益将下降至56.30%。
（2）关于对海王英特龙的持股份额
本次交易完成后，本公司持有的海王英特龙的股份数量将由639,000,000股上升至1,181,000,000股（全部为内资股）。在海王英特龙完成配售及发行189,334,000股新外资股（H股），并向本公司配售及发行542,000,000股新内资股后，本公司持有海王英特龙股份的比例将由67.5%上升至70.38%。
（3）对合并报表的影响
本次目标股权转让交割完成前，公司按现有股权比例对海王英特龙与海王福药的权益进行合并；交割完成后，公司对海王英特龙的合并比例由67.5％上升至70.38％，对海王福药的合并比例由80％下降为56.30％。
鉴于本次交易为合并报表内交易，且实际交割日至年末期间较短，本次交易不会对公司2010年业绩产生重大影响。
八、公司董事局及独立董事意见
1、关于海王福药股权的评估
由于海王福药的经营业务持续增长期，本次评估采用收益法对海王福药的企业股东全部权益价值进行评估。公司董事局认为本次海王福药股权评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，以及评估结论是合理的。
鉴于深圳金开中勤信资产评估有限公司具有一定实力，与交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券期货相关业务评估资格，公司董事局和独立董事认为深圳金开中勤信资产评估有限公司可以胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。
2、关于海王英特龙股份的定价
海王英特龙本次向公司发行内资股，是根据中国证监会及香港联交所的相关规定向本公司发行内资股份，发行内资股的定价原则符合法律及法规的规定。
3、授权建议
为确保本次公司向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的交易可以顺利完成，公司董事局提请公司股东大会审议批准以下事项：
（1）同意本次《关于向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》；
（2）授权公司法定代表人或其授权人出席海王英特龙相关股东会议，并根据法律规定投赞成票或回避表决；
（3）授权公司法定代表人或其授权人酌情全权确定和处理有关向海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股相关事宜，并签署相关文件。
九、风险提示
本次有关向海王英特龙转让海王福药股权以及海王英特龙向本公司增发内资股的交易，前提条件之一是海王英特龙完成189,334,000股H股的发行，而海王英特龙目前H股的发行工作正在筹备与进行之中，尚未最终完成，因此本次交易存在一定不确定性。此外，本次交易尚须通过本公司股东大会、海王英特龙股东大会及相关监管部门的批准方能实施，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件目录
1、董事局会议文件；
2、股权转让协议书；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、其他。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2010年7月16日
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 2,250.00 | 75.00% |
| 2 | 深圳海王药业有限公司 | 150.00 | 5.00% |
| 3 | 徐燕和 | 196.80 | 6.56% |
| 4 | 乐基福 | 75.00 | 2.50% |
| 5 | 郑施波 | 75.00 | 2.50% |
| 6 | 朱惠华 | 75.00 | 2.50% |
| 7 | 唐子熥 | 19.80 | 0.66% |
| 8 | 朱善建 | 19.80 | 0.66% |
| 9 | 林贞琳 | 19.80 | 0.66% |
| 10 | 林祥键 | 19.80 | 0.66% |
| 11 | 张世林 | 19.80 | 0.66% |
| 12 | 林锦屏 | 19.80 | 0.66% |
| 13 | 连红 | 9.90 | 0.33% |
| 14 | 徐敏华 | 9.90 | 0.33% |
| 15 | 林东武 | 9.90 | 0.33% |
| 16 | 曹永辉 | 9.90 | 0.33% |
| 17 | 梁平 | 9.90 | 0.33% |
| 18 | 陈先鸣 | 9.90 | 0.33% |
| 合计 | 3000.00 | 100.00% |
| 股份性质 | 股东名称 | 公告披露日 股东持股情况 | H股发行完成后 股东持股情况 | 内资股发行完成后 股东持股情况 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 内资股 | 海王生物 | 639,000,000 | 67.50% | 639,000,000 | 56.25% | 1,181,000,000 | 70.38% |
| 柴向东 | 47,671,000 | 5.04% | 47,671,000 | 4.20% | 47,671,000 | 2.84% | |
| 喻军 | 1,014,000 | 0.11% | 1,014,000 | 0.09% | 1,1014,000 | 0.06% | |
| 其他内资股 投资者 | 22,315,000 | 2.35% | 22,315,000 | 1.96% | 22,315,000 | 1.33% | |
| 小计 | 710,000,000 | 75.00% | 710,000,000 | 62.50% | 1,252,000,000 | 74.61% | |
| 外资股 | H股社会公众 投资者 | 236,670,000 | 25.00% | 426,004,000 | 37.50 | 426,004,000 | 25.39% |
| 小计 | 236,670,000 | 25.00% | 426,004,000 | 37.50 | 426,004,000 | 25.39% | |
| 合计： | 946,670,000 | 100.00% | 1,136,004,000 | 100.00% | 1,678,004,000 | 100.00% | |
| 日期 | 当日最高 | 当日取低 | 收市价 | 日期 | 当日最高 | 当日最低 | 收市价 | ||
| 01/04/2010 | 1.0400 | 1.0200 | 1.0300 | 03/05/2010 | 1.1000 | 1.0500 | 1.0800 | ||
| 07/04/2010 | 1.0300 | 1.0000 | 1.0300 | 04/05/2010 | 1.1100 | 1.0400 | 1.0400 | ||
| 08/04/2010 | 1.0200 | 0.9700 | 0.9700 | 05/05/2010 | 1.0500 | 1.0100 | 1.0500 | ||
| 09/04/2010 | 1.0000 | 0.9600 | 1.0000 | 06/05/2010 | 1.0700 | 1.0300 | 1.0700 | ||
| 12/04/2010 | 1.0000 | 0.9800 | 0.9900 | 07/05/2010 | 1.0700 | 1.0100 | 1.0200 | ||
| 13/04/2010 | 1.0200 | 1.0000 | 1.0000 | 10/05/2010 | 1.1000 | 1.0200 | 1.1000 | ||
| 14/04/2010 | 1.0000 | 0.9700 | 0.9900 | 11/05/2010 | 1.1400 | 1.1000 | 1.1400 | ||
| 15/04/2010 | 1.0000 | 0.9700 | 0.9900 | 12/05/2010 | 1.1800 | 1.1400 | 1.1500 | ||
| 16/04/2010 | 1.1800 | 0.9900 | 1.1700 | 13/05/2010 | 1.1600 | 1.1400 | 1.1400 | ||
| 19/04/2010 | 1.2800 | 1.1500 | 1.2400 | 14/05/2010 | 1.1600 | 1.1500 | 1.1600 | ||
| 20/04/2010 | 1.2600 | 1.1600 | 1.2500 | 17/05/2010 | 1.1600 | 1.1000 | 1.1400 | ||
| 21/04/2010 | 1.2500 | 1.2000 | 1.2400 | 18/05/2010 | 1.1400 | 1.1100 | 1.1100 | ||
| 22/04/2010 | 1.1900 | 1.1300 | 1.1800 | 19/05/2010 | 1.1200 | 1.1000 | 1.1200 | ||
| 23/04/2010 | 1.1700 | 1.1100 | 1.1400 | 20/05/2010 | 1.1400 | 1.0300 | 1.1000 | ||
| 26/04/2010 | 1.2000 | 1.1300 | 1.1700 | 24/05/2010 | 1.1600 | 1.1100 | 1.1500 | ||
| 27/04/2010 | 1.2200 | 1.1500 | 1.1800 | 25/05/2010 | 1.1300 | 1.0600 | 1.1000 | ||
| 28/04/2010 | 1.1800 | 1.1000 | 1.1500 | 26/05/2010 | 1.1000 | 1.0400 | 1.0600 | ||
| 29/04/2010 | 1.1200 | 1.0400 | 1.0800 | 27/05/2010 | 1.0600 | 1.0200 | 1.0500 | ||
| 30/04/2010 | 1.1300 | 1.0400 | 1.1200 | 28/05/2010 | 1.0700 | 1.0300 | 1.0600 | ||
| - | - | - | - | 31/05/2010 | 1.0500 | 1.0300 | 1.0500 | ||
| 日期 | 当日最高 | 当日取低 | 收市价 | 日期 | 当日最高 | 当日最低 | 收市价 | ||
| 01/06/2010 | 1.2200 | 1.1300 | 1.1400 | 02/07/2010 | 1.0700 | 1.0400 | 1.0700 | ||
| 02/06/2010 | 1.1500 | 1.0800 | 1.1500 | 05/07/2010 | 1.1000 | 1.1000 | 1.0800 | ||
| 03/06/2010 | 1.1800 | 1.1500 | 1.1500 | 06/07/2010 | 1.0900 | 1.0300 | 1.0900 | ||
| 04/06/2010 | 1.1500 | 1.0900 | 1.1200 | 07/07/2010 | - | - | 1.0900 | ||
| 07/06/2010 | 1.1200 | 1.0900 | 1.1200 | 08/07/2010 | 1.0600 | 1.0400 | 1.0500 | ||
| 08/06/2010 | 1.1000 | 1.1000 | 1.1000 | 09/07/2010 | 1.1000 | 1.0500 | 1.1000 | ||
| 09/06/2010 | 1.1000 | 1.0800 | 1.0800 | 12/07/2010 | 1.1000 | 1.1000 | 1.1000 | ||
| 10/06/2010 | 1.1100 | 1.0600 | 1.1000 | 13/07/2010 | 1.1000 | 1.0500 | 1.0800 | ||
| 11/06/2010 | 1.1400 | 1.1400 | 1.1400 | 14/07/2010 | 1.0600 | 1.0600 | 1.0600 | ||
| 14/06/2010 | 1.1200 | 1.0900 | 1.0900 | 15/07/2010 | 1.0500 | 1.0300 | 1.0300 | ||
| 15/06/2010 | 1.1200 | 1.1100 | 1.1200 | 16/07/2010 | 1.0300 | 1.0300 | 1.0300 | ||
| 17/06/2010 | 1.0600 | 1.0600 | 1.0600 | ||||||
| 18/06/2010 | 1.1000 | 1.0900 | 1.0900 | ||||||
| 21/06/2010 | 1.1300 | 1.0300 | 1.1300 | ||||||
| 22/06/2010 | 1.0800 | 1.0800 | 1.0800 | ||||||
| 23/06/2010 | 1.0900 | 1.0800 | 1.0900 | ||||||
| 24/06/2010 | 1.1000 | 1.1000 | 1.1000 | ||||||
| 25/06/2010 | - | - | 1.0900 | ||||||
| 28/06/2010 | 1.1100 | 1.1000 | 1.1000 | ||||||
| 29/06/2010 | 1.0900 | 1.0500 | 1.0900 | ||||||
| 30/06/2010 | - | - | 1.0800 | ||||||