股东大会进一步的说明公告
股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2010-035
上海宏盛科技发展股份有限公司
股东大会进一步的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年6月29日召开的2009年年度股东大会，因部分股东干扰而不得不终止，未作出任何决议。但以股东普明物流公司为代表的现场部分股东在本公司董事会终止该次股东大会后再召开股东大会。现普明物流公司代表其他参会股东要求披露其所召开的股东大会决议。为了让广大股民充分了解本公司客观信息，本公司现以股东公告方式，对部分股东召开的股东大会决议予以披露公告，同时也将上海中夏旭波律师事务所、上海方韬律师事务所、上海市东方正义律师事务所的相关法律意见书也一并予以公告。
公告同时，本公司董事会作出以下说明：
一、本公司以股东公告方式对部分股东召开的股东大会决议予以公告，但本公司并不认同该公告内容的合法性和有效性。
二、部分股东召开的“股东大会决议”对本公司以及董事会的工作无任何约束力。
三、本公司董事会以及高级管理人员没有因为部分股东召开并形成的“股东大会决议”发生变动。
四、部分股东召开的“股东大会决议”所聘任的董事、监事所作出的任何有关本公司的行为均不代表本公司。
公司董事会认为：公司并不仅属于任何大股东所有。股东无论大小均应严格按照公司“章程”和“上市公司股东大会规则”行事，以充分保障公司全体股东的利益。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一〇年七月十六日
与会股东关于上海宏盛科技发展股份有限公司
2009年年度股东大会决议的公告
重要提示：
因原董事会违反股东大会议事规则，对公告的审议议案不予表决，原主持人孙炜私自宣布休会离场后，与会股东依法以多数通过方式选举出会议新的主持人，年度股东大会会议对已公告的议案全部逐一进行了审议表决。
股东大会会议否决了下列议案：2009 年度董事会工作报告、 2009 年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配的预案、2009 年年度报告及年报摘要、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2010 年度审计机构的议案》、《关于拟聘请西部证券股份有限公司（主办券商），南京证券有限责任公司（副主办券商）为代办机构》、《关于拟聘请中国证券登记结算有限公司上海分公司为股份托管、登记和结算机构》、《关于由上海宏盛科技发展股份有限公司申请破产重整的提案》。
一、会议召开和出席情况
上海宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“宏盛科技”)2009年年度股东大会于2010年6月29日上午9:30时在上海市浦东新区张杨路2988号名人苑酒店召开，出席会议的股东及股东代表 77人，代表有效表决权的股份总数为 40987855股，占公司总股本的31.84%。由于会议主持人孙炜先生违反议事规则使股东大会无法继续进行，经与会股东投票，选举杨大勇先生主持会议（75票赞成，1票反对，1票弃权），本次大会的见证律师上海中夏旭波律师事务所律师中途退场。
上海方韬律师事务所黄业华律师（执业证号：1301199411562645）接受上海宏盛科技发展股份有限公司的股东及股东代表杨大勇、黄宏、郑世华、俞国兴、朱芮玲、张二华、沈建林、钱小芳等中小股东的委托，出席了大会。经股东一致推举，股东代表王小强和惠钢义担任此次大会计票工作，股东李红红和张治世担任此次大会监票工作，大会按照上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会议程进行。会议过程符合《中华人民共和国公司法》和上海宏盛科技发展股份有限公司《章程》的有关规定。
二、议案审议情况
经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式对以下议案进行了表决：
1、审议《2009年度董事会工作报告》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%。
2、审议《2009年度监事会工作报告》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%。
3、审议《2009年度财务决算报告》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%
4、审议《2009年度利润分配的预案》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%
5、审议《2009年年度报告及年报摘要》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%
6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2010 年度审计机构》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人代表85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%
7、审议《关于拟聘请西部证券股份有限公司（主办券商），南京证券有限责任公司（副主办券商）为代办机构》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
8、审议《关于拟聘请中国证券登记结算有限公司上海分公司为股份托管、登记和结算机构》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9、审议《公司董事会换届选举》
9.1 审议《选举蒋汉平先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.2 审议《选举李波先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.3 审议《选举韦长兴先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.4 审议《选举孙炜先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.5 审议《选举陶正德先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.6 审议《选举蔡杰先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.7 审议《选举张禹顺先生为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.8 审议《选举尹文清先生为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.9 审议《选举王家宝先生为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:反对69人代表40852755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.67%;弃权8人135100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.33%。
9.10 审议《选举郭永明先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.11 审议《选举滕忠先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.12 审议《选举邓莹女士为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.13 审议《选举南芳玲女士为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.14 审议《选举黄飞先生为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.15 审议《选举程立女士为公司第七届董事会董事成员》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.16 审议《选举宁维武先生为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.17 审议《选举李萍女士为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
9.18 审议《选举雷秀娟女士为公司第七届董事会独立董事》
表决情况:同意70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%; 弃权7人代表 85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.21%。
根据以上表决结果，决议选举郭永明先生、滕忠先生、邓莹女士、南芳玲女士、黄飞先生、程立女士、宁维武先生、李萍女士、雷秀娟女士为公司第七届董事会董事成员。其中， 宁维武先生、李萍女士、雷秀娟女士为独立董事。
10、审议《公司监事会换届选举的议案》
10.1 审议《选举陈荣福先生为公司第七届监事会监事成员》
表决情况:反对68人代表40833655 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.62%;弃权 9人代表154200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.38%。
10.2 审议《选举张志高先生为公司第七届监事会监事成员》
表决情况:反对68人代表40833655 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.62%;弃权 9人代表154200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.38%。
10.3 审议《选举刘建春先生为公司第七届监事会监事成员》
表决情况:同意69人代表40883655 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.75%;弃权 8人代表104200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.25%。
10.4 审议《选举郑鑫女士为公司第七届监事会监事成员》
表决情况:同意69人代表40883655 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.75%;弃权 8人代表104200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.25%。
根据以上表决结果，决议选举刘建春先生、郑鑫女士为公司第七届监事。
11、审议《关于由上海宏盛科技发展股份有限公司申请破产重整的提案》
表决情况:反对70人代表40902755股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.79%;弃权7人85100股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.21%。
三、律师意见
本次股东大会所通过或否定的议案均是现场表决及签字，是真实、合法、有效的。（详见法律意见书）
特此公告。
二零一零年七月十二日
法律意见书
上海市东方正义律师事务所（以下简称本所）接受上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称宏盛科技）委托，曾对其提供的由部分股东召开形成的“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”的合法性，于2010年7月5日出具了本所“法律意见书”。日前，宏盛科技又向本所咨询上述“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”是否应当“公告”事宜。本所指派执业律师黄可磊（律师执业证：13101199110507091）、周伟巍（律师执业证：13101200610887684），继续为宏盛科技提供上述专项法律咨询服务，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，律师对宏盛科技提供的相关文件及陈述进行了必要的审查。律师审查的除了已在2010年7月5日本所法律意见书上载明文件之外（包括且不限于），又审查下述文件：
1、上海方韬律师事务所（以下简称方韬所）见证的《上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议公告》；
2、上海中夏旭波律师事务所（以下简称中夏旭波所）出具的《关于2010年6月29日上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会律师见证法律意见书》；
3、上海方韬律师事务所出具的《关于上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》；
宏盛科技承诺对其提供的相关文件及陈述真实性、合法性、关联性承担责任。
为出具本法律意见书，律师还认真研究了相关法律、法规以及宏盛科技公司“章程”。
现本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在7月5日法律意见书的基础上，将本所律师意见进一步陈述如下。
本所律师注意到以下情况和事实：
一、中夏旭波所“法律意见书”载明：“出席本次股东大会的股东及股东代理人共134人，代表有表决权股份49，713，459股，占公司股份总数128，728，066股的38.619%，董事长孙炜先生主持会议”。
方韬所“法律意见书”载明：“经上海中夏旭波律师事务所单毅仁律师和本所律师的验证，出席股东大会的股东和股东代理人共77名，所持有表决权股份数为40，987，855股，占公司股份总数的31.84%，股东代理人均已得到有效授权”。
二、中夏旭波所“法律意见书”见证：会议主持人宣布有两份提案内容与公司“章程”及“上市公司股东大会规则”不符，故在本次股东大会中不作表决时，“部分股东及股东代表开始扰乱会场秩序，致使股东大会无法继续进行。后经公安人员现场维持秩序，但股东大会仍无法恢复，会议主持人孙炜先生宣布股东大会休会”。
方韬所“法律意见书”认定：“2010年6月29日10：15分左右，主持人孙炜因不满大部分与会股东坚持对公告的临时增加审议议案进行表决的要求，断然宣布休会”。
三、中夏旭波所出具的“法律意见书”中“律师核查”认定：“本次股东大会因特殊原因终止，所有公告的议案均未进行表决，未能形成股东大会决议”。
方韬所“法律意见书”确认“出席和列席大会的公司董事、监事、高管人员及上海中夏旭波律师事务所的律师离开会议现场”。“10：20分左右，与会全体股东形成多数通过方式选举会议新的主持人和决定另外委托上海方韬律师事务所黄业华律师鉴证的意见……本所律师接受委托后于当天12：15到会。”。
四、中夏旭波所“法律意见书”的“结论意见”认为：“股东大会因特殊原因终止，公告议案均未表决，未能形成合法有效的股东大会决议”。
方韬所“法律意见书”的“结论意见”认为：“本次股东大会形成的决议真实、合法、有效”。
鉴于以上的不同表述，本所律师根据“上市公司股东大会规则”（以下简称规则）和“上市公司信息披露管理办法”以及宏盛科技的“章程”，发表本所律师意见：
一、根据“规则”第五条，上市公司召开股东大会，应当聘请律师对有关问题出具法律意见书并公告。现要求公告的“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”，其出具法律意见书的见证律师系在该股东大会10：20分开始后的12：15分到会，显然无法对“与会的全体股东”以及“出席会议人员的资格”按照正常程序进行有序的审查。且“与会全体股东”系在“股东大会”召开以后，方韬律师事务所见证律师审查“出席会议人员资格”以前，作出“另外委托上海方韬律师事务所的律师鉴证的决定”，该“另外委托的决定”的有效性、真实性尚难以认定。
二、方韬所“法律意见书”中对“本次股东大会出席会议人员的资格”系引用“上海中夏旭波律师事务所单毅仁律师”的验证，但在其方韬所“法律意见书”上载明的出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持有的表决权股数以及占公司股份总数比例，与中夏旭波“法律意见书”有明显的不一致。因此，“本次股东大会”出席会议人员的人数、表决权股份数以及占公司股份总数的法律见证结果系为不确定、不完整状态。
三、根据公司“章程”第五十三条：持有3%以上股权的股东有提案权。第五十二条规定：提案内容应“符合法律、行政法规和本章程有关规定”。第八十二条规定：董事、监事候选人提名方式为“下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人由上届监事会提名”。“规则”第十三条也规定“提案内容”应“符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”，“不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
要求公告的“股东大会决议”，对不符合公司“章程”的提案进行表决并作出了决议，已经违反了“章程”，也违反了“规则”所规定的表决程序，该表决结果的有效性、合法性难以确认。
四、2010年6月29日宏盛科技股东大会，因有部分股东要求强行表决不符公司“章程”规定的提案。警方曾接警到场维持秩序，可见当时会场冲突之激烈。在这样情况下，会议主持人根据董事会决定宣布终止会议并无不妥。部分股东的过激行为，造成大会主持人和董事会成员以及见证律师离场进而获得掌握会议进程和走向的权利，这样的做法不仅与法相悖，不符“章程”、“规则”，同时也不应肯定和提倡。
五、中夏旭波所律师与方韬所律师见证的实质上已不是同一个法律意义上的“股东大会”。中夏旭波所律师见证的由董事会作为召集人的股东大会已经终止，并未形成任何决议。
方韬所律师见证的是由部分股东作为召集人提议召开的系为临时股东大会。召集和召开临时股东大会，应该按照公司“章程”规定程序进行。现要求公告的“股东大会决议”，在前半部程序上适用了中夏旭波所律师的见证结果，在后半部又适用方韬所律师的见证结果。这样的律师见证股东大会方式至今尚无法律依据。
结论意见：
根据“上市公司信息披露管理办法”，信息披露人应保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。据此，本所律师认为：要求公告的“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”，程序上不符合“规则”规定，决议内容不符合“章程”规定，所披露的“信息”不准确、不完整，其真实性、有效性也已出现法律上的分歧，将这样存有不确定因素的“信息”予以公告，难免引发矛盾双方更大的争执和对立，也容易在广大股民中造成混乱，给和谐社会带来负面影响。我们建议有关各方在法律、法规和公司“章程”基础上，本着对公司、对股民、对社会负责的原则，进行协商，协商不成，可以通过法律途径予以解决。
律师声明：本法律意见书仅供上海宏盛科技发展股份有限公司处置2009年年度股东大会决议事宜进行参考之用，除非获得本所律师的许可，否则上海宏盛科技发展股份有限公司不得以其他目的对本法律意见书做出任何披露、解释或应用。
以上法律意见供参考。
上海市东方正义律师事务所
黄可磊律师
周伟巍律师
二零一零年七月十五日
法律意见书
上海市东方正义律师事务所（以下简称“本所”）接受宏盛科技的委托，对其征询的关于“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”的合法性事宜提供专项法律咨询服务。
上海市东方正义律师事务所指派执业律师黄可磊（律师执业证号：13101199110507091）、周伟巍（律师执业证号：13101200610887684）对宏盛科技提供的相关文件及陈述进行了必要的审查，宏盛科技对其提供的相关文件及陈述真实性、合法性、关联性承担责任。本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将律师征询情况及意见陈述如下：
一、上海宏盛科技发展股份有限公司基本情况
上海宏盛科技发展股份有限公司（SHANGHAI HONGSHENG TECHNOLOGY CO.，LTD）系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司注册资本为人民币12，872.8066万元。营业期限为永久性存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人。注册地址为上海市浦东新区商城路618号。公司经营范围为：“实业投资，国内贸易（除专项规定）。电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电器的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料(除专项规定)的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。”
宏盛科技在上海证券交易所上市，公司股份总数为普通股12872.8066万股，公司股票代码为600817，股票名称为*ST 宏盛。
二、征询事宜基本情况
2010年6月1日，宏盛科技董事会发出《上海宏盛科技发展股份有限公司董事会2010年第五次临时董事会决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》，该《公告》载明：董事会决定于2010年6月29日（星期二）上午9:30分召开公司2009年年度股东大会；股东大会将审议包括2009年度董事会工作报告、2009年度财务决算报告、2009年度利润分配的预案、2009年年度报告及年报摘要、公司董事会换届选举、公司监事会换届选举等议案。
该《公告》同时称:2010年5月18日、5月25日，宏盛科技董事会曾两次致函公司第一大股东西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）关于董事选举相关事项的意见，但截至该次董事会召开之日(即2010年5月27日)未收到普明物流的任何答复。
2010年6月7日，普明物流向宏盛科技董事会提交了《关于提名董事候选人的提案》、《关于提名监事候选人的提案》。
2010年6月12日，宏盛科技发布《上海宏盛科技发展股份有限公司关于年度股东大会临时增加审议议案的公告》，就普明物流上述两份提案及其它提案发出了临时公告。
2010年6月30日，宏盛科技董事会发出《上海宏盛科技发展股份有限公司公告》，该《公告》载明：公司2010年6月29日在上海名人苑宾馆举行宏盛科技2009年年度股东大会，会议主持人孙炜先生宣布会议开始并宣布会议议程，告知各位股东:“根据《公司章程》第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名方式:下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名。以及《公司章程》第五十三条“不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”西安普明物流贸易发展有限公司(以下简称“西安普明”)提交的两项议案，不符合本公司章程的规定，本次股东大会不予进行表决。”以上事项宣布完毕后，西安普明采取了一些过激行为，阻碍会议正常召开。如西安普明及部分股民在现场高声喊叫“要求罢免董事会”，“董事会非法”等，并到主席台抢夺话筒，并宣布由西安普明的代表来主持股东大会，因此造成会议现场秩序混乱。在此情况下，经主持人多次劝导无效，会议无法正常进行，主持人孙炜宣布休会。鉴于以上情况公司董事会决定终止年度股东大会，年度股东大会的召开将另行通知。
另据了解，上海市公安局110特警曾出警宏盛科技6月29日股东大会，维持现场秩序，疏导股民。
宏盛科技董事会宣布中止2009年度股东大会，全体董事以及大会主持人退场后，在部分股东自行组织下，继续召开“股东大会”，并自行作出所谓“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”。
鉴于以上情况，宏盛科技就部分股东自行召开股东会议并通过“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会决议”合法性事宜，向本所提出征询。
三、征询事宜的法律适用
《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)第五十二条规定:“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《公司章程》第五十三条规定:“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
《公司章程》第八十二条规定:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……提名方式:下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。提名程序:1、上届董事会、监事会在换届前，将董事、监事候选人基本情况以书面方式进行讨论;2、董事会将董事候选人情况，监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会，由股东大会选举产生;”
《公司章程》第四十九条规定：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海派出机构和上海证券交易所备案。”
《公司章程》第六十七条第一款、第二款规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。”
《中华人民共和国公司法》第一百零二条第一款规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”
《中华人民共和国公司法》第一百零三条第一款、第二款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《上市公司股东大会规则》第十四条规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
四、法律分析和结论
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，结合宏盛科技的陈述，本所律师认为：
（一）、“上海宏盛科技发展股份有限公司章程”，系依法制定，经2009年12月31日第十九次股东大会修订生效，对公司经营、股东大会召开以及股东主张权利，承担责任等均具有约束力。
（二）、普明物流作为持有公司3%以上股权的股东，依据章程规定，有权向公司董事会提出股东大会提案，但提案内容必须符合法律法规和公司章程的有关规定。
（三）、普明物流向宏盛科技董事会提交的《关于提名董事候选人的提案》、《关于提名监事候选人的提案》与《公司章程》第八十二条之规定相冲突。公司董事会对该提案进行公告，系对持有3%以上股权的股东提案权的尊重，但公司董事会作为股东大会的召集人，对普明物流提出的与《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定不符的提案，根据《上市公司股东大会规则》第十四条规定，作出不予表决的决定，于法不悖，符合公司章程的规定。
（四）、2010年6月29日的宏盛科技股东大会，由于部分股东作出过激言行，干扰了股东大会召开的秩序，严重违反了公司章程规定，侵害了公司全体股东的利益。为了避免冲突加剧，大会主持人根据董事会的决定，宣布中止会议，另行通知召开年度股东大会并无不当。此系保证股东大会顺利召开的必要措施。
（五）、2010年6月29日上海宏盛科技发展股份有限公司年度股东大会，系公司董事会严格按照公司章程规定的程序组织召开的，该次股东大会由董事会人员主持。由于部分股东过激行为导致大会中止，该次大会并未对任何提案进行表决，也未作出任何决议。
（六）、由公司董事会组织主持召开的2010年6月29日宏盛科技股东大会中止以后，任何其他股东都无权继续主持召开6月29日的2009年度股东大会，也无权在该股东大会上组织审议并表决提案。
（七）、股东代表杨大勇先生主持股东会议并形成“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会决议”，系在公司董事会授权的会议主持人按照议事规则宣布股东大会中止以后，由部分股东自行召集的“临时股东大会”所形成的“大会决议”。但是该部分股东自行召集的“临时股东大会”，已经违反了《上市公司股东大会规则》和宏盛科技公司章程规定，该“大会决议”仅由一名律师出具《证明书》，该《证明书》上也无律师事务所盖章确认该名律师的执业机构，违反了《上市公司股东大会规则》第五条上市公司召开股东大会应当聘请律师出具法律意见书并公告的规定。上述违反股东大会程序召开的大会所作出的所谓“决议”依法应视为无效决议，对公司和股东均无约束力。
（八）、股东大会会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自该大会决议作出之日起60天内，依法请求人民法院撤销。
本所律师出具的法律意见书的法律依据，包括(但不限于):
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
4、《上市公司治理准则》
5、《上海证卷交易所股票上市规则》
6、《上市公司章程指引》(2006年修订)
7、《上市公司股东大会规则》
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括(但不限于)
1、征询意见申请书
2、上海宏盛科技发展股份有限公司企业法人营业执照
3、上海市工商行政管理局企业档案机读材料
4、上海宏盛科技发展股份有限公司章程
5、上海宏盛科技发展股份有限公司前10名股东名册(截至2010年3月30日)
6、上海宏盛科技发展股份有限公司董事会2010年第五次临时董事会决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知及附件(临2010-029)
7、上海宏盛科技发展股份有限公司监事会决议公告及附件(临2010-028)
8、上海宏盛科技发展股份有限公司2010年5月18日致西安普明物流贸易发展有限公司《函》
9、上海宏盛科技发展股份有限公司的情况说明
10、西安普明物流贸易发展有限公司委托书
11、西安普明物流贸易发展有限公司2010年6月7日致宏盛科技董事会《关于提名董事候选人的提案》及附件、《关于提名监事候选人的提案》及附件
12、《上海宏盛科技发展股份有限公司关于年度股东大会临时增加审议议案的公告》
13、《上海宏盛科技发展股份有限公司公告》（编号:临2010-034）
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行法律、法规和有关规定出具。
2、本律师已严格法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师已对与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见;对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
4、上海宏盛科技发展股份有限公司承诺:其对提供给本所律师征询意见所有文件的真实性、合法性负责。
律师声明：本法律意见书仅供上海宏盛科技发展股份有限公司处置2009年年度股东大会决议事宜进行参考之用，除非获得本所律师的许可，否则上海宏盛科技发展股份有限公司不得以其他目的对本法律意见书做出任何披露、解释或应用。
以上法律意见供参考。
上海市东方正义律师事务所
黄可磊 律师
周伟巍 律师
二零一零年七月五日
上海方韬律师事务所
关于上海宏盛科技发展股份有限公司
2009年度股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律法规规范性文件及《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》的规定，上海方韬律师事务所接受出席上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会的2/3以上股东（即超过52名股东）的委托，指派黄业华律师（以下简称本所律师）就上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称公司）2009年度股东大会出具法律意见书。
上海中夏旭波律师事务所单毅仁律师接受公司的委托，对出席现场会议的股东及股东代理人资格，对出席及列席现场会议的人员身份进行了验证；本所律师按照职业规范的要求和勤勉尽责的精神亲睹并见证了本次大会所有议案的审议、表决、计票、监票直至当场公布表决结果的过程，在对有关文件、资料和客观事实进行了核查验证的基础上，郑重出具以下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第六届董事会召集。
第六届董事会于2010年6月1日在《上海证券报》上刊登了召开2009年年度股东大会的通知（公告编号：临2010-029）。
第六届董事会又于2010年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上全文刊登了《上海宏盛科技发展股份有限公司关于年度股东大会临时增加审议议案的公告》（公告编号：临2010-031）。
经审查，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与公告的内容一致。公司没有提供网络形式的投票平台。
2010年6月29日9：45分，先期主持会议的第六届董事会董事孙炜宣布开会。
2010年6月29日10:15分左右，主持人孙炜因不满大部分与会股东坚持对公告的临时增加审议议案进行表决的要求，断然宣布休会，并率出席和列席大会的公司董事、监事、高管人员及上海中夏旭波律师事务所的律师离开会议现场。
2010年6月29日10:20分左右，与会全体股东形成以多数通过方式选举会议新的主持人和决定另外委托上海方韬律师事务所黄业华律师鉴证的意见。分别经过投票和举手表决，会议产生新的主持人杨大勇先生，本所律师接受委托后于当天12:15到会。在杨大勇先生主持下，会议对公布的议案逐一进行审议表决。
经审查公布资料和会议影像记录，公司本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
股东及股东代理人
经上海中夏旭波律师事务所单毅仁律师和本所律师的验证，出席股东大会的股东和股东代理人共77名，所持有表决权股份数为40，987，855股，占公司股份总数的31.84%，股东代理人均已得到有效授权。
出席及列席会议的人员
除股东或股东代理人之外，出席及列席会议的人员包括公司部分第六届董事会董事、第六届监事会监事、部分高管人员以及聘请的律师。
本次股东大会召集人为公司六届董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。经验证，本次股东大会出席会议人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会对各项议案进行逐项和逐一表决，表决以记名投票方式进行，并按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决的结果；出席会议的股东和股东代理人对表决程序和方法没有提出异议；审议议案不涉及关联交易的情况。
本次会议表决结果如下：
1、会议否决了下列议案：2009 年度董事会工作报告、 2009 年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配的预案、2009 年年度报告及年报摘要、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2010 年度审计机构的议案》、《关于拟聘请西部证券股份有限公司（主办券商），南京证券有限责任公司（副主办券商）为代办机构》、《关于拟聘请中国证券登记结算有限公司上海分公司为股份托管、登记和结算机构》、《关于由上海宏盛科技发展股份有限公司申请破产重整的提案》。
2、会议选举产生了新一届董事会成员，郭永明先生、滕忠先生、邓莹女士、南芳玲女士、黄飞先生、程立女士、宁维武先生、李萍女士、雷秀娟女士。
3、会议决议选举刘建春先生、郑鑫女士为公司第七届监事会由股东代表出任的监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。
五、关于选举杨大勇先生主持股东大会是否影响表决结果效力的问题
本所律师认为，公司法与法律、法规、规范性文件作出的股东大会会议由公司董事长主持的或董事长指定的董事主持规定，首先是对公司董事勤勉履行义务的要求，并上升到了法律的层面，它主要的不是赋予公司董事某种权力，因为法律施行的目的在于维护股东的利益和股东合理的诉求。因此，没有理由可以允许公司管理层怠行义务而使股东利益受到损害的情况发生和存在；更不能允许董事利用其主持会议的地位，达到使股东大会决议符合其代表的公司管理层意愿，而非大多数股东意愿的情况存在。根据《公司章程》第七十四条规定，除了因不可抗力等原因，“召集人应当保证股东大会连续举行”，显然，本次大会会议并没有出现不可抗的情形。
其次，公司利益归于股东，股东大会是公司的最高权力机构。与会的全体股东，在他们聘请的公司管理人违背信托责任，怠于履行义务时，选举新的主持人，使会议得以正常进行，使公司避免出现组织机构残缺情况，维护了全体股东的利益，有其充分的合理性，不违反法律的精神和规定。
最后，杨大勇先生主持的股东大会，在程序上忠实于法律和章程，保障了表决的公正性。因此，股东大会最终的表决结果是真实、合法、有效的。
六、关于西安普明物流贸易发展有限公司两次提案（董事提名议案、监事提名议案）是否符合《公司章程》规定的董事、监事候选人提名程序的问题
首先，普明物流公司持有公司26.09%的股份，符合提案的股东条件。
其次，提案向第六届董事会提出，符合章程的提交时间要求，提案内容由董事会公告，作为本次股东大会的议案。
本所律师认为，股东提案经董事会审查并公告作为股东大会的议案，其提名的董事、监事候选人，与董事会、监事会直接提名的下届董事、监事候选人具有等同的法律意义。因此，是符合《公司章程》规定的。
七、当选董事、独立董事、监事的任职资格
经审查，选举产生的公司第七届董事、独立董事、监事人员均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是真实、合法、有效的；本次股东大会形成的决议真实、合法、有效。
本事务所同意本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，与公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
上海方韬律师事务所 承办律师：黄业华
郭进
负责人：张波
二〇一〇年七月十二日
关于上海宏盛科技发展股份有限公司
2009年年度股东大会律师见证法律意见书
致：上海宏盛科技发展股份有限公司
上海中夏旭波律师事务所（以下简称“中夏旭波所”）接受上海宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“*ST宏盛科技“）的委托，委派乐佳、单毅仁律师出席*ST宏盛科技于2010 年6月29日在上海市浦东新区张杨路2988号名人苑酒店召开的2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006］21 号）等法律法规及规范性文件和《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，律师分别审查了公司提供的以下文件，包括：
1.2010年6月《上海宏盛科技发展股份有限公司二○○九年年度股东大会会议资料》（修正稿）；
2. *ST宏盛科技董事会于2010年5月27日作出的《上海宏盛科技发展股份有限公司董事会2010年第五次临时董事会决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》；
3. *ST宏盛科技董事会于2010年6月11日作出的《上海宏盛科技发展股份有限公司关于年度股东大会临时增加审议议案的公告》；
4. *ST宏盛科技董事会于2010年6月24日作出的《上海宏盛科技发展股份有限公司关于年度股东大会补充公告》。
5.上海市杰豪律师事务所2010年6月18日作出的《法律意见书》
*ST宏盛科技已保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，*ST宏盛科技已向律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据*ST宏盛科技2010年第五次临时董事会决议及《上海宏盛科技发展股份有限公司董事会2010年第五次临时董事会决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》，经律师查验，本次股东大会由公司2010年第五次临时董事会决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本次股东大会的相关议案也已依法充分披露。
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员、召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共134人，代表有表决权股份49，713，459股，占公司股份总数128，728，066股的38.619%。
董事长孙炜先生主持会议；公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。律师认为，上述参会人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经律师见证，股东大会于2010年6月29日上午9:45由会议主持人孙炜先生主持宣布正式召开。当主持人宣布因《提名郭永明、滕忠、邓莹、南芳玲、黄飞、程立、 宁维武、李萍、雷秀娟为公司第七届董事会董事候选人，其中宁维武、李萍、雷秀娟为公司第七届董事会独立董事候选人的提案》及《提名刘建春、郑鑫（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人的提案》两份提案内容与《上海宏盛科技发展股份有限公司章程》及《上市公司股东大会规则》不符，故在本次股东大会中不作表决时，部分股东及股东代表开始扰乱会场秩序，致使股东大会无法继续进行。后虽经公安人员现场维持秩序 但股东大会仍无法恢复，会议主持人孙炜先生遂宣布股东大会休会，全体到场董事、监事离场。
经律师核查，本次股东大会因特殊原因终止，所有公告的议案均未进行表决，未形成股东大会决议。
四、结论意见
基于上述事实，律师认为，*ST宏盛科技本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，但股东大会因特殊原因终止，公告议案均未表决，未能形成合法有效的股东大会决议。
本法律意见书正本两份。
上海中夏旭波律师事务所
见证律师：乐佳、单毅仁
2010年6月29 日
声 明
上海中夏旭波律师事务所（以下简称“本所”）于2010年6月23日受上海宏盛科技发展股份有限公司委托，指派本人等出席定于2010年6月29日上午9：30由宏盛公司董事会召集召开的“上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会”（以下简称：“股东大会”）。本人于股东大会终止后出具《关于2010年6月29日上海宏盛科技发展股份有限公司2009年年度股东大会律师见证法律意见书》（以下简称：“本所法律意见书”）。
近日惊闻上海方韬律师事务所（以下简称“方韬所”）于2010年7月12日出具的《关于上海宏盛科技发展股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》（以下简称：“方韬法律意见书”），其中正文第三部分“本次股东大会出席会议人员的资格”中提到“经上海中夏旭波律师事务所单毅仁律师和本所律师的验证，出席股东大会的股东和股东代理人共77名，所持有表决权股份数为40，987，855股，占公司股份总数的31.84%，股东代理人均已得到有效授权”，本人对此文的真实性、合法性均表示异议。
本人从未在股东大会之前，之中及之后直至今日的任何时间里和上海方韬律师事务所及其相关律师就股东大会出席会议人员的资格进行过沟通。本人所见证的股东大会，自大会正式召开至会议终止，未见所谓的上海方韬律师事务所见证律师在场履行见证职责，其作为股东大会见证律师的合法性值得怀疑。此外，方韬法律意见书中所载的股东和股东代理人数、所持有的股份数、占公司股份总额数均与本所法律意见书中所载不同，完全有悖于本人所见证之事实。
综上，本人就方韬法律意见书中所载之内容不予确认，并就方韬法律意见书可能给本人及上海中夏旭波律师事务所造成的损害保留向有关单位及个人追索的权利。特此声明！
注：本声明仅供上海证券交易所核查事实所用，不作其他用途。
声明人：单毅仁
证明单位：上海中夏旭波律师事务所
二○一○年七月十五日