第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-03
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
福建星网锐捷通讯股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2010年7月5日以通讯方式通知了全体董事，于2010年7月15日在福州市金山大道618号橘园洲星网锐捷科技园22#楼四层大会议室召开，因董事黄爱武先生已向董事会提出书面辞职报告，故本次会议会议应到董事十一人，实到董事十人（董事林腾蛟先生因出差在外委托董事林贻辉先生代为行使表决权），公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以书面记名投票表决方式一致通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《公司章程修正案》，同意将本议案提交股东大会审议。（《公司章
程》修正的前后对比详见附件。）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
三、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案，同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
四、审议通过关于修订公司《独立董事制度》的议案。同意将本议案提交股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
五、审议通过关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
六、审议通过关于修订公司《关联交易管理制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
七、审议通过关于修订公司《信息披露制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
八、审议通过关于修订公司《内部审计制度》的议案，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《对外担保管理制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《内幕信息知情人报备制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《重大信息内部报告制度》，具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《外部信息使用人管理制度》。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《关于成立星网锐捷(香港)有限公司的议案》。
董事会认为：公司在香港设立全资子公司有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对公司的长远发展有着积极意义。
会议同意公司设立香港子公司的方案为：
(一)公司以自有资金投资200万港币成立100%控股子公司。
(二) 公司名称(中文)：星网锐捷（香港）有限公司
公司名称(英文)：STAR-NET (Hongkong) COMPANY LIMITED
(三)注册资金：200万港币
(四)星网锐捷（香港）有限公司董事由黄奕豪、阮加勇、杨坚平担任，董事长由黄奕豪担任。
（五）业务范围：公司在香港设立全资子公司，是作为公司拓展海外业务的一个综合平台，主要负责公司海外产品销售，香港政府、金融、教育、电信等行业的设备招标采购工作及售前售后服务工作。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过《关于向子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
会议同意公司以自有资金1200万元对控股子公司福建升腾资讯有限公司增资（同比例），本次增资完成后，福建星网锐捷通讯股份有限公司、FUNRISE PACIFIC LIMITED分别出资3000万元、2000万元，分别占福建升腾资讯有限公司注册资本的60%、40%。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
会议同意公司使用超募资金中的3000万元永久补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十六、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金中的5000万元归还公司用于主营业务的贷款。其中归还交通银行福州二环路支行1000万元，归还招商银行福州华林支行500万元，归还华夏银行福州闽都支行3500万元。
公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》具体公告详见2010 年7月17日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
会议同意公司用募集资金62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金62,783,849.41元。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十八、审议通过《关于董事黄爱武先生辞职的议案》。
会议同意黄爱武先生因工作原因辞去公司第二届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定，黄爱武先生辞去董事职务的请求自辞职报告送达董事会时生效。黄爱武先生辞职后不在本公司担任其它职务。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《关于增选卢文胜先生为公司第二届董事会董事的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
董事候选人卢文胜先生简历如下：
卢文胜，男，汉族，1968年11月出生，福建连江人，1989年7月毕业于福州大学电机工程系电器专业，1997年1月毕业于厦门大学工商管理学院工商管理专业，硕士研究生（MBA），经济师。1989年8月参加工作，曾任闽东电机（集团）股份有限公司副总经理兼总会计师，福建闽东本田发电机组有限公司董事，福建福日电子股份有限公司董事，现任福建省电子信息集团资本市场部部长，兼任福建星海通信科技有限公司董事长。卢文胜先生未持有本公司股票，与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二十、审议通过《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
附《公司章程修正案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》，公司对《公司章程》（草案）进行了修订，本次修订的内容如下：
修订一：
原《公司章程》（草案）第三条 公司于〖核准日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖深圳证券交易所〗上市。
现修订为：第三条 公司于2010年4月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股，于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。
修订二：
原《公司章程》（草案）第六条 公司注册资本为131,530,000元（人民币，以下同）。
现修订为：第六条 公司注册资本为175,530,000元（人民币，以下同）。
修订三
原《公司章程》（草案）第十七条 公司发行的股份，在〖中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司〗集中存管。
现修订为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
修订四
原《公司章程》（草案）第十九条 公司股份总数为131,530,000股，公司的股本结构为：普通股131,530,000股，无其他种类股。
现修订为：第十九条 公司现有的股份总数为175,530,000股，均为普通股。
修订五
原《公司章程》（草案）第二十六条增加一款，修订后为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
修订六
原《公司章程》（草案）第三十二条增加一项，修订后为：第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
修订七
原《公司章程》（草案）第四十条（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：（十六）审议法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订八
原《公司章程》（草案）第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修订为： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 有关法律法规或公司内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情形。
股东大会审议前款第(5)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订九
原《公司章程》（草案）第八十条增加两款，修订后为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修订十
原《公司章程》（草案）第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
现修订为：第八十二条第二款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
修订十一
原《公司章程》（草案）第一百一十条增加一款，为第五款，修订后第一百一十条第五款为：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
修订十二
原《公司章程》（草案）第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、 第一百八十二条中留空的公司指定刊登公告的媒体均修订为《中国证券报》、《证券时报》。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月十五日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-04
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2010年7月5日以通讯方式通知了全体监事，于2010年7月15日在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#四楼大会议室召开，本次会议由公司监事会主席王忠伟先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；同意将本议案提交2010年第一次临时股东大会审议。具体详见2010 年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司将公司超募资金中的3000万用于永久补充流动资金。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。
公司拟使用部分超募资金归还银行贷款，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用超募资金 5000万元用于归还银行贷款。
四、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会同意公司使用募集资金人民币62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
福建星网锐捷通讯股份有限公司
监 事 会
2010年7月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-05
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2010年8月2日在福州召开公司2010年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、时间、地点和会期
1、时间：2010年8月2日（周一）上午9:00
2、地点：福州市仓山区闽江大道167号融侨水乡酒店主楼第二会议室
3、会期：半天
4、会议方式：现场会议
5、本次股东大会不采用网络投票
二、会议议程
1、审议《公司章程修正案》
2、审议修订公司《股东大会议事规则》的议案
3、审议修订公司《董事会议事规则》的议案
4、审议修订公司《监事会议事规则》的议案
5、审议修订公司《独立董事制度》的议案
6、审议《关于增选卢文胜先生为公司第二届董事会董事的议案》
三、会议出席对象
1、截止2010年7月28日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。
四、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间： 2010年7月30日上午9：00—下午5：00。
3、登记地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券办
五、联系方式及联系人
1、电话：0591-83057213
2、传真：0591-83057088
3、联系人：沐昌茵，兰牟
六、注意事项
本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年7月15日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人有限期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：2010年 月 日
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司章程修正案》 | |||
| 2 | 审议修订公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 审议修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 审议修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 5 | 审议修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 6 | 审议《关于增选卢文胜先生为公司第二届董事会董事的议案》 | |||
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-06
关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
鉴于公司已完成公司股票首发上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2007年第三次临时股东大会决议，公司预定向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票（以 下简称“本次发行”）募集31989.85万元（指人民币元，下同）。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4400万元，每股面值为1元，每股发行价为23.20元，共募集资金102080万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为98513.09万元，上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2010）验字E-008号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金将投资于以下三个项目：
1、网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目；
2、固网支付终端和系统产业化项目；
3、DMB联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目。
根据项目的轻重缓急排序，本次公开发行股票募集资金投资计划及审批情况如下表所示（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 | 项目核准情况 |
| 1 | 网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目 | 24,000.00 | 20,000.00 | 福建省发展和改革委员会闽发改高技[2007]927号文核准 |
| 2 | 固网支付终端和系统产业化项目 | 8,203.39 | 8,203.39 | 福建省发展和改革委员会闽发改高技[2007]879号文核准 |
| 3 | DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目 | 3,786.46 | 3,786.46 | 福建省发展和改革委员会闽发改高技[2007]878号文核准 |
| 合 计 | 35,989.85 | 31,989.85 | --- | |
本次置换的是预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投资募集资金投资项目的情况
本次置换的预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已分别报福建省发展和改革委员会核准，并经公司董事会和股东大会决议通过。
公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑市场环境变化和公司发展战略后，在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。福建华兴会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项
进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2010）鉴证字E-001号《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》”，截止2010年6月30日止，公司募投项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金已累计投入62,783,849.41元,具体情况如下:
(金额单位:人民币元)
| 序号 | 项目名称 | 预先投入金额 | ||||||
| 实验室改造工程费用 | 设备购置支出 | 研发费用 | 渠道建设投入 | 基本预备费 | 流动资金占用 | 合计 | ||
| 1 | 固网支付终端和系统产业化项目 | - | 12,696,028.57 | 4,053,313.62 | 5,810,000.00 | 1,339,534.98 | 23,072,810.23 | 46,971,687.40 |
| 2 | DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目 | 920,000.00 | 2,720,962.01 | 12,171,200.00 | 15,812,162.01 | |||
| 合计 | 920,000.00 | 15,416,990.58 | 4,053,313.62 | 5,810,000.00 | 1,339,534.98 | 35,244,010.23 | 62,783,849.41 | |
四、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金62,783,849.41元。
公司独立董事对该事项发表意见如下：本次资金置换行为的内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。该行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用部分募集资金人民币62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金人民币62,783,849.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的的专项意见》，专项意见认为：星网锐捷本次募集资金置换有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。星网锐捷本次募集资金置换事项履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。本保荐结构同意星网锐捷本次募集资金
置换事项。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年7月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-07
关于使用超募资金永久补充公司流动资金及归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
一、募集资金基本情况
根据公司2007年第三次临时股东大会决议，公司预定向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）募集31989.85万元（指人民币元，下同）。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4400万元，每股面值为1元，每股发行价为23.20元，共募集资金102080万元，扣除相关发行费用3566.91万元后，公司实际募集资金净额为98513.09万元，上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2010）验字E-008号《验资报告》验证。本次发行完成后，扣除预定募集资金后，公司实际超募了66523.24万元（以下称“超募资金”）。
二、为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，公司拟使用首次公开发行人民币普通股(A 股)股票所募集资金的超募部分的3000万元用于永久补充公司流动资金，该资金将用于公司的主营业务。
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟使用首次公开发行人民币普通股(A 股)股票所募集资金的超募部分的5000万元归还公司用于主营业务的贷款。具体归还明细如下：
| 公司名称 | 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 交通银行福州二环路支行 | 1000万元 | 2009/11/30-2010/11/30 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 招商银行福州华林支行 | 500万元 | 2009/11/09-2010/08/09 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 华夏银行福州闽都支行 | 3500万元 | 2010/05/02-2010/08/02 |
| 合计 | 5000万元 |
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺在归还上述贷款后十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资。
四、公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见
董事会意见：公司二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。会议同意公司使用超募资金中的3000万元永久补充日常经营所需的流动资金。以解决部分流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
公司二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。会议同意公司使用超募资金中的5000万元归还公司用于主营业务的贷款。
公司独立董事意见：公司用超额募集资金3000万元永久补充流动资金内容及程序符合各项法律、法规和规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营。
公司用超募资金中的5,000万元用于提前归还部分银行贷款的行为符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
监事会意见：公司二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。会议同意公司使用超募资金中的3000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
公司二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》。会议同意公司使用超募资金中的5000万元归还银行贷款。
保荐机构意见：星网锐捷本次超募资金使用有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
星网锐捷本次超募资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次超募资金使用事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意星网锐捷本次超募资金使用事项。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年7月15日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2010-08
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向控股子公司福建升腾资讯有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
一、福建升腾资讯有限公司介绍
①基本情况
| 成立日期 | 2002年9月19日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司地址 | 福州市马尾区快安大道M9511工业园 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 黄奕豪 |
升腾资讯的主营业务是网络终端的研发、生产与销售。截止2009年12月31日，福建升腾资讯有限公司资产总额17514.41万元，负债总额11001.25万元，净资产6513.16万元，利润总额2785.85万元，净利润2502.12万元。以上财务数据经华兴会计师事务所有限公司审计。
②股权结构情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 1,800 | 60% |
| FUNRISE PACIFIC LIMITED | 1,200 | 40% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
FUNRISE PACIFIC LIMITED是注册于英属维尔京岛的投资型公司，主要业务是进行各种股权投资。JIN HUANG（黄津）女士是FUNRISE PACIFIC LIMITED的唯一股东、实际控制人。FUNRISE PACIFIC LIMITED与本公司不存在关联关系。
二、本次增资基本情况
经股东协商，双方以现金方式对福建升腾资讯有限公司进行同比例增资，公司注册资本由3000万元增至5000万元。本公司以自有资金1200万元，FUNRISE PACIFIC LIMITED出资800万元参与本次增资。
本次增资完成后，本公司、FUNRISE PACIFIC LIMITED分别出资3000万元、2000万元，分别占福建升腾资讯有限公司注册资本的60%、40%。
三、增资的目的和对本公司的影响
福建升腾资讯有限公司近年经营保持了良好态势，随着经营业务的发展需要增加注册资本，以增强公司竞争力。本公司以现金1200万元对子公司增资，有利于提升该子公司的竞争力，有利于维护股东权益及实现公司可持续发展。
四、《关于向子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》已经公司二届董事会第十次会议审议通过。
公司独立董事对本议案发表意见如下：公司本次增资1200万元是董事会的决策权限，符合程序，有利于提升该子公司的竞争力。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年7月15日