证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-042
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况和出席情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2010 年7月16日下午2时。
网络投票时间为：2010 年7月16日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、现场会议召开地点
上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。
3、会议的出席情况
| 出席会议的股东（包括代理人，以下同）人数 | 257人 |
| 其中：参加现场会议的股东人数 | 19人 |
| 参加网络投票的股东人数 | 238人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 7,735,781,577股 |
| 其中：参加现场会议的股东持有股份总数 | 7,140,335,166股 |
| 参加网络投票的股东持有股份总数 | 595,446,411股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 90.7802% |
| 其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 | 83.7926% |
| 参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 | 6.9876% |
4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长胡茂元先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团（上海）事务所律师出席了会议。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议通过了下列议案，表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7,735,781,577 | 7,734,702,990 | 474,865 | 603,722 | 99.9861% |
表决结果：通过。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 487,715 | 618,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 486,715 | 619,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 486,715 | 619,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（4）发行数量
本次发行股份的数量不超过9亿股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 486,715 | 619,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（5）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,997,103 | 502,265 | 617,352 | 99.8949% |
表决结果：通过。
（6）锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,997,103 | 500,315 | 619,302 | 99.8949% |
表决结果：通过。
（7）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 486,715 | 619,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（8）募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币100亿元。
本次发行A股股票募集资金将用于：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (亿元) | 募集资金拟投入数量 (亿元) |
| 1 | 自主品牌乘用车投资项目 | 60.471 | 55.310 |
| 其中：自主品牌乘用车项目（二期） | 36.720 | 35.060 | |
| 自主品牌乘用车研发项目 | 23.751 | 20.250 | |
| 2 | 自主品牌商用车投资项目 | 11.785 | 11.785 |
| 3 | 双离合器自动变速器总成项目 | 6.565 | 5.965 |
| 4 | 技术中心建设二期项目 | 28.040 | 26.940 |
| 合计 | 106.861 | 100.000 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,703 | 486,715 | 619,302 | 99.8962% |
表决结果：通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,996,453 | 501,115 | 619,152 | 99.8948% |
表决结果：通过。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,064,010,053 | 486,715 | 619,952 | 99.8961% |
表决结果：通过。
本次发行方案尚需中国证监会核准。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,927,643 | 445,520 | 743,557 | 99.8884% |
表决结果：通过。
4、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,920,473 | 442,550 | 753,697 | 99.8877% |
表决结果：通过。
5、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东上汽集团在本议案表决过程中回避表决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 1,065,116,720 | 1,063,920,473 | 442,550 | 753,697 | 99.8877% |
表决结果：通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7,735,781,577 | 7,734,565,190 | 454,070 | 762,317 | 99.9843% |
表决结果：通过。
7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7,735,781,577 | 7,734,566,370 | 457,710 | 757,497 | 99.9843% |
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7,735,781,577 | 7,734,578,790 | 449,018 | 753,769 | 99.9845% |
表决结果：通过。
9、《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 |
| 7,735,781,577 | 7,735,033,320 | 454,070 | 294,187 | 99.9903% |
表决结果：通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由中豪律师集团（上海）事务所王辉、朱剑律师现场见证并出具法律意见书【沪中豪[2010]法见字第16号】，认为公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会没有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录：
1、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2010年7月17日