云南云天化股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

2010-07-17 来源：上海证券报

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-021

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和参加情况

公司2010年第一次临时股东大会于2010年7月16日上午8:30召开。本次会议采取现场投票与网络表决相结合的方式，其中现场会议地点在云南云天化股份有限公司会议室。参加本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共2名，代表股份329,572,377股，占公司股本总数的55.85%；参加网络投票的流通股东和股东代表704名，代表股份14,330,649股，占公司股本总数的2.43%。会议由公司董事长张嘉庆主持，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

二、提案审议情况

全体参加表决的股东及股东代表以现场及网络投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意335,637,641股,占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.6%,反对8,017,618股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.33%,弃权247,767股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.07%,。

2．逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意334,791,857股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.35%,反对6,974,847股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.03%,弃权2,136,322股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.62%。

（二）发行数量、发行规模

本次非公开发行股票的数量不超过14,200万股（含14,200万股）。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的主承销商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币236,747万元。

同意334,791,857股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.35%,反对6,969,447股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.03%,弃权2,141,722股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.62%。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户)，以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)的特定对象。本次非公开发行最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（五）定价基准日及发行底价

本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第五届董事会第七次会议决议公告日即2010年6月12日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行底价为16.34元/股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。因公司在2010年6月7日按每10股派1元（含税）进行了除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年6月7日至11日5个除息后交易日的成交金额进行了复权处理，按上述公式算出除息前的均价，再对此均价进行除息处理，得出除息后的均价。具体计算过程如下：

复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额+复权后的新增股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量）

其中：复权后的新增股票交易金额=0.1(元)*2010年6月7日至11日期间成交总量(股)

按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价后，再按每10股派1元（含税）进行除息，即得出本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价，为18.15元/股。其90%，为16.34元/股。

同意334,769,757股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.34%,反对7,311,098股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.13%,弃权1,822,171股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.53%。

（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金将用于如下项目：

项目名称项目总投资
(万元/人民币)
拟投入募集资金
(万元/人民币)
水富煤代气技改工程 94,690 94,690
呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程 314,708 61,200
珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 81,073.34 30,857
偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 540,471.34 236,747

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次非公开发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前需对上述项目进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，待本次非公开发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专储的专项账户。

同意334,783,457股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.35%,反对6,980,047股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.03%,弃权2,139,522股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.62%。

（七）本次非公开发行完成前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

同意334,769,757股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.34%,反对7,020,347股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.04%,弃权2,112,922股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.62%。

（八）锁定期及上市安排

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意334,783,457股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.35%,反对6,977,847股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.03%,弃权2,141,722股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.62%。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

3.审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

同意334,761,581股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.34%,反对6,886,207股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.00%,弃权2,255,238股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.66%。

4.审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》

5.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6.审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》

同意334,578,682股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的97.29%,反对7,069,106股, 占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的2.06%,弃权2,255,238股，占参加会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的0.65%。

三、律师见证和公证情况

云南千和律师事务所王晓东、张毅律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

四、备查文件

1. 2010年第一次临时股东大会决议；

2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。

3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的公证书。

特此公告

云南云天化股份有限公司

二○一○年七月十七日

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