证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-022号

光明乳业股份有限公司

四届三次董事会决议公告

暨召开2010年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2010年8月5日

●股权登记日：2010年7月28日

●会议召开地点：上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2010年7月16日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于认购新西兰Synlait Milk公司51%新增股份的议案》；

二、审议通过《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》：

（一）、召开会议基本情况

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于2010年8月5日（星期四）上午9:00时在上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅召开本公司2010年第一次临时股东大会。

（二）、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于认购新西兰Synlait Milk公司51%新增股份的提案》	否

（三）会议出席对象：

1、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

2、2010年7月28日（周三）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2010年7月29日（周四）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；

3、其他有关人员。

（四）会议登记办法：

1、请符合上述条件的股东于2010年7月29日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件一）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（五）参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件一）。

（六）其他事项：

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：沈小燕 沙 兵

联系电话：021－54584520

传真：021－64013337

邮编：201103

3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人：唐伊宁

联系电话：021－52383317

传真：021－52383305

邮编：200052

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一零年七月十六日

附件一：

授权委托书

委托人姓名（签名）：	身份证号码：
持股数：	股东账号：
受托人姓名（签名）：	身份证号码：
委托权限：
委托日期：

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-023号

光明乳业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●目标公司名称：Synlait Milk Limited（以下简称“目标公司”）。

●投资金额、股数及持股比例：拟以8,200万新西兰元（约3.82亿元人民币），认购26,021,658股新增普通股，每股3.15新西兰元，持股比例为51%。

●投资期限：长期

●预计投资收益率：内部收益率（IRR）为18.0%。

●本次对外投资不构成上市公司的关联交易。

特别风险提示：

●国际奶粉价格波动的风险、汇率波动的风险、奶价的风险、奶源的风险、竞争的风险、审批风险、计提长期股权投资减值准备的风险。

一、目标公司简介

1、目标公司基本情况

目标公司于2005年在新西兰坎特伯雷地区（Canterbury）成立，2008年8月正式投产，主要从事奶粉生产加工业务，目前主要产品为大包装优质奶粉，是新西兰五家独立牛奶加工商之一。

2、目标公司目前的股权结构

目标公司目前是Synlait Limited（以下简称“原股东”）100%持有股份的全资子公司。原股东目前的股权结构为：日本三井公司持有22.5%的股份；公司创始人John Penno， Ben Dingle和Juliet Maclean共持有34.3％的股份；其他小股东约87名，包括员工，供应商和其他投资者共持有43.2%的股份。

3、目标公司主要财务指标

目标公司的财务年度为每年8月1日至次年7月31日。

截止2010年4月30日管理层报表，实收资本2,500万新西兰元，总资产1.85亿新西兰元，净资产307万新西兰元，2010年财务年度前9个月实现销售收入1.65亿新西兰元，净利润-511万新西兰元。

二、对外投资基本情况

1、对外投资协议主要内容

本公司或全资子公司拟以8,200万新西兰元（约3.82亿元人民币），认购目标公司26,021,658股新增普通股，每股3.15新西兰元。认购完成后，本公司持股比例为51%。认购资金用于归还目标公司银行贷款和兴建2号工厂。

认购完成后，目标公司董事会设7个席位，本公司占4席，原股东占3席（包括董事长），每位董事有一票投票权，董事长没有决定性投票权，一般情况下董事会决议可由简单多数表决通过。

本公司认可目标公司在本次交易完成之后3-5年内上市的计划，并且有权在目标公司上市发售新股时认购一定量的新股份,以维持本公司在目标公司51%的持股比例。

2、对外投资的资金来源

本次对外投资约需3.82亿元人民币现金，初期将以部分自有资金，部分银行贷款方式解决。

3、对外投资项目的价值分析

1）财务价值

根据财务预测，目标公司未来3年的销售额预计分别为新西兰元2.8亿、3.85亿和4.59亿。归属于本公司的净利润预计分别为新西兰元184万，423万和1,082万。

2）战略价值

本公司投资目标公司主要是基于战略意义的考虑并将长期持有目标公司的股份。新西兰具有适合乳业发展的优良环境；低成本的乳制品生产基地；目标公司一体化且先进的生产设备、增加高端产品的营销亮点、优良的管理团队等，均能提升本公司的形象。

3）认购股份定价

经双方协商，拟以每股3.15新西兰元，认购26,021,658股，共计约8,200万新西兰元（约3.82亿元人民币）。

4）投资收益率

根据财务预测，本项目的内部收益率（IRR）为18.0%。

三、对外投资风险分析

1、国际奶粉价格波动的风险

目标公司的产品主要销往全球奶粉商品市场，全球奶粉价格的波动将对财务表现带来不可控的影响。

2、汇率波动的风险

目标公司的业务性质使财务表现将受到新西兰元与美元汇率波动的影响。本公司合并报表以人民币核算，人民币与新西兰元汇率的不利变动可能使本公司产生汇率损失。

3、奶价的风险

目标公司向奶农支付的牛奶价格目前是在恒天然公司收奶价的基础上低0.25元。恒天然公司的收奶价格每年都可能有调整，目标公司的收奶成本将受到恒天然公司价格调整的不确定性影响。

4、奶源的风险

目标公司的业务依赖原奶供应，目前的原奶供应能够满足公司1号工厂的生产。随着公司2号工厂的建立，公司对原奶的需求将大幅增长。竞争对手建设新厂也将使目标公司面临进一步的奶源竞争。

5、竞争的风险

恒天然公司在新西兰乳制品行业占有领导地位，可能利用其领导地位在奶源供应方面对目标公司造成不利影响。

四、对外投资对本公司的影响

1、有利于建立供应稳定、质量优良的原料供应基地

通过本项目，在海外建立供应稳定、质量优良的原料供应基地和生产平台。同时，受益于新西兰乳制品在全球范围内的成本优势，为企业3年战略计划的实施提供了优良的原材料供应保障。

2、有利于培育新的增长点

新西兰乳制品良好的国际声誉和消费者认知，为公司进入高端婴儿奶粉市场提供了一个良好的市场切入点和生产基地，也为公司寻求新利润增长点提供了一个理想的产业平台，符合企业做大、做强的长期战略思想。

3、有利于提升企业及品牌形象

良好稳定的海外产业投资和运作，能有效的提升公司的企业品牌形象，坚定现有投资者的信心并吸引潜在投资者，为上市公司在金融市场上的良好运作提供助力，同时也有助于确保和扩大公司在行业内的竞争优势。

4、可能因计提长期股权投资减值准备而影响本公司损益。

四、项目顾问团队

考虑到国际收购项目的复杂性，本公司为本次海外收购项目搭建了国际化的、专业的顾问团队，其主要成员包括：财务顾问－荷兰合作银行；法律顾问-英国欧华律师事务所；会计师-普华永道会计师事务所。

五、董事会审议情况

2010年7月16日，公司第四届董事会第三次会议在本公司会议室召开。独立董事潘飞先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事刘向东先生代为出席并行使表决权，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生代为出席并行使表决权。其余董事均亲自出席董事会。监事会全体成员及公司部分高级管理人员列席董事会。经审议，一致通过了《关于认购新西兰Synlait Milk公司51%新增股份的议案》。

六、审批程序

根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》及《董事会议事规则》等的规定，本次对外投资需获得本公司董事会和股东大会的批准，目标公司及原股东董事会的批准，光明食品（集团）有限公司董事会的批准，并在获得上海市国资委、国家发改委、上海市商务委、国家外汇管理局及新西兰外商投资办公室（OIO）的批准后方能实施。

七、备查文件目录

第四届董事会第三次会议决议。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一零年七月十六日