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（上海市莘庄工业区申富路H1地块）
第一节 重要声明与提示
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“松芝股份”或“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。
2、公司控股股东陈福成的关联股东上海元开投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东上海义兴投资管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、通过上海义兴投资管理咨询有限公司间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过上海义兴投资管理咨询有限公司转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
5、公司其他股东——上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海锦绣一方实业有限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司、上海汇冠企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本上市公告书已披露公司2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表及公司2010年半年度经营业绩预告。其中，2009年12月31日的资产负债表数据已经立信会计师事务所有限公司审计，2010年一季度及对比表中2009年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》编制，旨在向投资者提供有关松芝股份首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]829号”文核准，本公司首次公开发行6,000万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,200万股，网上发行4,800万股，发行价格为18.20元/股。
经深圳证券交易所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]234号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“松芝股份”，股票代码“002454”；其中，本次公开发行中网上发行的4,800万股股票将于2010年7月20日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年7月20日
（三）股票简称：松芝股份
（四）股票代码：002454
（五）首次公开发行后总股本：24,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：6,000万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
请参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上发行的4,800 万股股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 持股数量（万股） | 占发行后总股本的比例 | 可上市流通时间 （非交易日顺延） | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 陈福成 | 14,686.20 | 61.1925% | 2013年7月20日 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 540 | 2.2500% | 2011年7月20日 | |
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 540 | 2.2500% | 2011年7月20日 | |
| 南京中北（集团）股份有限公司 | 540 | 2.2500% | 2011年7月20日 | |
| 上海义兴投资管理咨询有限公司 | 540 | 2.2500% | 2011年7月20日 | |
| 上海锦绣一方实业有限公司 | 396 | 1.6500% | 2011年7月20日 | |
| 上海元开投资管理有限公司 | 360 | 1.5000% | 2013年7月20日 | |
| 深圳市佳威尔科技有限公司 | 199.8 | 0.8325% | 2011年7月20日 | |
| 上海聚联投资有限公司 | 99 | 0.4125% | 2011年7月20日 | |
| 上海乾瑞投资管理咨询有限公司 | 79.2 | 0.3300% | 2011年7月20日 | |
| 上海汇冠企业管理咨询有限公司 | 19.8 | 0.0825% | 2011年7月20日 | |
| 小计 | 18,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下配售股份 | 1,200 | 5.00% | 2010年10月20日 |
| 网上定价发行股份 | 4,800 | 20.00% | 2010年7月20日 | |
| 小计 | 6,000 | 25.00% | - | |
| 合 计 | 24,000 | 100.00% | - | |
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、 中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD.
3、 注册资本： 18,000万元（发行前）；24,000万元（发行后）
4、 法定代表人：陈福成
5、 住 所：上海市莘庄工业区申富路H1地块
6、 经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
7、 主营业务：生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调
8、 所属行业：C75 交通运输设备制造业
9、 电话号码：021-54429631
10、传真号码：021-54429631
11、邮政编码：201108
12、电子信箱：shstock@shsongz.com.cn
13、公司网址：http://www.shsongz.com.cn
14、董事会秘书：陈纯华
二、公司董事、监事、高级管理人员任职起止日期及其直接或间接持有公司股票、债券情况
| 姓名 | 职务 | 任期 | 持股数 |
| 陈福成 | 董事长 | 2008.04-2011.04 | 直接持有14,686.20万股 |
| 陈福泉 | 副董事长 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 陈焕雄 | 董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 陈焕添 | 董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 杨国平 | 董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 马京明 | 董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 曹中 | 独立董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 李世豪 | 独立董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 杨伟程 | 独立董事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 周仪 | 监事会主席 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 刘荫如 | 监事 | 2008.04-2011.04 | 间接持有40.99万股 |
| 葛世昀 | 职工代表监事 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 李兵 | 经理 | 2008.04-2011.04 | 间接持有134.51万股 |
| 翟淑俊 | 副经理 | 2008.04-2011.04 | 间接持有127.76万股 |
| 纪安康 | 副经理 | 2008.04-2011.04 | 间接持有121.99万股 |
| 刘维华 | 副经理 | 2008.04-2011.04 | 间接持有39.04万股 |
| 赵鹏 | 副经理 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 陈纯华 | 董事会秘书 | 2008.04-2011.04 | 无 |
| 于梅 | 财务负责人 | 2008.04-2011.04 | 无 |
注：上海义兴投资管理咨询有限公司为公司部分高管及骨干人员投资设立的公司，其直接持有发行人540万股股份。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为陈福成先生，简介如下：
陈福成，男，1972年出生，中国香港永久性居民，大专学历。身份证明文件号码：P681384(8)，住址：香港九龙联合道68号，持有发行人股份14,686.20万股，占发行后总股本的61.19%。曾任上海加冷松芝汽车空调有限公司董事长，现任松芝股份董事长，兼任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事长、上海松芝汽车空调有限公司董事长、安徽松芝汽车空调有限公司董事长、上海松芝轨道车辆空调有限公司董事、成都松芝制冷科技有限公司董事长、广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。
除公司及公司的控股子公司外，陈福成先生控制的其他企业为义福房地产（合肥）发展有限责任公司和广东和景丰实业有限公司。
义福房地产（合肥）发展有限责任公司成立于2004 年11 月10 日，注册资本5,000 万港元，陈福成出资占注册资本的80%，注册地址为合肥市长江西路478 号，主要从事房地产开发、经营、物业管理。
广东和景丰实业有限公司成立于2009 年5 月5 日，注册资本1,200 万港元，陈福成出资占注册资本的100%，住所为广州（梅州）产业转移工业园，经营范围：生产销售：电器，建材，包装材料，体育用品，服装，皮具制品；医疗器械（仅限一类医疗器械）；食品、饮料、果子酒、凉果、灌装纯净水、农产品深加工的筹办（筹办期至2010 年5 月4 日，筹办期间不得开展经营活动）；精细化工（仅限分公司生产经营）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为： 57,324人。
公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陈福成 | 146,862,000 | 61.19% |
| 2 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 5,400,000 | 2.25% |
| 3 | 上海义兴投资管理咨询有限公司 | 5,400,000 | 2.25% |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 5,400,000 | 2.25% |
| 5 | 南京中北（集团）股份有限公司 | 5,400,000 | 2.25% |
| 6 | 上海锦绣一方实业有限公司 | 3,960,000 | 1.65% |
| 7 | 上海元开投资管理有限公司 | 3,600,000 | 1.50% |
| 8 | 深圳市佳威尔科技有限公司 | 1,998,000 | 0.83% |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 1,016,959 | 0.42% |
| 10 | 上海浦东发展集团财务有限责任公司 | 1,016,949 | 0.42% |
| 11 | 中国人寿股份有限公司-分红-团体分红-005L-FH001深 | 1,016,949 | 0.42% |
| 12 | 中国人寿股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 1,016,949 | 0.42% |
| 13 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 1,016,949 | 0.42% |
| 14 | 国金证券股份有限公司 | 1,016,949 | 0.42% |
| 15 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 1,016,949 | 0.42% |
| 合 计 | 185,138,653 | 77.14% |
第四节 股票发行情况
本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况：
（一）发行数量：6,000万股
（二）发行价格：18.20元/股，对应的市盈率为：
（1）30.16倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.62倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（三）发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,200万股，有效申购为14,160万股，有效申购获得配售的比例为8.47457627%，认购倍数为11.80倍。本次网上定价发行4,800万股，中签率为2.6389387508%，超额认购倍数为38倍。本次发行不存在余股。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为1,092,000,000元，立信会计师事务所有限公司已于2010 年7月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了“信会师报字(2010)第11747号”《验资报告》。
（五）发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用总额为63,729,149元，其中：承销保荐费用44,080,000元，改制辅导费用800,000元，审计、验资及评估费用3,486,000元，律师费用2,000,000元，发行登记及上市费用270,000元，信息披露及路演推介费用13,093,149元。按发行股数6,000万股计算，每股发行费用为1.06元。
（六）募集资金净额：1,028,270,851元。
（七）发行后每股净资产：6.20元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
（八）发行后每股收益：0.60元/股（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露公司2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009年12月31日的资产负债表数据已经立信会计师事务所有限公司审计，2010年一季度及对比表中2009年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 增减幅度 |
| 流动资产（元） | 1,000,534,755.93 | 894,440,027.11 | 11.86% |
| 流动负债（元） | 618,608,395.72 | 569,866,698.86 | 8.55% |
| 总资产（元） | 1,238,421,475.01 | 1,123,935,660.34 | 10.19% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 519,656,169.12 | 460,706,300.98 | 12.80% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 2.89 | 2.56 | 12.80% |
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减幅度 |
| 营业总收入（元） | 286,179,655.80 | 140,389,015.83 | 103.85% |
| 营业利润（元） | 74,651,297.07 | 22,816,047.50 | 227.19% |
| 利润总额（元） | 75,181,796.98 | 23,782,032.97 | 216.13% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 58,821,301.12 | 18,419,022.72 | 219.35% |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 58,290,801.21 | 17,405,801.63 | 234.89% |
| 基本每股收益（元/股，按发行前总股本18,000万股计算） | 0.33 | 0.10 | 219.35% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 11.32% | 5.63% | 5.69% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） | 11.22% | 5.32% | 5.90% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 12,107,049.74 | -19,224,842.01 | — |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.07 | -0.11 | — |
二、经营业绩和财务状况情况的简要说明
公司2010年第一季度经营情况良好，延续了经济回暖后的良好态势，受一季度国家相关政策及国内乘用车市场热销的影响，报告期内公司主要产品大中型客车空调、乘用车空调产销两旺。2010年一季度公司实现营业收入28,617.97万元，比上年同期增长103.85%，其中大中型客车空调销售收入增长77%，乘用车空调销售收入增长196%，实现归属于发行人股东的净利润5,882.13万元，比上年同期增长219.35%。
公司2010年第一季度财务状况良好，2010年一季度末总资产较上年末增长10.19%，其中主要是应收款项和存货较上年末有所增加，主要原因是一季度公司乘用车空调、大中型客车空调产品销量大幅增加。
三、公司2010年半年度经营业绩预告
公司2009年1-6月归属于母公司所有者的净利润为5,007.29万元，经初步测算，公司预计2010年1-6月归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长幅度在140%—170%之间。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善《公司章程》等相关规章制度。
二、本公司自2010年6月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构
上市保荐机构：国元证券股份有限公司
法定 代 表人：凤良志
住 所：安徽省合肥市寿春路179号
保荐 代 表人：于晓丹、罗欣
电 话：0551－2207976
传 真：0551－2207360
二、上市保荐机构的推荐意见
国元证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《国元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的股票上市条件，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司愿意推荐上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年3月31日资产负债表
2、2010年1-3月利润表
3、2010年1-3月现金流量表
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2010年 7月 16日
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路179号）
利 润 表
会合02表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 单位：人民币
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现 金 流 量 表
会合03表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 单位：人民币
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资 产 负 债 表
会合01表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 单位：人民币
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