证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 编号：２０１０－４１

武汉凯迪电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

１、武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“本公司”）拟以４０，０００万元的股权转让价格向控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）转让所持联营公司—中盈长江国际投资担保有限公司（以下简称“中盈长江”）２５％的股权。相关协议尚未签署。

２、凯迪控股是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次关联交易已经本公司第六董事会第四十三次会议审议。鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。

公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产关联交易，并发表了独立意见（参见“九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

１、名称：武汉凯迪控股投资有限公司

成立日期：２００２年１２月３１日

企业类型：中外合资经营企业

注册地及主要办公地：武汉市武昌区武珞路５８６号

法人代表：陈义龙

注册资本：人民币２６，０００万元

企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第００６３２７号

经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。

股东情况：武汉环科投资有限公司持股５１％，Ａｓｉａ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ ｐｔｅ．Ｌｔｄ持股３５％，Ｐｒｉｍｅ Ａｃｈｉｅｖｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持股１４％。

实际控制人情况：武汉环科投资有限公司成立于是２００１年５月２９日，股东为李劲风等３６位自然人，公司注册资本为人民币１７，０００万元，法定代表人为唐宏明，经营范围为对高新技术产业的投资人。

历史沿革：武汉凯迪控股投资有限公司成立于２００２年１２月３１日，股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为６０％，洋浦长江投资有限公司持股比例为４０％。２００６年１２月１２日，湖北省商务厅以”鄂商资［２００６］１９６号文”批准了凯迪控股的境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字［２００６］４７１４号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于２００６年１２月１８日完成公司变更登记。此次变更登记后，凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有５１％股权，两个外方合计持有４９％，其中Ａｓｉａ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持有３５％股权，Ｐｒｉｍｅ Ａｃｈｉｅｖｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持有１４％股权。截止目前公司股权结构没有发生变化。

主要业务最近三年发展状况：

武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪公司通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。

２、近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１，３１８，８３４．７６	１１０，８５４．９３	６９６，３８６．４７
总负债	７７７，００８．６６	６４３，６４９．１８	４４９，２６０．５１
净资产	５４１，８２６．１０	４６４，９３５．７５	２４７，１２５．９６
营业收入	４１６，４２８．４２	４０１，７７７．５１	２６４，９６４．４５
净利润	７３，４１５．７９	１９１，４５３．５８	６２，５１５．５５

关联关系：凯迪控股持有凯迪电力１９７，４５６，４７２股，占本公司总股本的３３．４９％，是公司的控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

１、交易标的简况

出售资产名称：中盈长江２５％的股权。

类别：股权投资。

权属情况：根据２００５年４月１２日公司召开的２００４年股东大会的相关决议，２００５年１２月公司以货币出资２．５亿元的方式，取得中盈长江２５％的股权，此后公司没有追加对中盈长江的投资。

公司所持中盈长江２５％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

根据具有执行证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字【２０１０】８８９号，详见巨潮网），中盈长江截止２０１０年６月３０日的净资产账面净值为１２８，８５４．８８万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（鄂众联评报字【２０１０】第０８３号，详见巨潮网），中盈长江净资产的评估值为１４６，５０７．１２万元（评估基准日：２０１０年６月３０日），评估增值率为１３．７０％。

中盈长江净资产的评估情况如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	５９，６６９．６４	７７，３８３．１８	２９．６９
２	非流动资产	１７４，３５１．４３	１７８，４３５．４１	２．３４
３	其中：长期股权投资	１５８，６３１．０８	１６２，３４３．６３	２．３４
４	固定资产	２２３．３４	６０９．３２	１７２．８２
５	递延所得税资产	３９７．０１	３８２．４６	－３．６６
６	其他非流动资产	１５，１００．００	１５，１００．００	－
７	资产总计	２３４，０２１．０７	２５５，８１８．５９	９．３１
８	流动负债	９７，６１６．９８	９７，３２５．５８	－０．３０
９	非流动负债	７，５４９．２１	１１，９８５．８９	５８．７７
１０	负债合计	１０５，１６６．１９	１０９，３１１．４７	３．９４
１１	净资产（所有者权益）	１２８，８５４．８８	１４６，５０７．１２	１３．７０

评估方法和增减值原因如下：

本次评估主要采用资产基础法，资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各项资产及负债评估方法如下：

１、流动资产：在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对实物形态的流动资产（存货），主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。对于交易性金融资产，评估人员参考企业会计准则的相关要求，根据股票公开市场价格合理确定评估值。

流动资产增值主要原因：交易性金融资产市场价值评估高于账面值所致。

２、长期投资：长期投资的评估值按投资方投资额占被投资企业实收资本的比例进行评估确定。即先确定被投资单位评估基准日的所有者权益金额，再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的所有者权益金额得出长期投资的评估值。对于存在减值迹象的长期投资，按可收回金额予以确定评估值。

长期投资增值主要原因：被投资单位武汉长凯物业发展有限公司整体评估净资产增值导致长期投资相应增值，

３、固定资产

房屋建筑物类资产评估采用市场比较法。设备类资产采用资产基础法。

房屋建筑物增值原因：房屋购买日至评估基准日之间，房地产市场价格有较大涨幅。

设备类资产增值原因主要为：本次设备评估中设备在评估基准日的重置价较实际购置价高，故评估原值、净值较账面原值、净值增值较大；企业折旧年限较长，且设备管理较完善，设备实际成新率较帐面成新率高，故导致设备评估增值。

４、递延所得税资产

对于递延所得税，按照企业所得税法和企业会计准则第１８号－所得税的有关规定，对计提资产减值准备形成的暂时性差异进行分析计算，从而确定递延所得税的评估值。

递延所得税资产减值原因：由于评估师在有关暂时性差异认定额小于审计认定额，故评估人员根据有关差异额乘以所得税率２５％相应调减了递延所得税资产。

５、其他非流动资产

采用资产基础法，无增减值。

６、流动负债

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

流动负债减值原因：其他应付款重分类调整、其他应收款和其他应付款中相同单位的双边挂账进行了对冲调整和将其他应付款中预提车改费用评估为零所致。

７、非流动负债

对于递延所得税负债，按照企业所得税法和企业会计准则第１８号－所得税的有关规定，对未实现的公允价值变动损益形成的暂时性差异进行分析计算，从而确定递延所得税的评估值。

递延所得税负债增值原因：由于评估师在有关暂时性差异认定额大于审计认定额，故评估人员根据有关差异额乘以所得税率２５％相应调增了递延所得税负债。

凯迪电力持有中盈长江２５％股权的账面价值为３３，９０９．８７万元，按照持股比例计算，对应中盈长江净资产的评估价值为３６，６２６．７８万元，评估值较凯迪电力持有股权账面价值增值２，７１６．９１万元。

２、中盈长江的基本情况

名称：中盈长江国际投资担保有限公司

成立日期：２００５年１２月６日

企业类型：中外合资经营企业

注册地及主要办公地：中国湖北省武汉市东湖开发区江夏大道特一号

法人代表：陈义生

注册资本：人民币１０亿元

企业法人营业执照注册号：４２０１００４０００１１５５６

经营业务范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。

股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持股３５％，武汉凯迪电力股份有限公司２５％，武汉东湖高新集团股份有限公司持股２０％，英国伦敦亚洲基金公司持股２０％。在本次股权转让交易中中盈长江股东武汉东湖高新集团股份有限公司和英国伦敦亚洲基金公司声明无条件放弃对标的股权的优先购买权。

实际控制人情况：武汉凯迪控股投资有限公司（参见二、１项）。

关联关系：中盈长江是凯迪控股的控股子公司，凯迪控股是本公司的控股股东，中盈长江和本公司受同一实际控制人控制。

历史沿革：２００５年１２月中盈长江国际信用担保有限公司经国家商务部、国家发展与改革委员会、国家银行业监督管理委员会核准，在国家工商行政总局注册成立，注册资本人民币１０亿元，公司股东为武汉凯迪电力股份有限公司（４８％）、武汉东湖高新集团股份有限公司（３２％）和英国伦敦亚洲基金股份有限公司（２０％）。２００８年５月经国家商务部批准，中盈长江国际信用担保有限公司更名为中盈长江国际投资担保有限公司，武汉凯迪控股投资有限公司分别收购武汉凯迪电力股份有限公司持有２３％的股份和武汉东湖高新集团股份有限公司持有１２％的股份。变更后公司注册资本人民币１０亿元，公司股东为武汉凯迪控股投资有限公司（３５％）、武汉凯迪电力股份有限公司（２５％）、武汉东湖高新集团股份有限公司（２０％）和英国伦敦亚洲基金股份有限公司（２０％）

主要业务最近三年发展状况：

中盈公司成立后一直致力于环保和能源领域的项目和实业投资。其主要业务领域为对可再生能源领域的武汉凯迪公司生物质发电项目的投资；对现代化环保型农业福建圣农集团的投资；对能源领域四川煤炭项目的投资；对绿色环保概念地产的投资等。

主要财务数据： 单位：万元

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	２３４，０２１．０７	１９１，０６５．２６	１４９，２６０．６２	９８，２９２．０３
应收款项总额	０	０	０	０
总负债	１０５，１６６．１９	７６，５６８．５３	３９，１０１．４１	２３，８６７．６７
净资产	１２８，８５４．８８	１１４，４９６．７３	１１０，１５９．２１	７４，４２４．３６
项目	２０１０年半年度	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	０	０	０	０
营业利润	１９，５７７．７７	７，０４３．９７	７４４．８６	８，９６１．２１
净利润	１４，３５８．１５	５，１１１．３９	７３４．８６	８，４９１．３９
经营活动产生的现金流量净额	２０，３６０．８４	３４，１６０．１８	３６，９８２．７８	４，５４２．４４

本期非经常性损益说明：中盈长江本期收益中有１６，１８１．９６万元的非经常损益，形成非经常性损益的主要原因是中盈长江持有福建圣农发展股份有限公司（股票代码００２２９９，以下简称“圣农发展”，）４．５％股权的公允价值变动损益（根据《企业会计准则》及其解答等规定，经中盈长江董事会决议，中盈长江将对圣龙发展的投资划分为交易性金融资产，以公允价值计量，其公允价值的确认参照中国证监会关于《证监会计字２１号》有关规定执行）。

主要资产状况：

项目	投资单位名称	目前经营状况
交易性金融资产	福建圣农发展股份有限公司	该公司于２００９年１０月２１日在深交所挂牌上市，公司持有该公司１８４５万股限售流通股，限售期为２００９年１０月２１日至２０１０年１０月２０日。２０１０年６月３０日，该股票流通股收盘价为２５．８２元。
长期股权投资	武汉长凯物业发展有限公司	该公司正致力于开发全国一流、华中顶尖的环保节能示范住宅小区。拟采用公司自主研发的新型节能环保技术系统来打造一个真正意义上的高效清洁、节能环保的生态型住区。目前初期的节能系统研发工作已经完成，正处于商业化应用阶段。
	川南煤业泸州古叙煤电有限公司	该公司主要致力于对石屏煤矿优质无烟煤资源进行规模化、集约化整体开发和生产经营。规划一期工程为１２０万吨，二期工程为６０万吨，最终达到年产１８０万吨的生产规模。现正处于一期工程在建期。
	金平凯迪水电开发有限公司	该公司主要致力于云南金平县的小水电项目开发，预计总装机２０万ｋｗ。目前处于项目前期核准和第一座电站的开工建设阶段。

主要下属企业：

被投资单位名称	期末余额	在被投资单位持股 比例	在被投资单位表决权比例
一、权益法核算的长期股权投资	６４８，７９０，４５１．７１
１、对合营企业投资	２１１，５００，０００．００
阜阳凯迪煤化工有限公司	２５，０００，０００．００	５０．００％	５０．００％
平陆凯迪新能源	７０，５００，０００．００	５０．００％	５０．００％
延安凯迪绿色能源开发有限公司	１０，０００，０００．００	５０．００％	５０．００％
汪清凯迪绿色能源开发有限公司	１０，０００，０００．００	５０．００％	５０．００％
蛟河凯迪绿色能源开发有限公司	６，０００，０００．００	５０．００％	５０．００％
杨凌凯迪绿色能源开发有限公司	９０，０００，０００．００	５０．００％	５０．００％
２、对联营企业投资	４３７，２９０，４５１．７１
川南煤业泸州古叙煤电有限公司	１５７，１１８，５００．００	４９．００％	４９．００％
四川大渡河硬梁包水电开发有限公司	６，９５４，０４０．２０	３８．００％	２０．００％
安徽宁国生物质电厂	６，０３６，０００．００	２０．００％	２０．００％
云南东正投资有限公司	３，０００，０００．００	３０．００％	４９．００％
绿色能源系列公司	２６４，１８１，９１１．５１	２０％－４０％	２０％－４０％
二、成本法核算的长期股权投资	９３７，５２０，３２０．２８
１、对子公司投资	８９１，５２０，３２０．２８
望江县凯迪水务有限公司	２，０００，０００．００	１００％	１００％
武汉长凯物业发展有限公司	７５８，４１０，３２０．２８	５５％	５５％
大悟鑫源隆昌种业有限公司	５１０，０００．００	５１％	５１％
阜新市凯迪新能源开发有限公司	１，０００，０００．００	１００％	１００％
金平凯迪水电开发有限公司	１００，０００，０００．００	１００％	１００％
盐池县中盈新能源开发有限公司	１，６００，０００．００	８０％	８０％
四川凯迪水电开发投资有限公司	２８，０００，０００．００	７０％	７０％
２、其他长期投资	４６，０００，０００．００
武汉凯迪科技发展研究院有限公司	３，０００，０００．００	１５％	１５％
谷城县凯迪纸浆开发有限公司	８００，０００．００	１０％	１０％
泽库凯迪新能源开发有限公司	１，６００，０００．００	１６％	１６％
沧源凯迪水电开发投资有限公司	４００，０００．００	１５．００％	１５．００％
商都县凯迪新能源开发有限公司	２００，０００．００	４．５０％	４．５０％
凯迪阳光生物能源投资有限公司	３８，０００，０００．００	１０．００％	１０．００％
绿色能源系列公司	２，０００，０００．００	１０％	１０％－１６％

或有事项：中盈长江截止２０１０年６月３０日，实际对外担保余额１７，８００万元。中盈长江不涉及诉讼与仲裁事项

凯迪电力不存在为中盈长江提供担保、委托中盈长江理财，以及中盈长江占用上市公司资金（含经营性占用）等方面的情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

以前述评估价值３６，６２６．７８万元为基础，经双方协商确定本次交易的价格为４０，０００万元，交易价格较评估值溢价３，３７３．３３万元，溢价率９．２１％。本次交易产生溢价是因为公司考虑到评估基准日２０１０年６月３０日，证券市场较低的股票行情，会使得中盈长江持有圣龙发展的股权价值估值偏低，从而影响到中盈长江的评估净资产价值，故经过协商最终交易价格较评估值溢价３，３７３．３３万元。

五、拟签订交易协议的主要内容

本公司与凯迪控股就本次转让中盈长江２５％股权事宜拟签定《股权转让协议》的主要内容如下：

１、协议签定各方的名称：

甲方：武汉凯迪控股投资有限公司

乙方：武汉凯迪电力股份有限公司

２、交易价格、交易结算方式：

（１）交易标的：武汉凯迪电力股份有限公司所持中盈长江国际投资担保有限公司２５％的股权。

（２）交易价格： ４０，０００万元。

（３）交易结算方式：本次交易由甲方向乙方支付现金进行交易。

（４）支付期限：２０１０年１２月底以前支付全部交易价款。

３、协议生效条件

在提请股东大会审议批准后，股权转让协议经甲乙双方盖章签字生效。

４、交易资产的移交和产权过户安排

原则上在协议生效后２０日内，双方共同办理本次交易标的的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的损益归出让方所有。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与凯迪控股、中盈长江在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司经营发展的整体战略是从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型，以发展生物质能源产业带动公司向实现循环经济和低碳经济的目标前进，并最终完成产业转型和升级。在目前的经营工作中为实现突出主营这一目标，公司集中优势资源全力发展生物质能电厂建设项目，公司通过本次股权转让，不仅能够为发展生物质能电厂提供资金支持，同时也能够以增加自有资金投入的方式，达到降低融资成本，调整负债结构的目的。

本次关联交易对本公司财务状况的影响：截止２０１０年 ６月 ３０ 日，公司持有中盈长江２５％股权的账面价值为３３，９０９．８７万元，股权转让价格为４０，０００万元，本次股权转让将为本公司本年度来投资收益６，０９０．１３万元。

八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

本年年初至披露日与本次交易关联方之间无已发生关联交易。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生事前同意本次资产关联交易，并发表如下独立意见：

１、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。

２、公司目前主营发展方向是生物质能产业，而中盈长江做为以投资为主营的公司与公司经营发展方向不相符，且中盈长江最近三年主要盈利来源为持有圣农发展股权的公允价值变动收益（见二、２项非经常性损益说明），该项非经常性收益的增长在未来存在不确定性。因此目前在公司集中资金发展生物质能产业转型过程中，转让中盈股权不仅有利于公司调整主营发展方向，而且能够为公司生物质能电厂的建设提供资金支持，降低融资的成本。

３、我们认为：承担本次交易的评估机构具有证券相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，公司选聘中介机构的程序符合法律及公司章程的规定。评估机构为本次交易出具的评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

十、董事会意见

董事会认为，本次交易的实施有利于公司发展生物质产业，集中主营实现经营战略转型。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

十一、备查文件

１、本公司第六届董事会第四十三次会议决议；

２、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；

３、中盈长江审计报告（众环审字【２０１０】８８９号）；

４、湖北众联资产评估有限公司关于中盈长江的评估报告（鄂众联评报字【２０１０】第０８３号）。

５、武汉东湖高新集团股份有限公司和英国伦敦亚洲基金公司声明无条件放弃对股权的优先购买权的函。

特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

 ２００９年７月１６日

证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 编号：２０１０－４３

武汉凯迪电力股份有限公司

关于公司披露事项提示及股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年７月１７日公司公告了２０１０年半年度报告及摘要、六届四十三次董事会决议公告、六届十四次监事会决议公告等公告，２０１０年７月１９日公司公告了收购、出售资产关联交易公告，敬请投资者关注。本公司股票将于本公告刊登之日起复牌。

特此公告

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

２０１０年７月１９日

证券代码：０００９３９ 证券简称：凯迪电力 编号：２０１０－４４

武汉凯迪电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

目前公司已有九个生物质能电厂正在建设中，尚未投入运营及产生盈利，其中祁东电厂项目预计八月底完成性能验收。本公司收购凯迪控股孵化的十一家生物质能电厂，目前尚未投产运营，在业务和经营方面存在一定的风险，尤其是原材料（燃料）采购成本的控制方面。同时随着生物质能电厂技术的更趋成熟以及营业成本的逐渐下降，并不能完全排除降低或取消生物质发电项目上网电价补贴标准的情形出现，因此本公司营运生物质能电厂面临一定的政策风险。

一、关联交易概述

１、武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“本公司”）拟以５，４０２．１０万元的股权转让价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）（直接和间接）持股的十一个下属生物质能电厂子公司的１００％股权（以下简称：“本次交易标的”）。相关协议尚未签署。

２、凯迪控股是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次关联交易已经本公司第六董事会第四十三次会议审议。鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生系凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。

公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产关联交易，并发表了独立意见（参见“九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次交易不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

１、武汉凯迪控股投资有限公司

成立日期：２００２年１２月３１日

企业类型：中外合资经营企业

注册地及主要办公地：武汉市武昌区武珞路５８６号

法人代表：陈义龙

注册资本：人民币２６，０００万元

企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第００６３２７号

经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。

股东情况：武汉环科投资有限公司持股５１％，Ａｓｉａ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ ｐｔｅ．Ｌｔｄ持股３５％，Ｐｒｉｍｅ Ａｃｈｉｅｖｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持股１４％。

实际控制人情况：武汉环科投资有限公司成立于是２００１年５月２９日，股东为李劲风等３６位自然人，公司注册资本为人民币１７，０００万元，法定代表人为唐宏明，经营范围为对高新技术产业的投资人。

历史沿革：武汉凯迪控股投资有限公司成立于２００２年１２月３１日，股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为６０％，洋浦长江投资有限公司持股比例为４０％。２００６年１２月１２日，湖北省商务厅以”鄂商资［２００６］１９６号文”批准了凯迪控股的境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字［２００６］４７１４号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于２００６年１２月１８日完成公司变更登记。此次变更登记后，凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有５１％股权，两个外方合计持有４９％，其中Ａｓｉａ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持有３５％股权，Ｐｒｉｍｅ Ａｃｈｉｅｖｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ持有１４％股权。截止目前公司股权结构没有发生变化。

主要业务最近三年发展状况：

武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪公司通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。

近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元

项目	２００９年１２月３１日	００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１，３１８，８３４．７６	１１０，８５４．９３	６９６，３８６．４７
总负债	７７７，００８．６６	６４３，６４９．１８	４４９，２６０．５１
净资产	５４１，８２６．１０	４６４，９３５．７５	２４７，１２５．９６
营业收入	４１６，４２８．４２	４０１，７７７．５１	２６４，９６４．４５
净利润	７３，４１５．７９	１９１，４５３．５８	６２，５１５．５５

关联关系：凯迪控股持有凯迪电力１９７，４５６，４７２股，占本公司总股本的３３．４９％，是公司的控股股东。

２、中盈长江国际投资担保有限公司

成立日期：２００５年１２月６日

企业类型：中外合资经营企业

注册地及主要办公地：中国湖北省武汉市东湖开发区江夏大道特一号

法人代表：陈义生

注册资本：人民币１０亿元

企业法人营业执照注册号：４２０１００４０００１１５５６

经营业务范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。

股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持股３５％，武汉凯迪电力股份有限公司２５％，武汉东湖高新集团股份有限公司持股２０％，英国伦敦亚洲基金公司持股２０％。

实际控制人情况：武汉凯迪控股投资有限公司（参见二、１项）。

关联关系：中盈长江是凯迪控股的控股子公司，凯迪控股是凯迪电力的控股股东，中盈长江和本公司受同一实际控制人控制。

历史沿革：中盈长江国际投资担保有限公司成立于２００５年１２月，注册资本人民币１０亿元。２００８年５月，中盈长江国际信用担保有限公司更名为中盈长江国际投资担保有限公司，公司股东为武汉凯迪控股投资有限公司（３５％）、武汉凯迪电力股份有限公司（２５％）、武汉东湖高新集团股份有限公司（２０％）和英国伦敦亚洲基金股份有限公司（２０％）。

主要业务最近三年发展状况：

中盈公司成立后一直致力于环保和能源领域的项目和实业投资。其主要业务领域为对可再生能源领域的武汉凯迪公司生物质发电项目的投资；对现代化环保型农业福建圣农集团的投资；对能源领域四川煤炭项目的投资；对绿色环保概念地产的投资等。

主要财务数据： 单位：万元

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	２３４，０２１．０７	１９１，０６５．２６	１４９，２６０．６２	９８，２９２．０３
应收款项总额	０	０	０	０
总负债	１０５，１６６．１９	７６，５６８．５３	３９，１０１．４１	２３，８６７．６７
净资产	１２８，８５４．８８	１１４，４９６．７３	１１０，１５９．２１	７４，４２４．３６
项目	２０１０年半年度	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	０	０	０	０
营业利润	１９，５７７．７７	７，０４３．９７	７４４．８６	８，９６１．２１
净利润	１４，３５８．１５	５，１１１．３９	７３４．８６	８，４９１．３９
经营活动产生的现金流量净额	２０，３６０．８４	３４，１６０．１８	３６，９８２．７８	４，５４２．４４

２０１０年上半年非经常性损益说明：中盈长江本期收益中有１６，１８１．９６万元的非经常损益，形成非经常性损益的主要原因是中盈长江持有福建圣农发展股份有限公司（股票代码００２２９９，以下简称“圣农发展”，）４．５％股权的公允价值变动损益（根据《企业会计准则》及其解答等规定，经中盈长江董事会决议，中盈长江将对圣龙发展的投资划分为交易性金融资产，以公允价值计量，其公允价值的确认参照中国证监会关于《证监会计字２１号》有关规定执行）。

三、关联交易标的的基本情况

１、交易标的简况

本次交易标的为凯迪控股十一个下属子公司（包括直接持股和通过中盈长江间接持股）的１００％股权。这十一个公司是凯迪控股为进行绿色能源项目（生物质能发电项目）的投资、开发及管理之目的而设立的项目公司，目前尚未投产运营。

主要情况如下：

公司名称	注册地	成立日期	项目名称	发改委核准文件	股东持股比例
阳新县凯迪绿色能源开发有限公司	阳新县兴国大道莲花新村经贸大厦三楼	２００８年５月１８日	生物质能发电项目	鄂发改准【２００９】２８号	凯迪控股６０％，中盈长江４０％
谷城县凯迪绿色能源开发有限公司	谷城县城关镇城垣路（县林业局办公楼二楼）	２００８年１０月１４日	生物质能发电项目	鄂发改准【２００９】３８号	凯迪控股１００％
江陵县凯迪绿色能源开发有限公司	江陵县郝穴镇永济路	２００７年３月１６日	生物质发电工程	鄂发改准【２００９】２２号	凯迪控股６０％，中盈长江４０％
霍山县凯迪绿色能源开发有限公司	霍山县经济开发区	２００８年８月２８日	生物质能发电项目	即将取得安徽省发改委的核准批文	凯迪控股１００％
太湖县凯迪绿色能源开发有限公司	太湖县新城法华路	２００９年６月５日	生物质能发电项目	即将取得安徽省发改委的核准批文	凯迪控股９０％，中盈长江１０％
庐江县凯迪绿色能源开发有限公司	庐江县庐城镇文明中路１８９号	２００７年３月２６日	生物质能发电项目	即将取得安徽省发改委的核准批文	凯迪控股６０％，中盈长江４０％
金寨县凯迪绿色能源开发有限公司	金寨县经济开发区	２００８年６月１７日	生物质能发电项目	即将取得安徽省发改委的核准批文	凯迪控股１００％
霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司	霍邱县城北工业项目区	２００７年９月７日	生物质能发电项目	即将取得安徽省发改委的核准批文	凯迪控股６０％，中盈长江４０％
丰都县凯迪绿色能源开发有限公司	丰都县工业园	２００８年１１月２６日	生物质能发电项目	重庆市发改委渝发改能【２００９】２５１号	凯迪控股９０％，中盈长江１０％
酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司	酉阳县钟多镇桃花源中路７号	２００９年１月１６日	生物质能发电项目	渝发改能函【２００９】５１６号	凯迪控股９０％，中盈长江１０％
汝城县凯迪绿色能源开发有限公司	汝城县三星工业园	２００８年１０月２７日	生物质能发电项目	湘发改【２００７】３９５号	凯迪控股１００％

凯迪控股及中盈长江所持十一个下属子公司１００％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

公司本次拟收购１１个生物质电厂不存在为凯迪控股及中盈长江提供担保及应收款项情况。

根据具有执行证券期货相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（共计１１份，详见巨潮网），上述十一家公司的基本财务数据如下：

单位：元

序号	公司名称	２００９年１２月３１日		２０１０年６月３０日
		总资产	净资产	总资产	净资产
１	阳新县凯迪绿色能源开发有限公司	２，９６３，１２８．０８	２，０００，０００．００	１０，９８８，７１８．３８	１０，０００，０００．００
２	谷城县凯迪绿色能源开发有限公司	２，０１４，０５０．９０	２，０００，０００．００	２，２８６，１５３．８６	２，０００，０００．００
３	江陵县凯迪绿色能源开发有限公司	１０，０４９，９５５．９３	１０，０００，０００．００	１０，３０４，０１６．８１	１０，０００，０００．００
４	霍山县凯迪绿色能源开发有限公司	２，００９，９１１．５０	２，０００，０００．００	２，００９，９１１．５０	２，０００，０００．００
５	太湖县凯迪绿色能源开发有限公司	２，０１５，０５９．５０	２，０００，０００．００	２，０１５，０５９．５０	２，０００，０００．００
６	庐江县凯迪绿色能源开发有限公司	１０，０１６，００７．００	１０，０００，０００．００	１０，０１６，００７．００	１０，０００，０００．００
７	金寨县凯迪绿色能源开发有限公司	２，０１１，１２８．８０	２，０００，０００．００	２，０１１，１２８．８０	２，０００，０００．００
８	霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司	１０，２６９，８３３．０１	１０，０００，０００．００	１０，５３３，７８９．８０	１０，０００，０００．００
９	丰都县凯迪绿色能源开发有限公司	７，９９９，９９９．４０	２，０００，０００．００	１３，７８３，５７２．０４	２，０００，０００．００
１０	酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司	２，１１３，７２０．８０	２，０００，０００．００	７，３２８，７１４．４２	２，０００，０００．００
１１	汝城县凯迪绿色能源开发有限公司	２，１０８，６２０．４０	２，０００，０００．００	２，１０８，６２０．４０	２，０００，０００．００
合计		５３，５７１，４１５．３２	４６，０００，０００．００	７３，３８５，６９２．５１	５４，０００，０００．００

由于目前１１家公司仍处在项目开发前期，故公司不存在经营收入及确认相关成本费用事项（详情参见巨潮网刊登的审计报告）

根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（报告共１１份，详见巨潮网），本次交易标的的评估值合计５，４０２．１０万元（评估基准日：２０１０年６月３０日），与净资产账面价值相比，评估增值率为０．０４％（平均值）。具体情况如下：

单位：元

序号		标的资产		经审计２０１０年６月３０日净资产		以２０１０年６月３０日为基准日的评估值		评估增值率（％）
１	阳新县凯迪绿色能源开发有限公司		１０，０００，０００．００		１０，０００，０００．００		０．００
２	谷城县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，００３，４４８．３５		０．１７
３	江陵县凯迪绿色能源开发有限公司		１０，０００，０００．００		１０，００４，７３７．３０		０．０５
４	霍山县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，０００，０００．００		０．００
５	太湖县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，０００，０００．００		０．００
６	庐江县凯迪绿色能源开发有限公司		１０，０００，０００．００		１０，００１，７３８．７８		０．０２
７	金寨县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，０００，０００．００		０．００
８	霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司		１０，０００，０００．００		１０，００２，２９０．９９		０．０２
９	丰都县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，００３，３３６．６５		０．１７
１０	酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，００５，４３５．５５		０．２７
１１	汝城县凯迪绿色能源开发有限公司		２，０００，０００．００		２，０００，０００．００		０．００
合计			５４，０００，０００．００		５４，０２０，９８７．６２		０．０４

详情参见公司在巨潮网刊登的评估公告

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

以前述交易标的评估值合计５，４０２．１０万元为依据，经交易各方协商确定本次交易的价格为５，４０２．１０万元。交易价格较评估值无溢价，主要原因是一方面是控股股东—凯迪控股支持凯迪电力发展生物质能产业；另一方面本次交易的评估价值也反映了交易资产目前的公允价值。

五、拟签订交易协议的主要内容

根据２０１０年７月１４日公司第六董事会第四十三次会议决议，本公司拟与凯迪控股、中盈长江就本次收购十一个项目公司签定的十一份《股权转让协议》，其主要内容如下：

１、协议签定各方的名称：

甲方：武汉凯迪控股投资有限公司

乙方：中盈长江国际投资担保有限公司

丙方：武汉凯迪电力股份有限公司

２、交易价格、交易结算方式：

（１）交易价格

本次交易的价格为５，４０２．１０万元。其中甲方获得对价３，７４１．６６万元，乙方获得的对价为１，６６０．４４万元。

（２ ）交易结算方式

本次交易是由丙方向甲方、乙方支付现金进行交易。

（３ ）支付期限：２０１０年１２月底以前支付全部交易价款

３、协议生效条件

在提请股东大会审议批准后，股权转让协议经甲、乙、丙三方盖章签字生效。

４、交易资产的移交和产权过户安排

交易各方在协议中约定：原则上在协议生效后２０日内，三方共同办理本次交易标的的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的损益归出让方所有。

５、资产的权利瑕疵问题

甲方、乙方保证本次交易标的的资产权利无瑕疵。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易收购十一个公司１００％股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与凯迪控股、中盈长江在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司从２００１年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，一直居于脱硫行业的领先地位。但自２００５年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化（由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争），公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于当时国内脱硫业务的市场环境，公司董事会在２００６年初决定实施战略调整，趁脱硫业务寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。２００６年９月１６日，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司－－武汉凯迪电力环保有限公司７０％股权，逐步退出脱硫业务市场。

生物质能是太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体的能量，它直接或间接地来源于绿色植物的光合作用，是一种取之不尽、用之不竭的可再生能源，同时也是唯一一种可再生的碳源。生物质能同太阳能、风能、水能、地热能、海洋能等一起同属可再生能源和绿色能源，生物质能源具有独特的原料的多样性、产品的多样性、替代的唯一性、物质性、可循环性、产业的联动性和对石油价格的抑制性等诸多优势，因此生物质能源的商业开发价值远高于其他绿色能源，是发展可再生能源最主要的方向之一。

生物质能源产业是经济与环境和谐发展的必然选择，是保障我国能源安全、促进产业结构调整和拉动内需的现实需要，也必将成为全球下一轮经济增长周期的核心产业。同时，生物质能源产业更加符合中国国情，对于解决我国的三农问题和社会主义新农村的建设具有极大的促进作用。

目前，发展生物质能源产业最为先进的商业模式已经形成，它走的是循环经济和低碳经济的模式，由能源林基地、生物质热电厂、生物质燃油燃气厂、有机肥料厂和有机农林基地组成一个完整的循环经济体，实现了能源植物和农林废弃物—电能和燃料—灰渣—有机肥—有机农林产品这样一个物质的闭环流动。本公司投资的生物质热电厂正是这个完整循环经济体的极为重要的一环，这将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力。

公司前期已经从凯迪控股及中盈长江处购买九个生物质能电厂（详见２００９年１１月２０日公司在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮网刊的系列公告）。目前九个生物质能电厂项目中祁东电厂项目预计八月底进行性能测试（７２＋２４小时），通过性能测试后可并网发电，其余八家生物质能电厂仍在建设过程中，预计２０１１年底全部可以投产完毕并发电。

本次交易是凯迪电力在前次收购九个生物质能电厂后，公司为加快从环保型公司向绿色能源综合型环保公司转型的又一重大决策。通过本次交易，凯迪电力又将新增十一个生物质能发电项目，这必将进一步加快凯迪电力进入绿色能源产业（生物质能发电）的步伐。

目前公司集中主营在生物质能发电方向，大规模的投资生物质电厂项目是有其必然性：

首先生物质能源是替代能源的重要发展方向，化石能源的枯竭促使世界各国都在寻找开发可再生能源，而生物质能源以其原料的多样性及产品的多样性，成为世界各国发展替代能源的重要发展方向；

其次发展生物质能源产业更加符合中国国情生物质能源产业的特性决定了其加工要实行“分散”与“集中”相结合的模式，正是这种模式将农业与工业、农村与城市、农民与产业工人紧密的结合在一起，对于拥有１０亿农民、正在快速工业化和城市化的中国来说，意义就更为重大了，发展生物质能源产业将发挥有机废弃物和边际性土地潜在的经济价值，承接大量农村劳动力的回流，能从根本上解决我国的三农问题；

最后中国的产业政策及其配套政策对生物质能源产业的发展起到了良好的引导和促进作用，为生物质能源产业的发展提供了良好的政策环境。政策法规规定了可再生能源发电规划应纳入同级电力规划、无偿资助和贷款优惠、生物质发电项目上网电价补贴标准为每千瓦时０．２５元、秸秆直燃发电项目２００８年临时电价补贴标准为每千瓦时０．１元、增值税即征即退、应税收入减按９０％计征企业所得税等一系列与产业政策相配套的行政、财政、金融和环保政策等。

八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

本年年初至披露日与本次交易关联方之间无已发生的关联交易。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

１、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。

２、国家产业政策是大力支持生物质能发电行业的发展，我国生物质能发电领域仍处于早期开发阶段，公司将以其自身在环保领域积累的技术优势及公司资金优势，迅速的发展生物质能产业，不仅能尽早占有行业市场份额，同时能够占有更加优势的资源，降低项目未来的经营风险。

３、我们认为：承担本次交易的评估机构具有证券相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，公司选聘中介机构的程序符合法律及公司章程的规定。评估机构为本次交易出具的评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。

十、董事会意见

董事会认为，通过本次关联交易，公司将在已有九个生物质能电厂的基础上扩大规模新增十一个生物质能电厂，公司旗下累计投资建设的生物质能电厂将达到二十个之多。目前公司加快对生物质能电厂的投资步伐，是公司发展循环经济和低碳经济中极为重要的一步，这将对公司未来发展产生深远影响，并将进一步提升公司的盈利能力。（参见附件中的可行性研究报告４．２项）。

本次交易有利于公司加快向绿色能源领域的战略转型，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次收购的资金来源为本公司自有资金。

十一、备查文件

１、本公司第六届董事会第四十三次会议决议；

２、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；

３、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于十一个项目公司的审计报告；

５、湖北众联资产评估有限公司关于十一个项目公司的评估报告

特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

 ２０１０年７月１６日

附件：

十一家生物质能电厂的可行性研究报告的主要内容

１项目背景

我国是一个人口众多的国家，但一次能源储量少，其中煤的储量为世界的１／１０，石油储量为世界的１／４０，天然气储量仅为世界的１／１００。而我国人口占世界的１／４，相比之下，一次能源人均占有量相当低。随着我国经济持续快速发展，对能源需求量日益增加，２００８年，全国一次能源消费量已达到２４．９亿吨标准煤，约占世界能源消费总量的１６１．４亿吨标准煤的１５．４％，且每年以４％左右的速度增长，预计２０５０年将占世界能源消费总量的２５％，是世界第二大能源消费国。到２００８年底，我国发电装机容量达到７．９２５３亿千瓦，其中火电装机容量为６．０１３２亿千瓦，约占总装机容量的７５．８７％（发电量占８１％），水电装机容量１．７１５亿千瓦，约占总装机容量的２１．６４％，核电装机容量为９１２万千瓦，约占总装机容量的１．１５％。２００８年社会用电量达３．４２７万亿度，年消耗煤炭约１３．７亿吨，据初步预测，到２０２０年，全国能源消费总量将超过３０亿吨标煤。根据环保局统计，２００３年我国耗煤１５．８亿吨，全国探明的煤炭可开采的储量为６１８亿吨，３０年左右将被开采完。就世界煤、石油、天然气储量而言，煤只能用２３０年，石油只能用４４年，天然气只能用６２年。

综上所述，世界一次能源缺乏，而我国一次能源更是紧缺，各国都在寻找开发可再生能源，如太阳能、风能、垃圾废料、生物质能等。

生物质能是由植物的光合作用固定于地球上的太阳能。目前可供利用开发的资源主要为生物质废弃物，包括农作物秸秆、薪柴、禽畜粪便、工业有机废弃物和城市固体有机垃圾等。在众多生物质中，目前种植速生能源林是解决生物质燃料不足的一个较好的途径。

利用生物质能发电是我国迫切需要的，是解决能源出路的最好途径之一。为此，我国于２００５年２月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过了《可再生能源法》，目的是为了可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。

本项目就是按照这个原则提出进行建设的。

２、项目建设的必要性

２．１利用再生能源发电是解决能源短缺的途径之一

如前所述，世界一次能源缺乏，而我国一次能源更是紧缺，各国都在寻找开发可再生能源，如太阳能、风能、垃圾废料、生物质能等。利用生物质发电是我国迫切需要的，是解决能源出路的途径之一。发展木本生物质产业也是优化能源结构和保障能源安全、实现能源资源与农林业协调发展的战略举措。

２．２生物质能发电是解决燃煤中ＳＯ２对大气严重污染的需要

我国目前每年发电用煤量约１３．７亿吨，ＳＯ２的排放量达１６５０万吨，粉尘排放６６０万吨。根据环保局计算，我国排放空间有限，如果全国每年燃煤７亿吨，排放的ＳＯ２对大气污染就己到达到上限，而我国目前煤炭消耗量己达１６亿吨以上，大气污染己经到了不能承受的地步。由于ＳＯ２污染，产生酸雨己危害３０％国土面积。２００３年统计，仅酸雨危害这一项使农、林作物损失高达２２０亿元，ＳＯ２的污染更危及人民身体健康。

利用生物质能（玉米秆、稻草、麦秆、稻壳等）发电可以大量减少ＳＯ２的排放，秸秆、稻壳中硫的含量低于０．１％，相当于燃煤含量的１ ／ １０。目前世界上瑞典、葡萄牙、丹麦、芬兰等国家大量利用可再生能源发电，其发电量占电力消费总量的２５～５０％。按照国家近期出台的对于再生能源发展的规划，到２０２０年生物质能发电装机容量占火电总容量的６．４％测算，生物质能发电装机容量将达４５００万千瓦左右，其发展前途广阔，同时可减少ＳＯ２的排放量。

目前我国多数地区秸秆、稻壳利用率低，农民以焚烧方式处理积存秸秆、稻壳，造成烟气污染空气、公路和机场，增加了不少交通事故，也引起过机场关闭。

利用再生能源发电，可减少燃煤电厂带来的ＳＯ２对大气污染，减少粉煤灰、粉尘的排放，也不致随地焚烧秸秆、稻壳造成交通事故。变废为宝是利国利民的好事。

２．３ 再生能源发电可增加农民收入，是我国可持续发展道路的需要。

我国年产秸秆６亿吨左右，造肥还田、家庭燃用消耗约３５％，剩余４亿吨左右的秸秆没有利用。按秸秆发热量计算，４亿吨秸秆发热量相当于２亿吨煤的发热量，秸秆如按每吨３００元卖给电厂，农民可增加收入１２００亿元。我国稻谷产量每年约１．８亿吨，稻壳量每年可达３６００万吨，稻壳除少量地方自行燃烧使用外，大部分废弃未加利用。如将稻壳作为电厂的燃料后，按使用率８０％计算，可利用的稻壳约２９００万吨，按每吨３００元计算，农民可增加收入８７亿元，对提高农民生活水平大有好处。

建设一座１×３０ＭＷ生物质发电厂，年燃烧秸秆、稻壳等约２３万吨，秸秆、稻壳价格均价按每吨３００元计，农民可增加收入约６９００万元。

２．４ 有利于满足当地电力负荷快速增长的需要

１×３０ＭＷ机组投产运行后每年增加发电量２．２５亿千瓦时，有利于满足当地工农业发展所需电力快速增长的需求。

国家经济发展，人民生活水平的提高，能源紧缺的解决，都必须走可持续发展的道路。生物质发电正是解决这些问题的方案之一。

总之，建设生物质发电厂能够增加农民的收入，改善能源紧缺，改善生态环境，使国民经济和人民生活水平走上可持续发展的良性循环道路。这些问题也是当前的热点、焦点和难点。按科学发展观要求，利用可再生能源——生物质能发电作为一个产业来发展，尽快推动生物质发电规模化、市场化和产业化是当务之急。

３、燃料来源

凯迪生物质能发电厂是利用农产品加工废弃物稻壳和农作物秸秆，以及木本生物质能源直接燃烧发电的项目。本电厂建设１×１２０ｔ ／ ｈＣＦＢ锅炉，年消耗燃料约２３万吨。

３．１燃料的收购

１）稻壳的收购

由燃料公司与各大米加工厂签订稻壳长期收购合同，大米加工厂将生产的稻壳散装运输或袋装运输。由各大米加工厂临时储存，大米加工厂根据电厂的调度计划，将成袋的稻壳直接运至电厂。

２）秸秆的收购

由燃料公司在全县范围内设立收储站，负责燃料的收购、加工、储存及运输，收储站应设立在沿主要公路交通方便的地方。管辖范围较大的收储站，可在秸秆收获季节设立临时收购点３～５个，距收储站较远的农户可将秸秆送到就近的临时收购点，然后再由专业人员运到收储站，离电厂较近的农户，可将秸秆打捆后，直接运至电厂收购。在收获季节，亦可在周边邻县设立临时收购点，当地农户可到就近收购点交售秸秆。

３．２ 燃料的存储

稻壳在各大米加工厂临时储存，秸秆原则上在收购站存储，秸秆和成品燃料分开堆放并考虑防雨措施。根据电厂的调度计划，将成袋的稻壳和秸秆成品燃料直接运至电厂燃料缓冲露天堆场或燃料仓库。

３．３燃料的应急方案

（１）如果当地发生自然灾害，可考虑从周边的县、市收购燃料。

（２）如果当地产生的稻壳、秸秆量在短期内供应不足，还可以通过种植速生荆条或能源林予以解决。种植速生荆条既可以预防秸秆量短缺的问题，又可起到平议秸秆收购价格的作用。

３．４燃料运输

农民向收储站销售秸秆可用农用运输车运送；进电厂燃料运输以社会车辆运输为主，自备车辆运输为辅，自备车辆的车型为容积为７０ｍ３的秸秆运输专用车辆。

燃料的运输距离最远约６０ｋｍ，最近０．５ｋｍ，平均运输距离约２０ｋｍ。

４、主要技术经济指标

４．１ 运行指标（一台机组）

序号	项目名称	单位	１×３０ＭＷ＋１×１２０ｔ／ｈ
１	单机发电功率	ＫＷ	３００００
２	单机进汽量	ｔ ／ ｈ	１１４．５２
３	锅炉容量	ｔ ／ ｈ	１×１２０
４	锅炉设计效率	％	９０．０７２
５	年耗标煤量（总）	ｔ ／ ａ	８３１２５
６	发电年标准煤耗率	ｇ ／ ＫＷｈ	３６９
７	供电年标准煤耗率	ｇ ／ ＫＷｈ	４２０
８	年运行小时数	Ｈ	７５００
９	综合厂用电率	％	１２．００
１０	年总发电量	ＫＷｈ	２２５００００００
１１	年总供电量	ＫＷｈ	１９８００００００
１２	年均全厂热效率（供电）	％	２９．２６
１３	年均全厂热效率（发电）	％	３３．２５

４．２工程效益指标

上网电价（不含税） ５２９．０６元 ／ ＭＷ．ｈ

上网电价（含税） ６１９．００元 ／ ＭＷ．ｈ

贷款偿还年限 １０ 年

全部投资内部收益率 １１．４４％

资本金内部收益率 ８．７６ ％

全部投资净现值 ４５１６万元

资本金净现值 ６９４７万元

全部投资回收期 ７．９６年

资本金投资回收期 ７．１６ 年

总投资收益率 ８．０５％

资本金净利润率 １５．６９％