独立董事对第三届董事会第八次
会议相关事项独立意见的公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-004
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事对第三届董事会第八次
会议相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对2010年7月17日召开的公司第三届董事会第八次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的
专项说明和独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事，对截至2010年6月30日的公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和查验，现就此发表相关说明和独立意见如下：
1、在2010年1-6月，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控 股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2010年6 月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
2、在 2010 年 1-6 月，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至2010年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
二、通过仔细阅读公司提供的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，经全体独立董事商议，发表意见如下：
公司使用部分超额募集资金8,000万元用于归还银行贷款及4,000万元补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金偿还银行借款以及补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司以本次超募资金偿还银行借款以及补充流动资金事项。
三、通过仔细阅读公司提供的《关于聘任李红斌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》，经过全体独立董事商议，发表意见如下：
我们认为公司董事会聘李红斌先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核李红斌先生的个人简历，我们认为李红斌先生具有管理能力，具有专业知识及良好的学历背景，具有良好的职业道德和个人品德，未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘李红斌先生担任公司副总经理。本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们认为公司董事会聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核和国忠先生的个人简历，我们认为和国忠先生具备履行职务所必备的管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了董事会秘书资格证书；未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书。 本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
特此公告。
独立董事：
申林平 徐泓 吴绪礼
2010年7月17日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-005
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2010年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2010年7月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。会议由董事长包文东先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议应出席董事9名，实到董事8名。管文俊董事委托吴红平董事代为出席会议，并代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司半年度报告及其摘要》。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2010 年半年度报告》和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010 年半年度报告摘要》 详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对公司章程部分条款进行修订的议案》。
具体修订如下：
1、公司章程第二十六条内容原为：
“公司股份可以依法转让。”
修订为：
“公司股份可以依法转让。
公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。”
2、章程第八十二条第二款内容原为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
修订为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
3、章程第一百一十三条最后一款内容原为：
“董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。”
修订为：
“董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
修订后的《公司章程》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司投资者关系管理办法的议案》。
《公司投资者关系管理办法的议案》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内幕信息及知情人管理制度》。
《公司内幕信息及知情人管理制度》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率， 调整公司的资产负债结构， 减轻财务压力，减少公司利息支出，同意使用超额募集资金8,000万元（占本次募集资金净额898,315,201.08元的8.91%）偿还银行贷款。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，董事会同意使用超募资金 4,000 万元（占本次募集资金净额898,315,201.08元的4.45%）补充流动资金。
公司承诺：
（1）最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于同意管文俊先生辞去副总经理、董事会秘书职务的议案》。
管文俊先生因健康原因辞去本公司副总经理、董事会秘书职务。管文俊先生的辞职自决议通过之日起生效。管文俊先生辞去本公司副总经理、董事会秘书职务后，继续担任公司董事职务。
公司对管文俊先生任职期间的辛勤工作表示感谢。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任李红斌先生为公司副总经理的议案》。
同意聘任李红斌先生担任公司副总经理。任期至本届董事会任期结束。
独立董事意见：我们认为公司董事会聘李红斌先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核李红斌先生的个人简历，我们认为李红斌先生具有管理能力，具有专业知识及良好的学历背景，具有良好的职业道德和个人品德，未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘李红斌先生担任公司副总经理。本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
个人简历见附件一。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》。
同意聘任和国忠先生担任公司副总经理、董事会秘书。任期至本届董事会任期结束。
独立董事意见：我们认为公司董事会聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核和国忠先生的个人简历，我们认为和国忠先生具备履行职务所必备的管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了董事会秘书资格证书；未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书。 本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司投资者关系管理专用的通讯方式为：
| 股票简称 | 云南锗业 |
| 股票代码 | 002428 |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 和国忠 |
| 联系地址 | 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 |
| 邮政编码 | 650031 |
| 电话 | 0871-3637276 |
| 传真 | 0871-8213308 |
| 电子信箱 | Directorate@sino-ge.com |
个人简历见附件二。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任高俊女士为审计部经理的议案》。
根据董事会审计委员会的提名，聘任高俊女士为公司审计部经理。
个人简历见附件三。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2010年7月17日
附件：
附件一
李红斌先生简历
李红斌，男，出生于1967年2月28日，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。自1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；自1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；自2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；自2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；自2008年4月至今，任本公司财务总监。
李红斌先生不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
附件二
和国忠先生简历
和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长。为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员。
和国忠先生不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
附件三
高俊女士简历
高俊，女，出生于1964年9月，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理会计师，2008年4月取得财务总监资格证书。1988年7月至1993年4月在中国有色五矿昆明办事处工作，从事会计工作；1993年4月至1996年8月在中外合资企业昆明腾龙摄影制版有限公司工作，从事会计工作；1996年8月至2000年8月在昆明金龙百货有限公司工作，任主管；2000年8月至2008年4月在云南金利科技发展有限公司工作，任财务部经理；2008年5月至2009年10月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司财务总监助理；2008年5月至今，任云南东润进出口有限公司财务经理。
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-006
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第七次会议于2010年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席刘晓玲女士召集并主持，会议通知于 2010年7月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权，审议通过《公司半年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2010 年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2010 年半年度报告》和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010 年半年度报告摘要》 详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。
二、会议以3票同意；0票反对；0票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；
监事会认为，公司使用超额募集资金偿还银行贷款8,000万元，有利于提高募集资金使用效率， 调整公司的资产负债结构， 减轻财务压力，减少公司利息支出。监事会同意使用部分超募资金偿还银行贷款。
三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司使用部分超募资金补充4000万元流动资金。有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促进公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用部分超募资金补充流动资金。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
监事会
2010年7月17日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-007
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行
借款及补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为
960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为898,315,201.08元，以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字【2010】第1038号）审验确认。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余548,851,001.08元为超募资金。
二、使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的方案
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分超额募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金。具体方案如下：
1、公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款8,000万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 银行名称 | 贷款额（万元） | 贷款期限 | 年利率% | 本次拟还款额 |
| 1、 | 交通银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2008年9月24日至2010年9月23日 | 5.4 | 2,000 |
| 2、 | 中国建设银行股份有限公司临沧市分行 | 2,000 | 2009年3月13日至2011 年3月12日 | 5.4 | 2,000 |
| 3、 | 交通银行股份有限公司云南省分行 | 4,000 | 2009年3月19日至 2011年3月18日 | 5.4 | 4,000 |
由于上述银行贷款均未到期，公司使用超额募集资金提前偿还部分银行贷款，将每年节约利息费用约432万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，符合全体股东的利益。
2、根据公司生产经营和新产品新技术研发的需求，使用超募资金4,000万元补充流动资金，原因如下：
（1）、2010年上半年公司累计偿还7500万元流动资金贷款；
（2）、随着公司新产品的不断投产，生产规模的不断扩大，产业链的不断延伸，生产资金占用不断增长，目前月均占用达3,000万元左右；
（3）、公司建立了研发费用持续投入的机制，根据计划安排，2010年至2012年，用于研发投入的资金在8,800万元左右，分别为2,500万元、3,000万元、3,300万元。
公司利用超募资金补充正常经营流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促进公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报。
三、公司说明与承诺
公司近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、相关审议及批准程序
1、公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
2、公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
3、公司独立董事意见：
公司使用部分超额募集资金8,000万元用于归还银行贷款及4,000万元补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金偿还银行借款以及补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司以本次超募资金偿还银行借款以及补充流动资金事项。
4、保荐机构意见：
云南锗业本次拟使用部分超募资金12,000万元偿还部分银行贷款及补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。云南锗业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2010年7月17日