证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2010-16

扬州亚星客车股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议暨

召开2010年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2010年7月19日以通讯方式召开。公司董事9名，现有董事8名，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的书面表决结果，会议审议通过以下决议：

一．审议通过《关于原平山厂区资产转让暨关联交易的预案》（2名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。）

为优化生产布局，降低生产成本，2008年3月公司关闭了原平山厂区，目前该厂区地上建筑物、附着物和部分设备处于闲置状态。为加快闲置资产处置，增加公司现金流，公司将上述资产转让给控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。根据具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，上述资产评估值为3,870.89万元。以此为基础，双方确定上述资产的转让价格为3,870.89万元，亚星集团以现金方式分期支付。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

二．审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

1、会议时间：2010年8月5日上午9：30

2、会议地点：扬州市广源丁山大酒店（扬州市广陵区南通西路79号）

3、会议审议内容：

3.1、审议《关于原平山厂区资产转让暨关联交易的议案》

4、出席会议人员

4.1 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

4.2截止2010年7月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。

5、登记办法

5.1法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表队人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

5.2自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

5.3登记地点：公司证券办公室

5.4登记时间：2010年8月4日 8：30—11：30、14：00—18：00。

6、其他事项

6.1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

6.2、联系办法

公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号 邮编：225001

联 系 人：陈劲松

联系电话：0514-82989118 传真：0514-87852329

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年七月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席扬州亚星客车股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托事项：

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

委托人（签字/盖章）:

受托人（签字）:

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2010-17

扬州亚星客车股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备以人民币3870.89万元的价格转让给公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。本次交易构成关联交易。

● 关联董事表决回避情况：2010年7月19日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易，金长山、钱栋两名关联董事回避了对此事项的表决。

● 交易完成后对公司的影响：本次关联交易公司变现闲置资产，有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。

● 其他事项：本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，须提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

2010年7月19日公司与江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）签署《资产转让合同书》，公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备转让给亚星集团，转让价格为3870.89万元。

以2010年3月31日为基准日，江苏华信资产评估有限公司对上述转让资产进行了评估，评估值为3870.89万元，交易双方以此为基础确定资产转让价格为3870.89万元。

由于亚星集团持有公司56.84%股份,为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经2010年7月19日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。参加本次董事会会议的关联董事金长山、钱栋回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事发表了独立意见，同意本次关联交易。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1. 交易对方基本情况

公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司

成立时间: 1996年8月28日

住所：扬州市渡江南路41号

注册资本：40000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：金长山

经营范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。

截止2009年12月31日，亚星集团总资产为203556万元，净资产为53886万元，主营业务收入为181302万元，净利润为726万元。

公司实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，其拥有亚星集团100%股权。

2．本次交易各方的关联关系

■

3．本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。

三、关联交易标的基本情况

公司原平山厂区占地86亩（该土地权属亚星集团，公司租用），建筑面积34025平方米。为优化生产布局，降低生产成本，2008年3月公司关闭了该厂区，目前该厂区房屋建筑物、附着物和部分设备处于闲置状态。截止2010年3月31日，上述资产的账面净值为3191.88万元。

本次关联交易标的为公司原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备，公司将该资产转让给亚星集团。根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日的资产评估报告，该资产的评估值为3870.89万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1．本次交易的定价原则

根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日出具的《资产评估报告书》（苏华评报字[2010]第009号），转让资产的评估值为3870.89万元。

基于以上评估结果，双方同意本次资产转让以评估值为定价依据，确定交易价格为3870.89万元。

2．本次交易的主要内容

2010年7月19日，公司（甲方）与亚星集团（乙方）在扬州签署了《资产转让合同书》，合同书主要条款如下：

（1）根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日的评估报告，转让资产的评估值为人民币3870.89万元。甲、乙双方确定转让资产的转让价款为人民币3870.89万元，乙方以现金方式支付。

（2）甲、乙双方同意，乙方于本合同生效后十日内向甲方支付转让价款中的1320.89万元。对剩余款项人民币2550万元，乙方于2010年12月31日前支付1550万元，2011年11月30日前支付1000万元。

（3）自本合同生效之日起，甲方与乙方之间关于甲方原平山厂区项下土地的租赁关系终止，双方签署土地租赁关系终止确认书。

（4）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖甲、乙双方公章,并经甲方股东大会批准本次资产转让后生效。

3．公司董事会对收回资产转让款可能性的判断和说明

根据亚星集团审计报告，截止2007年12月31日亚星集团总资产216573万元，净资产48541万元，主营业务收入165447万元，净利润159万元；截止2008年12月31日总资产202663万元，净资产48120万元，主营业务收入182066万元，净利润567万元；截止2009年12月31日，总资产203556万元，净资产53886万元，主营业务收入181302万元，净利润726万元。

根据亚星集团出具的付款说明，在本次交易价款支付期限内，亚星集团有确定的资金来源保证按期付款。

经核查，董事会认为亚星集团具有按期支付资产转让价款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易公司变现闲置资产，有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。

本次转让资产的公司账面价值为3191.88万元，转让价格为3870.89万元，可为公司带来资产转让收益679.01万元。

六、独立董事的意见

因涉及关联交易，公司在董事会会议召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事发表了关联交易事前认可意见，同意将该项议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。对该项议案独立董事发表了以下独立意见：

1.本次交易有利于公司加快闲置资产处置，增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。

2.公司董事会在审议关联交易预案时，关联董事金长山、钱栋回避了表决。本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

3.本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，以评估结果作为定价依据，定价公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

同意公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备转让给公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。

七、备查文件目录

1．公司第四届董事会第九次会议决议；

2．《独立董事关于原平山厂区资产转让暨关联交易事项的事前认可意见》；

3．《独立董事对关联交易的独立意见》；

4．《资产评估报告书》；

5．《资产转让合同书》。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二O一O年七月十九日

扬州亚星客车股份有限公司

拟转让部分资产评估项目资产评估

报告书摘要

苏华评报字[2010]第009号

扬州亚星客车股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用了成本法，按照必要的评估程序，对扬州亚星客车股份有限公司拟转让的部分资产于评估基准日2010年3月31日时的市场价值进行评估并形成了资产评估报告书，现将评估结论报告如下：

评估目的：为扬州亚星客车股份有限公司拟转让的单项资产提供作价参考依据。

评估方法：成本法。

评估对象：扬州亚星客车股份有限公司拟转让的部分资产，包括：位于平山厂区的房屋（不包括房屋所占土地）、构筑物和机器设备，属于单项资产评估。

评估范围：扬州亚星客车股份有限公司拟转让的位于平山厂区的固定资产。包括房屋建筑物及机器设备。其中房屋共计39项，建筑面积合计34024.76平方米（账面原值40,868,650.45元，账面净值26,698,810.60元），构筑物共计20项（账面原值5,714,572.84元，账面净值2,154,396.39元）；机器设备共计341项（账面原值24,018,120.00 元，账面净值3,065,627.40 元）。

价值类型：继续使用前提下的市场价值类型。

评估基准日：2010年3月31日。

评估结论：

经采用成本法评估，扬州亚星客车股份有限公司申报的单项资产在评估基准日2010年3月31日时的评估结论如下：

委估资产账面净值为3,191.88万元，评估值为3,870.89万元（大写人民币叁仟捌佰柒拾万捌仟玖佰元整），增值额为679.01万元，增值率为21.27%%，具体见下表列示：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

本报告所称“评估价值”是指评估对象在基准日时原地原用途继续使用前提下市场价值的估计额。不包括房屋占地的土地使用权价值，也不含设备的增值税。本评估结论使用有效期为一年，即2010年3月31日至2011年3月30日。

本评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

江苏华信资产评估有限公司

法定代表人：王大云

注册资产评估师：曹文明

注册资产评估师：俞家清

2010年6月30日

Add：南京市31-1号苏建大厦21楼

Fax： 025-84410423

Tel： 025-84410941

Post code： 210008

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于原平山厂区资产转让暨关联交易的议案》

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	-	-
非流动资产	-	-
固定资产	3,191.88	3,870.89	679.01	21.27%
其中： 在建工程	-	-	-
房屋建筑物	2,885.32	3,352.81	467.49	16.20%
设 备	306.56	518.08	211.52	69.00%
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
资产合计	3,191.88	3,870.89	679.01	21.27%