证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-032

恒宝股份有限公司

第四届董事会第二次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届董事会第二次临时会议于2010年7月19日上午9时在江苏丹阳横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2010年7月14日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更募集资金投向暨MIC卡研发及产业化的议案》。

会议同意变更“电子标签生产线建设项目”下剩余的募集资金及募集资金专户的存款利息6127.58万元用以MIC卡研发及产业化项目。此议案需提交2010年第三次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

原章程：第六条 公司注册资本为人民币293,760,000元。

修订为：第六条 公司注册资本为人民币440,640,000元。

原章程：第十九条 公司股份全部为人民币普通股，共计293,760,000股。

修订为：第十九条 公司股份全部为人民币普通股，共计440,640,000股。

此议案需提交2010年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

公司董事会决定将独立董事薪酬由4万元/年（含税）调整为6万元/年（含税）。此议案需提交2010年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对公司控股子公司江苏恒宝智能识别技术有限公司增资扩股的议案》。

公司控股子公司江苏恒宝智能识别技术有限公司（以下称恒宝智能）注册资本1000 万元，公司占80％股权，朱龙林占20％股权。朱龙林拟将其所持有的恒宝智能20%股权全部转让给董文兴，公司拟与恒宝智能引进的新股东黄伟、袁河共同对恒宝智能实施增资，增资额为1000万元，其中公司以其自有资金并以现金方式增资800万元；黄伟、袁河以其所持有的北京软信通软件科技有限公司的全部股权作价出资200 万元（上海立信资产评估有限公司于2010年6月出具了信资评报字2010第154号资产评估报告书，经评估，北京软信通软件科技有限公司在评估基准日2010年4月30日的净资产评估价值为人民币288.16万元）。此次增资后，恒宝智能注册资本变更为2,000 万元，公司占80％股权；董文兴占10％股权；黄伟、袁河占10％股权，北京软信通软件科技有限公司成为恒宝智能的全资子公司。本次增资的1,000 万元用于恒宝智能在无锡实施物联网项目的物联网无线终端的研发与设计。

北京软信通软件科技有限公司专注物联网业务，是物联网综合业务服务商，黄伟、袁河持有公司100%股权，设立于2002年，至今已建设的省级物联网应用平台有北京移动集团业务支撑平台、山东移动M2M业务运营支撑平台、辽宁移动M2M业务运营支撑平台，并参与中国移动研究院、中国电信上海研究院关于M2M业务的行业规范制定工作。

本次公司向控股子公司恒宝智能增资不构成关联交易。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》于2010年7月20日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

恒宝股份有限公司董事会

二O一O年七月十九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-033

关于变更募集资金投向暨

MIC卡研发及产业化的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要内容提示】：

1、原投资项目名称：电子标签生产线建设项目

2、新投资项目名称：MIC卡研发及产业化项目

3、新投资项目投资总额：人民币6686.04万元

4、改变募集资金投向的总额：人民币6127.58万元

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,880万股，发行价格为每股人民币8.43元，募集资金总额为人民币24,278.40万元，扣除承销费等发行费用1,898.71万元后，实际募集资金净额为22,379.69万元，上述募集资金已于2006年12月30日全部到位。根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向“智能IC 卡操作系统开发及产业化项目”、“IC 卡模块封装生产线建设项目”、“PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目”、“电子标签生产线建设项目”。其中“智能IC 卡操作系统开发及产业化项目”和“PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目”、“IC 卡模块封装生产线建设项目”已经完成建设，“电子标签生产线建设项目”由于项目实施条件暂时还不成熟，截止2010年6月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。目前，该项目未启动，未投入后续资金。

2010年2月8日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意变更部分募集资金投向收购北京东方英卡数字信息技术有限公司，涉及变更投向的金额为1000万元；

2010年2月8日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意变更部分募集资金投向设立新加坡公司，涉及变更投向的金额为1500万元；

为提高募集资金的使用效率，公司拟将“电子标签生产线建设项目”下剩余的募集资金及募集资金专户的存款利息一并变更用以MIC卡研发及产业化项目，涉及变更投向的总金额为6127.58万元，占总筹资额的27.33％。本事项不涉及关联交易。

一、 “电子标签生产线建设项目”无法实施的具体原因

“电子标签生产线建设项目”是恒宝股份IPO募集资金投资项目之一，项目计划投资8095万元，引进电子标签应答器生产设备和标签后封装生产设备，建成达产后形成年产7200万片电子标签的生产能力。

截止2010年6月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。

（一）、当前电子标签的发展形势

通过近几年的发展，电子标签已将在国内的一些细分市场上进行了应用，如全国第二代居民身份证RFID应用和全国铁路车号自动识别RFID应用。此外，其他的应用还包括北京奥运会RFID电子门票、广深铁路RFID车票、大学生RFID购票优惠卡等。

总体来看，RFID在国内的应用尚处于发展初期，还没有进入大规模发展的阶段。

（二）、电子标签行业目前存在的问题

RFID行业存在的问题可以从标准、市场应用、技术、成本等几个方面来分析：

·标准：目前电子标签还没有统一的国际标准，各国的标准之间存在一个兼容问题。从我国来说，我们的RFID标准还存在缺失和不统一的问题，如果使用国外的标准，将面临高昂的专利费。因此，国家正在加紧制定属于我们自己的标准，这既是知识产权的需要，同时也是信息安全的需要。

·市场应用：目前不论是在国外还是在国内，RFID基本应用在各个细分行业上，但这些应用大多数都是封闭的小应用，规模非常有限。这些应用没有到单品上，大部分是集中在包装，集装箱上。没有普及到单品的主要原因有两个：一是成本问题，一个便宜的标签现在也要在20美分左右；另一个则是技术还没有完全的过关。电子标签如果不能大规模应用在单品上，就不可能创造出预期的大市场。

·技术：RFID的技术仍处于发展阶段，低成本RFID芯片、电子标签生产工艺和产品合格率、电子标签的后期失效等还是国内外企业共同面对的技术问题。现有RFID的核心技术和专利基本掌握在外国公司手中，对国内企业而言，大多数是采购核心部件和设备，进行组装和加工生产，国内企业目前主要集中在细分行业应用的系统集成和解决方案方面。

 ·成本：标签成本问题是影响RFID技术推广的重大因素之一，将在很大程度上决定电子标签能否得到大面积推广。目前，电子标签的成本还相对较高。

（三）、恒宝股份实施电子标签还存在以下问题：

·系统集成能力：目前电子标签主要应用于各细分行业，基本上都需要建设相应的系统平台，这就要求电子标签企业要具备系统集成和软硬件开发能力，而不能只是单纯的销售电子标签产品。目前，恒宝股份在系统集成上的经验积累还不够，能力还不足，因此极大的限制了恒宝股份在电子标签领域的发展。

·RFID生产的竞争情况：本项目的定位是电子标签的生产，当时的情况是，国内大多企业的电子标签生产为半自动或手工生产状态。经过这一两年的发展，国内众多企业已引进了全自动电子标签生产设备。目前国内电子标签生产线接近20条，年生产能力在8亿个左右，同时由于产能供过于求，加工价格下降幅度很大，市场竞争目趋激烈。这种情况对于没有前期业务积累的恒宝股份来讲，项目盈利的难度非常大。

综上分析，由于电子标签市场尚未大规模起动，同时还存在国家标准缺失、应用需求不足、成本居高不下、投资回报不明显等制约电子标签发展的问题，且在短时间内无法根本改变。

为提高募集资金的使用效率，公司将该项目下剩余募集资金及募集资金专户的存款利息一并变更用以MIC卡研发及产业化项目。自此，公司募集资金将全部使用完毕。

二、 新项目的基本情况

MIC卡研发及产业化项目的基本情况：

项目名称：MIC卡研发及产业化

拟定投资额： 6686.04万元

项目实施地点：江苏丹阳横塘工业区恒宝股份有限公司内

资金来源及出资方式：募集资金及自有资金

三、MIC卡研发及产业化项目的背景

近年来，移动互联网在全球范围内发展十分迅速，已经成为通信行业新的增长点和机遇。截至2007年底，日本移动互联网用户总数就已达到8728万，占移动用户总数的87%；美国移动互联网的渗透率稳步上升，从2007年2季度的33%上升到2009年2季度的47%。截至2009年12月底，中国手机网民用户总数2.33亿，具有独立域名的WAP站点数量约为50万个，WAP网页数量约为15.6亿个。根据用户规模、网站数量以及用户特征等方面综合判断，目前WAP在中国已经进入快速增长期，相当于PC互联网2000-2001年间的发展水平。从上述数据可以看出，移动互联网具备广阔的发展前景。

MIC（Mobile Internet Card）是一种全新的智能卡产品，以移动用户熟悉的SD/MMC或Micro-SD卡作为产品形态，并集成了新一代无线宽带接入模块，通过提供各种内容丰富、新颖健康的个人应用。MIC很好的解决了高速接入、用户身份认证、信息安全、数字内容版权管理和业务预置/承载等问题，有望成为支撑、承载和运营个人信息处理、媒体处理、无线数据业务的另一个主体。最终用户可以通过MIC享受除终端自身支持的无线网络协议外更高速的无线宽带接入服务，进行电子商务、网上办公、多媒体内容下载。通过内置的Smart Web Server，更可打造基于Web 2.0的移动互联网技术架构，开展更加丰富的移动互联网服务。

四、项目建设的必要性

1、是顺应市场发展趋势的需要

随着全球以及国内3G网络的不断建设和部署，移动互联网以及基于移动互联网的无线数据业务必将获得更大的发展。MIC作为全新的智能卡产品，对无线数据业务业务有着很好的承载能力，也必将随着移动互联网的大发展而得到广泛应用。公司作为国内智能卡行业的领先企业，必须要紧紧抓住之一历史发展机遇，顺应市场发展趋势，为公司的持续快速发展奠定坚实的基础。

2、企业总体发展战略的需要

在稳固传统产品市场的基础上，拉长企业产品价值链,研发并推广新的高端智能产品是公司的重大战略。MIC作为全新的智能卡产品，符合公司的这一战略。

3、可提高公司的盈利能力

本项目的实施能够成为公司新的经济增长点,可增加公司的销售收入，给公司带来新的利润，提高公司的盈利能力，提升公司的整体形象，用较好的业绩回报投资者。

五、新项目实施的主要内容

（一）、项目研发的内容

本项目开发的MIC产品，包括硬件和芯片操作系统软件。

MIC自成一个完整系统，有独立的对外联系通道、独立的处理能力和存储能力，其外部通信不依赖手机，借助终端的显示能力就可以完成各种应用的下载、运行等。MIC卡可以直接装载在目前主流的2G/3G手机终端、数码相机、手持导航仪、PMP等移动设备中使用，用户无需作任何设置，即可完成与无线宽带网络的连接，并自动将个人账号与远端服务器进行关联，实现统一计费和运营。

（二）、项目的产业化内容

目前，MIC的硬件设计和原型产品已经开发完成，正在对芯片操作系统和硬件设计进行优化、测试，完善软硬件功能，提高产品性能和开发应用软件。

本项目的产业化目标是使该产品在无线宽带领域得到广泛应用，使用户可以通过MIC享受除终端自身支持的无线网络协议外更高速的无线宽带接入服务，进行电子商务、网上办公、多媒体内容下载。通过内置的Smart Web Server，打造基于Web 2.0的移动互联网技术架构，开展更加丰富的互联网服务。解决平台多样性的问题，减少应用业务的开发成本，加快业务的推广速度。MIC将为固定/移动网络融合提供一个全新的平台。手机将可以保持原有设计，充分发挥它在电信网上的固有优势，在2G/3G网上优化设计，开发应用，而与固网接入则可实现在可插拔，便携的MIC模块上，提供一个高性能，低成本，灵活个性的系统解决方案。

本项目研发完成后，将送到第三方检测和认证机构进行检测和认证，并通过某些电信运营商进行试点，根据试点反馈不断优化产品，推出更多满足不同用户需求的系列产品，参加物联网应用、国内及国外运营商等市场招标，展开大规模市场推广。

本项目产品MIC将最终形成150万套/年的生产能力。

（三）、项目的技术方案

MIC产品由硬件和软件两部分组成：

● 硬件平台， MIC芯片使用SD/MMC物理外形作为其封装形式， 具备无线通讯功能、一定的运算处理能力和存贮空间。

● 芯片操作系统， 具备高性能的数据处理能力、复杂的文件系统、可预置、承载、运行多种媒体、信息安全、互联网和个人信息处理应用。具备安全认证处理能力、提供统一应用开发平台/接口、支持TCP/IP、UDP、HTML、XML等多种互联网协议。

本系统的技术特点如下：

●新型存储卡具备较大的存储容量，高速的无线接口通道和数据传输接口，以及一定的计算能力，适合于承载各种非计算密集型互联网业务（应用）以及数据安全类业务

●业务形式丰富多彩，功能强大，呈现多媒体化、网络化的特征，用户体验较好

●基于统一的硬件接口标准和嵌入式Web Server应用开发平台，平台一致性程度高

●专用用户模块，用户-设备-业务关联程度高

●金融级安全体制，安全级别高

●业务部署成本较低，服务商品牌显性化程度高，用户黏性强

●业务发布推广由存储卡发行者控制（可以是电信运营商、业务提供商SP……）

●典型应用有：移动支付，带DRM的数字内容发布，移动社区，电子图书/地图等移动互联网服务

MIC系统结构：

1、硬件系统

(1). 封装形式

为了降低产业进入的门槛，使得手机不作改造或少作改造即可以支持该芯片提供的新型服务，MIC芯片使用SD/MMC物理外形作为其封装形式。

(2). 通讯端口

MIC通过两个重要的端口与外界联系，即通过SD/SDIO与移动终端通信，以及通过无线端口直接与外界联系。在SD/SDIO上，除了可执行普通SD的读/写等操作外还实现了HTTP协议数据的传递。

2、系统结构

系统由客户端、网络接入及运营管理系统、终端业务提供服务器三部分组成。

(1)、客户端

客户端由手机（移动终端）、MIC卡和驻留在MIC中的客户端软件所构成。

MIC通过自带的无线通信模块，使用运营商所部署的无线通信网络，与网络接入及运营管理系统进行通信。MIC自身可以完成完整的终端通信、处理、存储能力，如软件更新、多媒体信息下载、业务处理、移动互联网浏览等。通过卡片上的Web Server服务，MIC更可以作为独立网元承载移动互联网服务，与固定网络和互联网服务无缝隙衔接。MIC所处理的结果最终要在手机上显示，这一过程是通过使用SD/SDIO这个物理通道，和HTML/XML等协议来实现，完成对MIC上承载和运行的业务进行显示和传输。

MIC卡和手机终端之间主要采用的是B/S（Browser-Server）型应用开发结构。卡内的软件和嵌入式Web Server上的应用程序将要显示的内容和运行结果转化为HTML/XML数据，并通过SD/SDIO接口传送到手机终端浏览器，浏览器根据HTML/XML内容，将结果通过窗口系统显示出来。这种模式不仅满足了无线增值业务网络化和多媒体化的发展趋势，而且减少了业务运行对终端（操作系统/MMI）的依赖，提高了产品跨平台的能力。

(2). 网络接入及运营管理系统

网络接入及运营管理系统负责终端业务服务器的接入，各种无线增值业务（包括应用和内容）的提供，以及用户和业务的管理（如用户身份识别和认证、密钥管理、业务的认证和计费、业务受理/投诉等）。它主要包括无线宽带网络接入、移动互联网网关（MIG，Mobile Internet Gateway）、业务运营支撑系统、后台业务服务器群等几部分。网络侧系统对运营商或服务提供商（SP）而言往往是成熟的商用基础设施。例如，对于移动支付应用，后台服务器是银行的支付网关；对于支持DRM的数字内容发行应用，后台服务器是权限分发服务器和数字内容存储服务器等。

(3). 业务提供服务器

业务提供服务器即是指最终提供无线增值服务软件、应用和内容下载的服务器，将与网络接入系统连接。基于Web 2.0的开放接口，使得终端业务提供服务器的设计和编程简化了，并可以直接与互联网内容衔接。

MIC中承载的业务可以分为网络业务和本地业务两类。网络业务是指需要网络支持的业务，包括需要通过网络下载或更新的业务和在线运行的业务等；本地业务是指不需要网络支持的业务。

3、芯片操作系统软件功能

MIC芯片提供了一套完整的、面向应用的实时操作系统。通过虚拟机技术、自动能耗感知技术、面向运营的SOA技术为新型智能移动存储应用提供运行支撑。各部分功能如下：

（1）与手机的SD接口

该接口完成MIC与手机之间的通讯功能

（2）智能独立业务平台（IISP）

i. 功能强大的API接口，支持JAVA、STK、多媒体处理、MMI、GUI等各类应用。

ii. 嵌入式WEB SERVER功能

芯片上实现了嵌入式Web Server，HTTP协议数据通过TCP/IP数据包进行传输。由于受到片上资源限制，在实现上对TCP/IP协议簇尽最大可能进行约简（Thin TCP/IP）同时又不使其失去标准和相应的机制，使其能够通过无线或SD/SDIO实现与网络的透明互联，把设备纳入到网络的管理范围，实现设备的网络化和智能化管理。

Thin TCP/IP协议包括 ARP（网络地址物理地址映射协议）、ICMP（差错与控制报文协议）、UDP（用户数据报协议）和TCP（可靠的流运输服务）等。MIC可以以网络浏览器方式通过无线或SD/SDIO端口与Internet之间建立通讯联系，访问系统数据以及各种多媒体信息服务。

（3）嵌入式智能操作系统

嵌入式智能操作系统具备以下功能：

i. 面向应用的实时操作系统。

ii. 多个处理器协同计算的调度方法和操作系统。

iii. 虚拟机技术。

iv. 管脚复用和协议扫描自动识别技术。

v. Flash管理器。

vi. 自动能耗感知的节电技术。

vii.数据安全

（4）硬件底层驱动

安装驱动程序后，MIC能被手机识别及调用。

（四）、新项目重点解决的问题

(1) MIC采用先进的半导体制造工艺，利用复杂的SIP封装技术，在大约0.6平方厘米的面积上集成天线、新一代无线宽带接入模块、高精度时钟、大容量闪存（GB级别）、电源管理器件、分立元器件等30多颗器件；

(2) MIC具备SD卡外形和电气特性，确保了与现有终端的良好兼容性，支持2G/3G各类型手机，并可以在数码相机、手持导航仪、PMP等移动设备中使用；

(3)MIC支持软件和硬件的数据加/解密，支持各种对称密钥、非对称安全算法；

(4)MIC芯片自身具备一定的存储和数据处理能力，具备功能强大的API接口，支持JAVA、STK、多媒体处理、MMI、GUI等各类应用，可配合手机终端、手机客户端软件、后台等，形成各种应用系统解决方案；

(5) MIC芯片自成一个完整系统，有独立的对外联系通道、独立的处理能力和存储能力，其外部通信不依赖手机，借助终端的显示能力就可以完成各种应用的下载、运行等。

六、新项目的市场分析和预测

（一）市场需求分析

进入新世纪以来，全球迎来了第五轮技术革命浪潮，信息技术正以惊人的速度改写着世界经济发展格局。以移动通信、互联网为代表的电信和信息服务业呈现出泛在网络的特征，将固定、移动网络不断融合，不断驱动着技术和产业的发展，并深刻影响着人类社会的现在和未来。由于MIC具有优良的业务承载/预置能力，并能够在不更换用户手机终端情况下迅速推广业务，提供最终客户精彩的宽带体验。其合理的成本，丰富的体验将极大的促进新型无线增值服务的开展，为运营商和从业各方寻找到无线数据业务新的“蓝海”。这必将极大推动MIC市场的起步和发展。

目前，以中国电信、中国移动为代表全业务基础电信运营商，以及以中电华通等为代表的二级电信运营商正在全国范围内大力推进“无线宽带城市”和“无线宽带家庭”计划。以中国电信为例，目前上海电信已经建设3000个接入点、广东电信建设1400个接入点、武汉电信覆盖500个接入点，浙江电信年底前建成8000个，江苏电信已在全省布设了8000余个接入点。

A、无线数据业务的现状与发展趋势

第一：发展无线数据业务是移动通信运营商的核心战略

随着市场竞争的日益激烈，移动话音资费不断下降，以及因用户饱和率增加导致的新增用户多为低端用户等原因，传统移动语音业务的ARPU值下降趋势明显，话音业务的收益逐年下滑。全球电信业在经历话音时代的高速增长后，都面临着向以无线数据（增值）服务为主体的业务转型。

从全球发展趋势来看，随着3G网络的部署，无线带宽网络接入的增加，数据业务将会得到更大的发展，预计到2015年数据业务收入将达到移动电信运营商主营业务收入的一半以上。

第二：移动互联网——移动通信与互联网的融合

从全球范围来看，移动互联网的融合早已不是新鲜事物。截至2007年底，日本移动互联网用户总数就已达到8728万，占移动用户总数的87%；美国移动互联网的渗透率稳步上升，从2007年2季度的33%上升到2009年2季度的47%。截至2009年12月底，中国手机网民用户总数2.33亿，这些都足见移动互联网融合业务的广阔前景。

随着3G等新一代无线通信技术的应用、终端的丰富和资费的降低，预计将会有越来越多的用户通过手机等移动终端接入互联网，从而推动移动互联网的发展。可以预见，在未来30年，移动互联网应用将会是电信业转型和持续高速成长的重要驱动力。

B、无线数据业务发展的挑战

带宽、应用和终端是未来无线数据服务产业成功的三个关键因素。

第一：新一代无线网络的建设促进移动互联网基础设施不断完善

高的带宽是确保用户通过移动通信网络体验到“与PC互联网”同样感受的基础，也是移动互联网普及的前提。

随着近两年全球3G网络的大量部署，无线通信的基础设施得到了飞快的升级和发展。以商用HSDPA/EV-DO（高速下行链路分组接入/演进数据优化）为例，其可以提供300-500Kbps的传输速度，几乎是2G/2.5G网络的3~5倍。

更值得注意的，以中国电信、中国移动为代表全业务基础电信运营商，以及以中电华通等为代表的二级电信运营商已陆续在全国范围内大规模启动了“无线宽带城市”计划。建立覆盖全国的新一代无线宽带接入网络和热点，以期与固定网络、GSM和3G移动通信组成无缝的覆盖，进而为用户提供更高速、廉价、内容丰富的新型无线增值业务。从全球的经验来看，3G网络的移动性好、覆盖范围广，将主要面向音频通信及中低速的数据通信，但对于海量数据的下载，3G网络的性能还无法令人满意；而WiMax等新型无线宽带接入技术具有传输带宽高、网络建设成本低、上网成本低廉的绝对优势，因此更适合发展高速数据服务（如流媒体下载、音/视频互动、企业信息服务等），两者相互补充、相得益彰。

第二：无线数据业务需要杀手级的应用

从用户的需求角度出发开发和推广“杀手级”应用将加速无线数据业务的发展和提高用户的粘性。相信随着无线通信网络带宽和终端处理能力的不断提升，互联网大量成熟的应用和商业模式（包括Web 2.0的各种应用）都将逐渐被移植到无线数据服务当中，并取得巨大成功。

第三：终端——扼住无线数据业务发展的关键

移动通信终端对于无线数据业务的发展起着非常关键的作用，它是无线数据业务/服务在用户侧的承载平台，决定了业务的承载形态、部署成本、运营模式、用户体验和服务质量。

国内运营商在终端和业务定制过程中，为了适应不同的手机终端，每一个数据业务就不得不开发不同的版本，既造成了用户体验的不一致，又使得数据业务的开发成本和推广成本变得非常高昂。加上手机更新换代的速度非常快，移动数据业务不得不随之进行重新开发。此外，在手机终端市场份额被以诺基亚、三星、摩托罗拉为代表的国外大厂占据绝对优势的今天，国内运营商对手机终端市场并没有足够的话语权，虽然中国移动已经通过中移鼎讯介入了手机终端市场，但还远远谈不上对该市场具备掌控力。而另一边手机终端厂商正在试图利用其掌控终端的优势，通过垂直整合切入移动数据业务领域，与运营商展开竞争。

电信运营商们迫切需要一种可以有效掌握，同时很好支撑和承载未来无线数据业务及其演进的新型移动终端，从而继续保持对产业链的控制权。

C、个人移动信息终端的市场规模和发展趋势

第一：我国手机市场规模和现状

根据预测，未来几年国内移动通信终端市场的复合增长率都将保持在7.3％左右，有望在2010年突破2亿台的规模。强劲的市场需求主要来自用户的换机。手机成为时尚品的趋势愈加明显，换机率不断提高。

目前，国内新组建的三大运营商都在布局定制手机，以积极应对无线数据业务的转型。作为无线数据业务公认最理想的部署和承载平台，智能手机最近几年得到了飞速的发展。不过我们也要注意到，全球智能手机市场仍处于群雄割据的状态，终端平台依旧无法统一，目前市场上主要有四大类操作系统，即Symbian、Windows Mobile、Linux和Palm。随着iPhone和Google Android两大智能手机平台的强势加入，这种多样性的局面有望进一步加剧。

第二：存储卡（闪存卡）市场容量和现状

近年来，移动存储产品需求迅速增长，特别是存储卡（闪存卡）市场快速成长，原因在于存储卡与消费电子产品的数码类产品及通讯类手机联系在一起，为其带来了无限的商机。

移动通信终端是闪存卡应用的最大市场，越来越多的手机具备闪存卡插槽。目前，支持不同存储卡的手机产品在分布上相对分散，但支持Micro-SD卡的手机所占的比重最高，超过两成的份额。其次是支持Mini SD卡的产品，所占比例达到16.4%。支持记忆棒与Micro-SD/T-Flash的产品所占比例均超过了10个百分点，分别为12.9%与10.7%。支持T-Flash与MMC卡的手机产品分布比例接近，分别为9.3%与7.9%。此外，由于存储卡类型的多样以及不少手机同时可以支持多种类型的存储卡，这使得支持其他存储卡类型的产品所占比例超过20个百分点

七、新项目的工艺技术

（一）、工艺技术方案

MIC卡的生产主要是MIC卡的预个人化及个人化。

预个人化是将通用的信息写入MIC卡芯片中，同一批卡写入的信息是相同的。

个人化是指将客户个性化的信息写入MIC卡芯片中，并在卡表面打印相应的个性化信息。传统Micro SD卡没有预个人化及个人化过程，本项目MIC的预个人化及个人化拟采用类似IC卡预个人化及个人化方案。卡表面个性化信息的打印常用光刻或喷墨，由于MIC卡体积较小，项目会优先选用光刻方案。

（二）、工艺流程及说明

1、工艺流程

MIC卡的生产工序包括预个人化、个人化、测试和包装，生产流程详见下图：

产品生产工艺流程图

预个人化-------个人化------检测------包装-------入库

2、流程说明

（1）预个人化：将通用的信息写入MIC卡芯片

（2）个人化：将个性化的信息写入MIC卡，并在卡表面打印个性化信息

（3）检测：对完成个人化生产的MIC卡进行功能检测，以及性能抽检。

（4）包装: 将MIC卡、说明书、附件等进行包装

八、项目的总投资估算

项目总投资由固定资产投资总额和铺底流动资金组成，项目总投资为6686.04万元，其中固定资产投资总额为5686.04万元，铺底流动资金为1000万元。

本项目固定资产投资为5686.04万元。

其中：建筑工程费1469万元，设备2175万元，公用工程及安全环保716万元，项目征地为240万元，研发费用1000万元。

九、财务预测和评价

项目财务评价计算期4年，建设期为1.5年，投产期为2.5年，本项目设计生产能力为年产MIC产品卡150万张，年销售收入为36000万元。

（一）、产品销售收入和销售税金

项目正常年销售收入合计36000万元（含税）。

（二）、产品成本估算

该项目正常生产年总成本费用为30898.01万元，其中：可变成本 29262.56万元，固定成本1635.45 万元。正常年经营成本 30340.61万元。

（三）、项目盈利能力分析

项目正常年投资利润率为 43.25%，投资利税率为44.63%，销售利润率为 13.76%，均高于行业基准值。

（四）、财务现金流量和资金来源运用分析

经测算，项目全部投资财务内部收益率所得税后 31.45%，所得税前 40.82%，均高于基准收益率；所得税后财务净现值为 2831.98万元，该项目在财务上可以接受；所得税后投资回收期为3.43 年，项目能较快收回投资。

（五）、财务状况分析

2009年底公司的的资产负债率为 7.67%，企业的偿债能力较强；2009年底公司的的流动比率为9.81倍 、速动比率为7.80倍 ，企业具有较好的流动负债偿还能力，公司的财务状况较好。

（六）、不确定性分析

1、盈亏平衡分析

项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为24.82%，这表明项目实施有较强的抗风险能力。

2、敏感性分析

考虑到项目实施过程中的一些不确定因素，对本项目在建设期和生产期存在的主要不确定因素进行敏感性分析，具体结果见下表：

表9-1 项目敏感性分析表

序号	变化因素	变化幅度	内部收益率	财务净现值	投资回收期（年）
				（万元）
	基本方案		40.82%	4103.53	3.31
1	项目总投资	10%	33.94%	3495.71	3.37
		5%	37.21%	3799.62	3.34
		-5%	44.82%	4407.44	3.28
		-10%	49.32%	4711.35	3.25
2	经营成本	10%	24.03%	1895.67	3.59
		5%	32.40%	2999.60	3.45
		-5%	49.20%	5207.46	3.17
		-10%	57.52%	6311.39	3.04
3	销售收入	10%	61.23%	6808.27	2.94
		5%	51.08%	5455.90	3.14
		-5%	30.51%	2751.17	3.48
		-10%	20.30%	1398.80	3.65

（七）、财务评价结果汇总

经综合测算，本项目财务评价结果汇总情况见表9-2

表9-2 主要经济数据与经济指标汇总表

序号	指标名称	单位	指标值	备注
1	生产规模
1.1	MIC卡	万张	150
2	主要原材料燃料动力
2.1	MIC卡模块	万个	150
2.2	适配器	万个	150
2.3	包装	万个	150
2.6	电	万度/年	37.5
2.7	水	万吨/年	10.5
3	新增用电设备装机容量	千瓦
4	项目定员	人	70
5	项目建设期	年	1.5
6	年工作日	天/年	250
7	新增固定资产投资总额	万元	5686.04
7.1	新增固定资产投资	万元	5686.04
8	新增铺底流动资金	万元	1000
9	资金来源
9.1	项目资本金	万元	6686.04
10	销售收入	万元	36000
11	总成本费用	万元	30898.01
12	销售税金及附加	万元	147.96
13	新增利润总额	万元	4954.03

14	所得税	万元	743.10
15	税后利润	万元	4210.92
16	投资利润率	%	43.25
17	销售利润率	%	13.76
18	投资利税率	%	44.63
19	全部投资财务内部收益率
	所得税后	%	31.45
	所得税前	%	40.82
20	全部投资财务净现值
	所得税后	万元	2831.98
	所得税前	万元	4103.53
21	全部投资回收期
	所得税后	年	3.43
	所得税前	年	3.31
22	盈亏平衡点	%	24.82

（八）、财务评价结论

经财务测算，本项目全部投资财务内部收益率为 31.45%（所得税后），大于基准内部收益率，财务净现值大于零，投资回收期为3.43 年（所得税后），该项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，有较好的经济效益。

十、项目风险及对策

风险：由于MIC卡是一个全新的高端智能卡产品，虽然其用途广泛，但仍然需要有个市场认知和接受的过程，特别是多领域的应用可能面临市场接受缓慢的风险。

对策：

1、利用恒宝股份现有的在通讯、金融等领域的市场优势加强对应用市场的引导，加快MIC卡应用市场的启动和拓展。

2、加强与潜在客户的交流和合作，了解客户需求，开发针对性的应用，促使MIC卡在多领域的应用和推广。

十一、独立董事意见

公司独立董事王建章、任明辉、尹书明对募集资金项目变更发表了独立意见：本次募集资金项目变更实施MIC卡项目，为公司在高端智能卡产品领域取得了新的、更高的突破，是顺应市场发展趋势的需要，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，符合公司持续发展的需要。

十二、监事会意见

本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的议案。

十三、保荐机构及保荐代表人意见

基于以上事实，光大证券作为保荐机构，认为：鉴于公司原募集资金投资项目“电子标签生产线建设项目”电子标签中RFID应用尚处于初级阶段，还没有进入大规模发展，电子标签市场尚未大规模起动，存在不确定性，而公司进行MIC卡研发及产业化，可以紧跟3G网络的技术发展方向，顺应市场发展趋势，在智能卡行业继续保持领先优势。本次变更可提升募集资金的使用安全性和投资效益，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第三次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

十四、备查文件：

a) 第四届董事会第二次临时会决议

b) 第四届监事会第二次临时会议决议

c) 独立董事意见

d) 保荐机构意见

恒宝股份有限公司董事会

二0一0年七月十九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-034

恒宝股份有限公司第四届

监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届监事会第二次临时会议于2010年7月19日下午14时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室召开，会议应参加监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更募集资金投向暨MIC卡研发及产业化的议案》。

经审核，监事会认为董事会审议和通过恒宝股份有限公司变更“电子标签生产线建设项目”下剩余的募集资金及募集资金专户的存款利息6127.58万元用以MIC卡研发及产业化项目，有助于公司顺应市场发展趋势，在智能卡行业继续保持领先优势，对公司持续性发展有很大的促进作用，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

特此公告。

恒宝股份有限公司监事会

二O一O年七月十九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-035

恒宝股份有限公司关于召开2010年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第四届董事会第二次临时会议决议，公司决定于2010年8月11日在丹阳公司三楼会议室召开2010年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、会议时间：2010年8月11日上午10：00

二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室

三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议议题：

（一）审议《关于变更募集资金投向暨MIC卡研发及产业化的议案》

（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》

（三）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

六、出席会议对象：

(一)截止2010年8月6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；

(三)因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、登记事项

（一）登记时间：2010年8月9日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

（二）登记方式：

1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部

信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

（四）联系方式 ：

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部邮编：212355；

联系电话：0511-86644409，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 张建明

八、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。

九、授权委托书和回执

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	《关于变更募集资金投向暨MIC卡研发及产业化的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
3	《关于调整独立董事薪酬的议案》

注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截止2010年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

恒宝股份有限公司董事会

二O一O年七月十九日