证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2010-028

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第一届董事会第十四次会议

决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）会议通知于2010年7月9日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2010年7月19日上午10：00在公司七楼会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长王嘉民先生主持。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于设立长沙兴民钢圈有限公司的议案》；

根据公司业务发展的需要，公司以自有资金出资3000万元人民币，占注册资本的100%，设立长沙兴民钢圈有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准）。

拟设立的子公司经营范围为：加工制造各种车轮，橡塑制品，钢化玻璃，并销售公司上述所列自产产品，汽车零部件销售及研发（最终以工商登记的经营范围为准）。

新设立子公司的相关情况详见公司刊登于2010年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了《关于“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”实施的议案》；

公司在2010年6月30日与长沙经济技术开发区星沙产业基地管理委员会签署了项目引进框架协议，具体内容详见2010年7月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署项目引进框架协议的公告》，经过具体的论证和考察，公司决定正式实施一期项目，年生产能力为500万件钢制车轮，该项目将通过新设立的全资子公司长沙兴民钢圈有限公司实施，项目的建设完成将为公司进一步打开中南地区市场提供条件，并可减少物流运输费用，也能为争取更多的市场份额打下基础。

该项目的相关情况详见公司刊登于2010年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

为了进一步完善公司规章制度，公司决定对《公司章程》进行第二次修订，该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议，相关修订条款请见附件，修订后内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

为了进一步完善公司规章制度，公司决定对《股东大会议事规则》进行第二次修订，该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议，修订后内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

为了进一步完善公司规章制度，公司决定对《董事会议事规则》进行第二次修订，该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议，修订后内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

六、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

为了进一步完善公司规章制度，公司决定对《监事会议事规则》进行第二次修订，该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议，修订后内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

七、审议通过了《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》；

董事会拟定于2010年8月5日召开公司2010年第一次临时股东大会。会议通知详见2010年7月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2010年7月19日

附件：

山东兴民钢圈股份有限公司公司章程

修订前后对照表

序号	修订前	修订后
1	第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。	第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理，其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。
2	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
3	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票数量的比例不得超过百分之五十。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，根据监管部门要求的相关董事、高级管理人员承诺其所持公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票数量的比例不得超过百分之五十。

4	公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5	（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。	（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。
6	第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

7	公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
8	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 审议本条担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
9	第四十六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。	第四十六条 股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

10	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。	前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
11	公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
12	第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。	第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
13	董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十个工作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
14	监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
15	第六十二条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。	第六十二条 董事会应当对利润分配方案做出决议，并作为股东大会的提案。 董事会在提出股份派送和公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
16	第六十三条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第六十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。

17	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
18	（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
19	第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；在宣布之前，会议登记应当终止。	第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
20	召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
21	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

22	第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应制定《关联交易制度》，该制度应规定关联股东、董事回避表决的具体程序和措施，报股东大会批准后实施。	（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构或依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。
23	第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
24	（四）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。	（四）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。 候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。
25	第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。	第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
26	第九十二条后加一条为新“第九十三条”	第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
27	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

28	（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
29	第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内披露有关情况。	第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两日内披露有关情况。
30	第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
31	第一百一十二条 董事会由九名董事组成。 董事会设董事长一名。	第一百一十三条 董事会由九名董事组成。 董事会设董事长一名，副董事长一名。
32	第一百一十六条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
33	第一百一十八条 提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，按本章程第一百二十八条的规定进行回避和表决。	（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
34	（六）总经理提议时； （七）证券监管机构要求召开时。	（六）总经理提议时； （七）证券监管机构要求召开时。
35	（六） 总经理提议时； 证券监管机构要求召开时。	（六） 总经理提议时； 证券监管机构要求召开时。
36	董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会表决采取记名投票方式表决。	第一百二十八条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
37	第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。	第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
38	（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事事会认为必要的其他事项。	（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事事会认为必要的其他事项。
39	第一百五十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过工会委员会民主选举产生和更换。监事连选可以连任。	第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过工会委员会民主选举产生和更换。监事任期届满，监事连选可以连任。
40	第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。	（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
41	第一百七十二条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表决，每位监事有一票投票权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。	第一百七十三条 监事会会议以记名投票表决或举手表决就有关议案进行表决，每位监事有一票投票权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

42	存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。	当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
43	（三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。	（四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
44	第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
45	第一百九十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。	第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
46	第十一章 章程修订	第十一章 修改章程

注：修订《公司章程》时，在原规则中有增减条款，致使原条款顺序有所变动，修订后章程中条款序号依次类推。

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2010-029

山东兴民钢圈股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事会人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议于2010年7月19日上午10:00在公司七楼会议室以现场方式召开，审议通过了《关于设立长沙兴民钢圈有限公司的议案》和《关于“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”实施的议案》，现就相关事项公告如下：

一、对外投资概述

公司在2010年6月30日与长沙经济技术开发区星沙产业基地管理委员会签署了《项目引进框架协议》，其详细内容刊登于2010年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该项目的具体投资细节以尚待签署的正式协议为准。

为了更好地实施项目，公司将出资3000万人民币设立全资子公司长沙兴民钢圈有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），任命栾少强先生为该全资子公司执行董事，并担任其法定代表人，并以该子公司为主体来实施“年产1000万件钢制车轮项目”的一期项目即“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”，该项目总占地面积为320亩，拟建总建筑面积为112773平方米（约169亩），投资总额为人民币64192.00万元，其中建设投资为56780.79万元，铺底流动资金为7411.21万元，建设周期为1年。

公司于2010年7月19日召开第一届董事会第十四次会议，同意9人，反对0人，弃权0人分别审议通过了《关于设立长沙兴民钢圈有限公司的议案》和《关于“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”实施的议案》（该议案还需提交2010年第一次临时股东大会审议）。

二、对外投资的基本情况

1) 项目名称：长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目

2) 实施主体：长沙兴民钢圈有限公司

（1）公司名称：长沙兴民钢圈有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准）

（2）法定代表人：栾少强

（3）注册资本：3000万元人民币

（4）注册地址：长沙市

（5）企业类型：有限责任公司

（6）经营范围：加工制造各种车轮，橡塑制品，钢化玻璃，并销售公司上述所列自产产品，汽车零部件销售及研发（最终以工商登记的经营范围为准）

3) 项目地点：国家级长沙经济技术开发区星沙产业基地

4) 投资总额：人民币64192.00万元

5) 建设内容：本项目生产高强度轻型钢制车轮产品。建设内容主要为土建工程、设备购置及其他相关配套设施建设。

（1）土建工程

本项目拟建总建筑面积为112773平方米，其中钢结构生产车间87395平方米，办公及生产辅助设施建筑面积23488平方米，污水处理厂1890平方米。

（2）设备购置

本项目新上设备共计425台（条），设备总投资为22581.28万元，设备来源分为进口与国产。其中，进口美国轿车轮辋生产线1条，投资712.50万美元（折合人民币4866.38万元）；国产设备共计424台（条），投资17714.9万元。

（注：人民币兑美元汇率为1美元＝6.83元人民币）

（3）其他相关配套设施建设

本项目其他相关配套设施建设包括道路、绿化等工程建设。

6) 资金来源：上市公司自筹资金（自有资金或银行贷款）

7) 投资规模：年产500万件钢制车轮

8) 建设周期：1年

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

此次对外投资符合公司长期发展战略，若该项目实施，将会有效降低公司的物流成本；该项目将研发、生产适合当地及周边地区主机厂的产品，进一步提高公司产品的市场份额，同时本项目实现了产地与客户距离最小化，使项目生产的产品能够在最短的时间内运至客户所在地，大大降低了产品长途运输造成的损失，使公司的综合竞争力得到显著的提高。若该项目建成达产后，公司将增加年产500件钢制车轮的生产能力，年可实现销售收入128000.00万元，利税22665.26万元，将为公司加大市场占有率的提高打下良好的基础。

2、存在的风险

1）项目实施风险

本项目经过反复论证和审慎地可行性研究分析，项目如果能够顺利实施，将大大增加本公司的产能和提高核心竞争力，进一步扩大产品的市场份额，给本公司带来全新的发展机遇。由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

2）产能扩张对公司管理、销售等方面带来的风险

本项目达产后，公司生产规模大幅增加、公司需要大力维持和开发客户，公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。

3）效益实现风险

本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2010年7月20日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2010-030

山东兴民钢圈股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事会人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2010年7月19日召开，会议决议于2010年8月5日（星期四）召开2010年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2010年8月5日（星期四）上午9时

2、会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场方式

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2010年7月28日

二、会议审议事项：

1、审议《关于“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”实施的议案》

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

本次会议审议的议案均已经第一届董事会第十四次会议审议通过，以上内容详见2010年7月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第一届董事会第十四次会议决议的公告》。

特别提示：第2项需审议的《关于修订<公司章程>的议案》是特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、出席会议对象：

1、截至2010年7月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

4、董事会邀请的其他嘉宾

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2010年7月29日上午9:00-11：00，下午14：00-17：00

2、登记地点：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年7月29日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：刘兴博

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2010年7月20日

附件：

授权委托书

致：山东兴民钢圈股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东兴民钢圈股份有限公司2010年第一次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于“长沙兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”实施的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案
4	关于修订《董事会议事规则》的议案
5	关于修订《监事会议事规则》的议案

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）