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(四) 管理层讨论与分析

1、财务状况分析

(1) 资产分析

报告期内，发行人的资产构成情况如下：

金额单位：万元；比例单位%

项目	2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	112,222.88	89.05	80,815.68	92.11	41,265.87	91.41
非流动资产合计	13,801.24	10.95	6,922.63	7.89	3,877.27	8.59
资产总计	126,024.12	100	87,738.32	100	45,143.14	100

报告期内由于铁路网建设、船舶制造等下游行业的快速发展，发行人产品市场整体需求增长较快。为此，发行人不断扩充资本规模，积极拓展市场，产销规模快速扩张。受上述因素的影响，发行人资产总额增长较快，2008年末及2009年末，发行人资产总额分别较上年末增长94.36%和43.64%。未来，随着我国铁路网建设的全面展开，发行人主营业务面临良好的发展机遇，资产总额将有望继续保持较快速度增长。

2008年末发行人资产总额增长较快的具体原因包括：<1>发行人因流动资金不足进行股权融资筹集了资金；<2>发行人主营业务增长带动资产总额增长。2009年末发行人资产总额增长较快的具体原因是产品需求旺盛带动发行人业务规模扩大、销售收入的增长。

从资产主要构成来看，报告期内发行人流动资产在总资产中所占比重较大且比较稳定，表明发行人资产流动性较强。发行人资产规模在报告期内有较大扩张，但最近三年，非流动资产、流动资产占总资产的比例未发生大的变化。

发行人流动资产比例较高的资产结构主要是由发行人所处的行业特点及报告期内发行人实际经营情况决定的。行业特点方面：由于产品价值大、生产周期较长，部分零部件采用外协外购方式，销售合同采用分期回款的方式，导致前期资金投入较多且占用时间较长，因此发行人需保持较高的资产流动性应对资金压力；报告期内发行人实际经营情况是缺乏足够资金进行固定资产投资，只能更多的采用外协外购、租赁厂房设备的方式扩充产能，导致固定资产相对较低，流动资产较高。

(2) 负债分析

报告期内，发行人负债及其构成情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

科目	2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	8,538.20	9.09	4,161.00	6.48	4,000.00	10.17
应付票据	8,791.37	9.36	10,623.30	16.55	-	-
应付账款	25,161.50	26.79	13,922.41	21.69	8,802.52	22.38
预收款项	46,206.17	49.20	33,462.62	52.13	20,842.99	52.98
应付职工薪酬	-	-	17.21	0.03	76.7	0.19
应交税费	-659.85	-0.70	1,593.30	2.48	4,099.25	10.42
应付利息	52.52	0.06	-	-	-	-
其他应付款	316.54	0.34	345.34	0.54	1,518.02	3.86
流动负债合计	88,406.45	94.14	64,125.19	99.9	39,339.50	100
长期借款	5,000.00	5.32	-	-	-	-
预计负债	-	-	66.19	0.1	-	-
其他非流动负债	500.00	0.53	-	-	-	-
负债合计	93,906.45	100.00	64,191.38	100	39,339.50	100

报告期内，公司2008年末及2009年末负债总额较上年末增长了63.17%、46.29%。

2008年末负债总额增长较快的主要原因包括：<1>公司业务规模增长引致预收账款的增长；<2>公司积极采用承兑汇票等银行结算方式，导致公司应付票据的增长；<3>公司充分利用客户给予的信用，支付货款周期变长，导致应付账款的增长。

2009年末负债总额增长较快的主要原因包括：<1>由于国家实施适当宽松的货币政策，公司利用相对较为宽松的银行信贷环境，采用担保、抵押、保理等方式增加了贷款以满足业务快速增长所需的流动资金；<2>公司所获订单持续增长引致预收账款的快速增长；<3>业务量增长导致采购增加所致的应付账款上升。

2、盈利能力分析

(1) 公司营业收入大幅增长

最近三年公司业绩大幅增长，2007年至2009年公司营业收入分别为49,647.87万元、81,043.28万元和100,371.82万元，2008年度和2009年度分别较上一年可比同期增长63.24%和23.85%。

(2) 主要利润来源分析

金额单位：万元；比例单位：%

产品类别	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	95,323.51	94.97	73,948.63	91.25	45,913.35	92.48
其中：提梁机	29,425.90	29.32	25,417.09	31.36	7,129.06	14.36
架桥机	17,878.63	17.81	16,514.53	20.38	7,230.77	14.56
运梁车	23,072.65	22.99	14,868.89	18.35	10,132.48	20.41
造桥机	1,410.26	1.41	887.18	1.09	5,262.65	10.6
铁路桥梁施工起重运输设备小计	71,787.44	71.52	57,687.69	71.18	29,754.96	59.93
其它领域起重运输设备小计	22,514.69	22.43	14,895.19	18.38	13,064.64	26.31
其它	1021.38	1.02	1,365.75	1.69	3,093.75	6.23
其他业务收入	5,048.31	5.03	7,094.65	8.75	3,734.52	7.52
合计	100,371.82	100	81,043.28	100	49,647.87	100

铁路桥梁施工起重运输设备的销售为发行人的主要利润来源。

3、现金流量分析

近三年发行人经营活动产生的现金流量净额平均值为3,207.85万元，2009年公司经营活动产生的现金流量净额较小的原因是：发行人部分产品已完成发运，与之相关的经营活动现金支出大部分已发生，但由于尚未完成安装、调试，暂未获得验收款项，且发行人单笔验收款项金额相对较大，从而对经营活动产生的现金流量净额影响较大。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

发行人管理层预期：在未来可预见期间内，过去快速发展所主要依赖的政策环境、市场供需状况、发行人研发能力等因素并不会发生重大逆转，发行人未来盈利前景依然向好；如果本次募集资金投资项目能够顺利完成，发行人产能无法满足市场需求的情况得以缓解，核心制造能力及研发能力将会有一定程度的提高，盈利能力将进一步增强；随着发行人盈利能力的进一步提升，以及在资本市场的直接融资，发行人的资本实力将大大增强，资产负债结构将更为合理。

发行人管理层认为，影响发行人盈利能力的因素包括：

(1) 政策环境和市场需求是支持发行人盈利能力的基础

随着中长期铁路网建设规划的不断深入贯彻，我国铁路网建设已经进入高潮，铁路建设投资规模不断扩大，受此影响，铁路桥梁施工起重运输设备需求量增长迅速，铁路桥梁施工起重运输设备制造行业也已经进入全面发展阶段。发行人主要利润来源运架提设备的销售将会继续保持较快的增长速度。因此，持续向好的行业政策环境以及旺盛的市场需求将是影响发行人盈利表现的重要因素。

(2) 扩大产能、补充营运资金是发行人保持盈利连续性和稳定性的必要条件

目前，国内铁路桥梁施工起重运输设备供不应求，发行人已签订了大量销售合同，现有生产能力已经无法满足需要，如不及时扩大产能，发行人高成长将难以实现，发行人市场地位难以持续。另外，铁路桥梁施工起重运输设备行业特点要求发行人具有较强的资金实力，2008年度发行人进行股权融资筹资资金后，资产负债率仍达到73.17%，处于较高水平。未来随着业务规模的不断扩大，发行人必须补充更多的营运资金支持快速增长。

(3) 保持技术领先地位是发行人获得持续竞争优势的关键

随着我国铁路网建设的全面展开，铁路建设环境和施工要求呈现复杂化、多样化的发展趋势，及时调配强大的研发能力，对产品制造技术进行更新改造，并维持产品的高稳定性、高可靠性，以保持发行人的技术领先地位，是发行人能够适应市场需求结构快速变化，满足客户个性化需求，巩固市场竞争地位的关键因素。

(4) 发行人良好的历史业绩及品牌形象是持续盈利的重要保障

发行人主要产品大型运架提设备为铁路桥梁施工的关键设备，属于专用设备一类，新制造商生产的首台设备在投入使用前必须要经过样机的型式试验，认证合格后方能销售。进一步，由于铁路网建设涉及国计民生，安全可靠稳定的要求相对更高，因此客户在选择制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，过往历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。发行人已从事该业务多年，建立了完备的设计、制造、安装、售后服务体系，在市场上树立了良好的品牌形象。

(五) 股利分配情况

1、最近三年股利分配政策及实际派发情况

(1) 2007年度股利分配政策

根据2007年度发行人的《公司章程》规定，发行人在缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意盈余公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司根据盈利情况分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

(2) 2008年度及2009年度股利分配政策

2008年6月22日，发行人创立大会及暨第一次股东大会决议通过《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程（草案）》，公司章程对发行人股利分配政策的规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(3) 股利分配形式

发行人依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。发行人支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

(4) 最近三年股利分配情况

年份	股利分配情况
2007年度	根据通联有限全体股东2008年6月5日做出的一致决定，决定暂不进行股利分配。
2008年度	发行人2009年2月14日召开2008年度股东大会，决议暂不进行股利分配。
2009年度	发行人2010年2月8日召开2009年度股东大会，决议暂不进行股利分配。

2、发行后股利分配政策

根据2009年2月14日，发行人2008年度股东大会决议通过的“关于《公司章程（上市修订草案）》的议案”及2009年5月2日，发行人2009年度第一次临时股东大会决议通过的“《关于修改公司章程（上市修订草案）的议案》”，公司发行后的股利分配政策如下：

发行人分配当年税后利润时，应当提取利10%列入发行人法定公积金。发行人法定公积金累计额为发行人注册资本的50%以上的，可以不再提取。

发行人的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

发行人从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

发行人弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在发行人弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还发行人。

发行人持有的发行人股份不参与分配利润。

发行人的公积金用于弥补发行人的亏损、扩大发行人生产经营或者转为增加发行人资本。但是，资本公积金将不用于弥补发行人的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前发行人注册资本的25%。

发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。

发行人采取连续性和稳定性的利润分配政策。发行人可以进行中期现金分红。发行人年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行人最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

2010年2月8日，经发行人2009年度股东大会审议通过：发行人本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

(六) 发行人控股子公司情况

截至招股意向书签署日，发行人控股子公司共8家，其中直接控制子公司5家，间接控制子公司3家。各控股子公司具体情况如下：

1、直接控股子公司

(1) 秦皇岛通联重工有限公司

成立时间：2004年2月20日

注册资本：1,000.00万元

实收资本：1,000.00万元

住所及主要生产经营地：秦皇岛市北戴河区金城路48号

经营范围：现场运输用特种车辆(需专项审批和涉及国家前置许可证经营的，必须取得国家专项审批及前置许可证后方可经营)、铁路机械、多功能路面机、无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售及货物进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

通联重工为本公司全资子公司。截至2009年12月31日，通联重工资产总计5,553.04万元，负债合计2,155.42万元，所有者权益合计3,397.62万元，2009年实现净利润99.65万元。以上财务数据已经上海上会审计。

(2) 北京华隧通掘进装备有限公司

成立时间：2006年5月29日

注册资本：2,000.00万元

实收资本：2,000.00万元

住所及主要生产经营地：北京市海淀区大柳树富海中心3号楼602

经营范围：销售工程机械设备；技术开发；制造工程机械设备(限分支机构经营)。货物进出口；技术进出口；代理进出口。

截至招股意向书签署日，华隧通股权结构情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

序号	股东名称	注册资本	注册资本占比	实收资本	实收资本占比
1	天业通联	1108.70	55.435	1180.70	55.435
2	秦冶重工	891.30	44.565	891.30	44.565

截至2009年12月31日，华隧通资产总计13,039.59万元，负债合计12,207.51万元，所有者权益合计832.09万元，2009年实现净利润-730.65万元。以上财务数据已经上海上会审计。

(3) 秦皇岛天业港通电气有限公司

成立时间：2009年2月5日

注册资本：100.00万元

实收资本：100.00万元

住所及主要生产经营地：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

经营范围：自动化设备系统集成；工业控制和工程机械电控产品的开发、销售、维修及售后服务；普通机械设备及配件(需国家专项审批的除外)、电液饲服控制设备的销售；电气设备的安装与调试。

截至招股意向书签署日，天业港通股权结构情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

序号	股东名称	注册资本	注册资本占比	实收资本	实收资本占比
1	天业通联	70.00	70.00	70.00	70.00
2	高珍朝	30.00	30.00	30.00	30.00

截至2009年12月31日，天业港通资产总计1,050.89万元，负债合计699.63万元，所有者权益合计351.25万元，2009年实现净利润251.25万元；以上财务数据已经上海上会审计。

(4) 秦皇岛天业钢琳重工有限公司

成立时间：2009年5月30日

注册资本：35.00万美元

实收资本：35.00万美元

住所及主要生产经营地：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

经营范围：钢结构件制造

天业港通将主要从事钢结构件的制造，其设立将有助于公司增强外协件的自主加工能力，降低采购成本，提高公司产品毛利率。

截至招股意向书签署日，天业钢琳股权结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本	注册资本占比	实收资本	实收资本占比
1	天业通联	21.00万美元	60.00%	21.00万美元	60.00%
2	韩国株式会社钢琳TECH	14.00万美元	40.00%	14.00万美元	40.00%

截至2009年12月31日，天业钢琳资产总计204.70万元，负债合计0.00万元，所有者权益合计204.70万元，2009年实现净利润-34.29万元；以上财务数据已经上海上会审计。

(5)、成都通联精工科技有限公司

成立时间：2009年9月3日

注册资本：100.00万元

实收资本：100.00万元

住所及主要生产经营地：成都市金牛区交桂二巷64、66号一层

经营范围：研发、设计、制造（限分支机构）、销售：建筑工程用机械（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

截至招股意向书签署日，成都通联股权结构情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

序号	股东名称	注册资本	注册资本占比	实收资本	实收资本占比
1	天业通联	70.00	70.00	70.00	70.00
2	郑杭蓉	20.00	20.00	20.00	20.00
3	纪桂芹	10.00	10.00	10.00	10.00

截至2009年12月31日，成都通联资产总计64.30万元，负债合计0.06万元，所有者权益合计64.24万元，2009年实现净利润-35.76万元；以上财务数据已经上海上会审计。

2、间接控股子公司

(1) 秦皇岛通联重工车辆有限公司

成立时间：2007年11月27日

注册资本：2,220.00万元

实收资本：2,220.00万元

住所及主要生产经营地：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

经营范围：现场运输用特种车辆、铁路线路机械、多功能路面机、无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售；货物及技术的进出口。

截至招股书签署之日，通联重工车辆的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
通联重工	2,220.00	100.00
合计	2,220.00	100.00

截至2009年12月31日，通联重工车辆资产总计8,121.82万元，负债合计5,945.86万元，所有者权益合计2,175.96万元，2009年实现净利润0.07万元。以上财务数据已经上海上会审计。

(2) 上海通联重型车辆有限公司

成立时间：2006年7月28日

注册资本：200.00万元

实收资本：200.00万元

住 所：上海市奉贤区海湾镇农工商大道28号6幢101室

经营范围：重型车辆、重载运输车辆领域技术开发，车辆领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电成套设备及零部件、船舶配件、液压元件、电子元件、仪器仪表、化工产品(易制毒及危险化学品除外)的研发、销售，商用车及九座以上乘用车销售(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

上海通联为通联重工之全资子公司。截至2009年12月31日，上海通联资产总计4,098.78万元，负债合计4,763.71万元，所有者权益合计-664.93万元，2009年实现净利润-249.91万元。以上财务数据已经上海上会审计。

(3) 通玛科重型车辆(上海)有限公司

成立时间：2008年3月17日

注册资本：500.00万元

实收资本：100.4515万元

经营年限：15年

住 所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号1幢

经营范围：筹建：开发、生产现场运输特种车辆(限于作业区、厂区等非道路运输车辆)，销售自产产品，提供技术咨询服务和售后服务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

截至招股意向书签署日，通玛科股权结构情况如下：

金额单位：万元；比例单位：%

序号	股东名称	注册资本	注册资本占比	实收资本	实收资本占比
1	通联重工	275.00	55.00	55.00	54.75
2	香港中兴(亚洲)有限公司	125.00	25.00	17.14	17.06
3	ROLF HARALD HOFMANN	100.00	20.00	28.31	28.18

注：ROLF HARALD HOFMANN为德籍公民

截至2009年12月31日，通玛科资产总计3,901.55万元，负债合计5,026.55万元，所有者权益合计-1,125.01万元，2009年度实现净利润-114.63万元。以上财务数据已经上海上会审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的资金预算

本次发行所募集的资金，在扣除发行费用后，根据发行人的发展计划，拟投资于产能扩建、研发中心及补充流动资金，预算具体情况如下表所示：

金额单位：万元

序号	项目名称	总投资	建设期
1	铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目	16,666	1.5年
2	研发中心	4,000	1.5年
3	补充流动资金	12,000	—
	总计	32,666	—

注：公司拟对全资子公司通联重工之全资子公司通联重工车辆增资20,666万元，由通联重工车辆为主体投资实施铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目。

二、募集资金项目发展前景分析

本次募集资金到位后，预计发行人总股本将由12,800万股增加至17,100万股，本次募集资金投资项目实施完成后新增生产能力将有助于发行人很好满足日益增长的市场需求，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力；募集资金用于补充营运资金的部分能有效缓解发行人主营业务的资金压力，确保发行人主营业务顺利开展；研发中心的建设将是发行人继续贯彻四大支柱建设的发展战略，保持发行人创新性和产品先进性的重要举措，将有助于发行人产品质量、性能全面提升，增强核心竞争力，以及现有产品更新换代和开发新产品满足市场需求结构的变动。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注公司实际面对的特有以下风险因素

(一) 市场竞争风险

公司依靠较强的研发能力、安全稳定可靠的产品质量、完善的服务体系及多年的设计、创新、制造经验，取得了较好的经营业绩。2007年，公司900T系列运架提产品市场占有率国内第一。

公司所处铁路桥梁施工起重运输设备制造业门槛较高，进入行业的主要障碍包括技术壁垒、严格的许可证制度、全方位服务的能力、人才壁垒、资金壁垒以及对历史业绩和品牌形象的要求。对新进入行业的供应商而言，突破上述壁垒并获得一定的市场占有率需要较长的时间，因此公司拥有一定的先入者优势。

但是，近年来随着我国铁路桥梁施工起重运输设备制造业的快速发展，国内供应商整体水平的提高，同行业其他企业有可能通过增大研发力度、提高设计水平、降低价格等各种方式抢占市场份额，同时，新进入者也将在技术、管理等方面日趋成熟，公司未来可能面对更加激烈的市场竞争。

(二) 外协件采购所导致的风险

公司的经营采用专业化协作模式，部分配套零部件委托外部加工。公司2007年度、2008年度及2009年度900吨运架提设备外协件成本比重分别为29.58%、29.41%和32.71%。

公司针对以上经营模式建立了比较完善的外协生产组织模式和外协零部件质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。然而，随着产品订单的增加，公司对外协零部件的需求量增大，外协厂商供给能力不足的矛盾日益突出；随着铁路桥梁施工起重运输设备的需求呈现多样化趋势，公司不断推出多样化的产品，外协厂商对于新型零部件的加工制造能力日显不足。因此，外协厂商配套能力的提升已经滞后于公司业务发展，并导致产品生产周期及交货期延长、管理难度加大等问题；公司存在外协加工件采购所导致的风险。

为避免上述风险给公司造成的不利影响，公司已逐步扩大外协厂商的选择范围，着重与现有外协厂商建立稳定合作关系，并加强技术指导与监督。如果本次募集资金项目顺利实施，公司可以通过新建厂房及辅助设施、购置关键设备，实现部分零部件自主加工替代外协，在增强公司核心制造能力的同时降低外协加工导致的风险。

(三) 安全生产的风险

公司生产的主要产品大都为大型起重运输机械，其中架桥机、提梁机、大吨位起重机等起重机械属于涉及生命安全、危险系数较高的特种设备。其生产和使用过程中可能会因机械故障、操作失误等问题导致设备倒塌，从而危及人身财产安全。为此，公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，通过加强对公司员工的安全教育，加强生产经营过程中的安全管理，完善公司关于安全生产和管理的各项规章制度等措施有效降低安全生产风险。但是在营运过程中仍存在发生安全事故的可能，公司生产经营存在一定安全性风险。

(四) 技术开发风险

铁路桥梁施工起重运输设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期较长的特点，技术含量较高。近年来，铁路桥梁施工起重运输设备多样化和产品技术更新换代加快等趋势对国内铁路桥梁施工起重运输设备供应商提出了较高的技术开发要求。

公司经过多年经营已经培养出一批研发人才，并通过设立北京、上海研究院，聘请行业专家等方式形成了较强的研发能力。目前，公司已获得各项专利34项，正在申请注册的专利31项，部分产品已达到国际先进水平。但是，随着我国铁路网建设全面展开，不同建设环境和不同建设要求导致施工单位对铁路桥梁施工起重运输设备需求多样化，如果公司不能持续及时地推出符合市场需求的新产品，则可能在未来新的竞争格局中丧失部分竞争优势。

(五) 募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险

公司2007年、2008年及2009年合并的加权平均净资产收益率分别为49.37%、36.73%和25.72%。本次募集资金到位后公司净资产额将比目前有大幅增长；但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，所以短期内公司主营业务利润难以与净资产保持同比例增长，募集资金到位后存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。

(六) 规模快速扩张带来的管理风险

近年来公司业务高速增长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队，同时努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，加大人员培训力度，并不断取得新的成效，但随着公司的经营规模越来越大，仍然存在规模快速扩张带来的管理风险。

(七) 人才不足或流失的风险

公司所处的行业属于资本、技术密集型的新兴产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少；而近年来我国铁路桥梁施工起重运输设备制造业发展迅速，行业内各企业多面临管理、技术人才匮乏局面。

一方面，随着本公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。

另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，本公司已分别与各高级管理人员和核心技术人员签署劳动合同，且大多数高级管理人员及核心技术人员持有不同数量的本公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。

(八) 税收政策变化风险

根据2008年12月31日河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局冀科高字[2008]25号文，公司被认定为河北省第一批高新技术企业，公司自2008年1月1日起享受高新技术企业所得税率15%的税收优惠政策。若本公司失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加本公司的税负，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。

(九) 股市风险

本次发行后，公司股票将在深圳证券交易所上市交易。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。本公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险。

二、其它重大事项

(一) 重大合同

公司重大合同是指目前正在履行的交易金额超过1,500万元的合同(除采购合同采用500万元外)，或者交易金额虽未超过1,500万元，但对公司具有重要影响的合同。截至本招股意向书及本摘要签署日，本公司正在履行的重大合同包括采购合同3份、销售合同16份、借款合同6份、保理合同6份、对外担保合同2项。

(二) 重大诉讼或仲裁事项

公司及其控股子公司不存在对财务状况、业务活动、未来前景、企业声誉等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	办公地址	联系电话	传真	经办人、联系人
发行人：发行人秦皇岛天业通联重工股份有限公司	秦皇岛市北戴河区金城路48号	0335－5302528	0335—5302528	郑大立、张静
保荐机构：海通证券股份有限公司	上海市广东路689号14楼	021－23219530	021－63411627	罗晓雷、周晓雷、 王欢、郭帅、潘晨
发行人律师：北京市国枫律师事务所	北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层	010－66090088	010－66090016	李童云、聂学民
会计师事务所：发行人上海上会会计师事务所有限公司	上海市威海路755号文新报业大厦20楼	021－52920000	021－52921369	朱清滨、袁涛
资产评估机构：发行人上海银信汇业资产评估有限公司	上海海宁路358号国际商务商厦18楼	021－63068770	021－63069771	蒋学农、朱良、 丁存东
发行人股票登记机构：发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755－25938000	0755-25988122
收款银行	交通银行上海分行第一支行	021-63419550	021-63411607
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083190

二、本次发行时间安排

询价推介时间：	2010年7月21日至2010年7月23日
定价公告刊登日期：	2010年7月27日
申购日期及缴款日期：	2010年7月28日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

一、备查文件目录

(一) 发行保荐书及保荐工作报告；

(二) 财务报表及审计报告；

(三) 内部控制鉴证报告；

(四) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

(五) 法律意见书及律师工作报告；

(六) 公司章程（上市修订草案）；

(七) 中国证监会核准本次发行的文件；

(八) 其他与本次发行有关的主要文件。

二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

(一) 发行人：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

公司住所：秦皇岛市北戴河区金城路48号

电话号码：0335-5302528

传真号码：0335-5302528

联系人：郑大立、张静

(二) 保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

电话号码：021-23219501

传真号码：021-63411627

联系人：郭帅

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

2010年7月19日