声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为８，１００万股，本次拟发行２，７００万股Ａ股流通股，发行后总股本为１０，８００万股。本次发行前公司全体股东均承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺在任职公司期间，如本人所持有的公司股份依法可以转让，则每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在申报离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过５０％；本人持有的公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，并将收益上交公司董事会。

二、根据公司２００８年２月５日第一次临时股东大会决议，若公司２００９年６月３０日前能完成公开发行股票，则截至２００７年１２月３１日的未分配利润（扣除公司该次股东大会决定分配的６００万元利润后）及２００８年１月１日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于２００９年６月３０日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。

截至２００９年６月３０日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司２００９年７月２０日召开的２００９年第四次临时股东大会决议，若公司２００９年１２月３１日前能完成公开发行股票，则截至２００９年６月３０日的未分配利润（扣除公司该次股东大会决定分配的２，０００万元利润后）及２００９年７月１日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于２００９年１２月３１日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。

截至２００９年１２月３１日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司２０１０年２月１１日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，若公司２０１０年６月３０日前能完成公开发行股票，则截至２００９年１２月３１日的未分配利润及２０１０年１月１日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于２０１０年６月３０日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。

截至２０１０年６月３０日，公司尚未完成公开发行股票。根据公司２０１０年７月９日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议，若公司２０１１年６月３０日前能完成公开发行股票，则截至２００９年１２月３１日的未分配利润及２０１０年１月１日至公开发行前实现的可供分配的利润，由公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于２０１１年６月３０日前未完成公开发行股票，则另行决议处置。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、本公司主营业务为种鸡和猪等畜禽的生产和销售。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾病给公司带来的风险；二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。

尽管农业部针对近几年动物疫病所造成的影响于２００７年３月正式启动禽流感等重大动物疫病防控行动，通过强化免疫、疫情监测，建立动物标识及疫病追溯体系等措施，确保有效控制我国的重大动物疫病，但禽流感的影响仍在一定程度上客观存在，仍可能影响到公司的正常生产经营。

公司所从事的畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的总需求量，直接影响公司的产品销售，给公司的经营带来损失。

２、在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成，目前无法以其它物品代替。随着公司生产规模的进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、大豆等农产品价格和产量受播种面积与产地气候的影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。

３、中国的畜禽产品消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动较为频繁，公司无法保证产品销售价格不受市场价格波动的影响。如果市场上畜禽产品供应过剩或需求不足，畜禽产品价格下降，在一定时间内会使本公司生产的鸡和猪产品价格下跌，企业利润下降。一旦出现这种情况，将对本公司业务和经营业绩产生不利影响。

４、目前世界范围内的原种鸡种源控制于欧美少数几家育种公司手中，中国所用的祖代种鸡均需从国外进口。因此在祖代种鸡供应等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦供应商由于疫病或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，公司将不能进口足量的祖代种鸡。如果在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进祖代种鸡的进度，并对公司业务造成影响。

５、公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，公司在产品增值税、企业所得税和国家财政补贴、金融扶持等方面享受诸多的优惠政策。公司于２００４年９月被国家农业部等八部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，根据国税发（２００１）１２４号文件《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》，本公司与养殖业务有关的企业所得税暂免征收，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛自２００４年１月１日起执行该税收优惠政策。２００７年、２００８年和２００９年公司所得税减免金额分别为１３，８６４，４１９．１５元、１８，８８５，４２６．３１元和２２，０７０，３００．６２元。

根据２００８年１月１日施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，本公司及子公司鲁南种猪和荷斯坦奶牛与畜禽养殖业务有关的企业所得税免征；另从２００８年１月１日起，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［２００８］１４９号），本公司子公司益生源乳业生产加工的巴氏杀菌奶属于企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得范畴，免征企业所得税。

此外，根据国务院和财政部相关规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等的法律、法规、政策发生变化，有可能导致公司的盈利能力受到影响，因此本公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１元
发行股数、占发行后总股本的比例	２，７００万股，占发行后总股本的２５％
发行价格	通过向询价对象初步询价后确定发行价格
发行市盈率
发行前每股净资产	２．８７元
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象（发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中如有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量）	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司所有股东郑重承诺：按照《中华人民共和国公司法》第一百四十二条以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件之规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。
承销方式	本次新股发行采用余额包销的方式承销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、公司基本资料

注册中文名称	山东益生种畜禽股份有限公司
注册英文名称	ＳＨＡＮ ＤＯＮＧ ＹＩＳＨＥＮＧ ＬＩＶＥＳＴＯＣＫ ＆ ＰＯＵＬＴＲＹ ＢＲＥＥＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本	人民币８，１００万元
法定代表人	曹积生
成立日期	１９９７年４月２２日
住所及其邮政编码	烟台市芝罘区朝阳街８０号（２６４００１）
电话、传真号码	０５３５－６２１５８７７；传真号码：０５３５－６２１５８７７
互联网网址	ｗｗｗ．ｙｉｓｈｅｎｇｇｕｆｅｎ．ｃｏｍ
电子信箱	ｓｄｙｓ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

二、历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司是根据２００７年９月１０日公司股东会决议，由山东益生种畜禽有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中瑞华恒信审字［２００７］第１２１０５号《审计报告》，发起人将经审计的截至２００７年６月３０日的净资产８１，５８５，４４１．４３元按照１：０．９９２８的比例折合为发行人股份总额８，１００万股，注册资本变更为人民币８，１００万元。公司于２００７年１１月１日在山东省工商行政管理局登记注册成立，并领取了新的企业法人营业执照（注册号为３７０６０００１８０２５１６８）。

（二）发起人

公司发起人为自然人曹积生、迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨建义、刘英伟、曲立新、崔胜利、王国华、纪永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民共２６人。

（三）在改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为曹积生先生，持有本公司６８．６１％的股份，为本公司控股股东。由于本公司系由山东益生整体变更而设立，改制设立公司前曹积生先生拥有的主要包括：拥有山东益生６８．６１％的股权、鸿达汽车７３％的股权、益生能源５１％的股权。截至招股意向书签署日，曹积生先生只拥有公司６８．６１％的股权。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由山东益生整体变更设立，主要从事的业务为祖代种鸡的引进、饲养，父母代种鸡的生产、销售，商品鸡的生产、销售，饲料的生产和销售，种猪和商品猪的饲养和销售。公司改制设立时承继了山东益生的资产和负债，拥有的资产主要是与种畜禽生产和销售相关的经营性资产，主要包括房产、生产性生物资产、机器设备、运输设备、存货等资产。在改制设立基准日（２００７年６月３０日），根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字［２００７］第１２１０５号《审计报告》，母公司总资产为２２，８３３．２９万元，其中流动资产９，３９７．０４万元，固定资产５，９４７．０２万元，生产性生物资产３，９４６．６９万元，净资产８，１５８．５４万元。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次公开发行前公司的总股本为８，１００万股，本次公开发行的股份需要达到公司股份总数的百分之二十五以上，按照百分之二十五的比例计算，公司将公开发行２，７００万股社会公众股。

公司全部发起人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。”

公司全体董事、监事及高管人员均承诺：“在任职期间，如本人所持有的公司股份依法可以转让，则每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在申报离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过５０％；本人持有的公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，并将收益上交公司董事会”。

（二）本次发行前股东持股数量及比例

本次发行前，公司股东持股情况如下：

编号	股东名称	持股数量（万元）	持股比例（％）
１	曹积生	５，５５７．４１	６８．６１
２	迟汉东	５８２．３９	７．１９
３	耿培梁	３３２．９１	４．１１
４	李秀国	２３２．４７	２．８７
５	卢 强	２０４．１２	２．５２
６	任升浩	１７４．９６	２．１６
７	杨建义	１１１．７８	１．３８
８	刘英伟	８９．９１	１．１１
９	曲立新	８９．１０	１．１０
１０	崔胜利	８３．４３	１．０３
１１	王国华（２）	７２．０９	０．８９
１２	纪永梅	５８．３２	０．７２
１３	孙秀妮	５８．３２	０．７２
１４	李 玲	５８．３２	０．７２
１５	李松梅	５８．３２	０．７２
１６	曹学红	５８．３２	０．７２
１７	战丽萍	４６．９８	０．５８
１８	徐淑艳	４２．９３	０．５３
１９	邢夕忠	４２．９３	０．５３
２０	牟冬梅	３８．８８	０．４８
２１	姜良文	３８．８８	０．４８
２２	刘德发	２７．５４	０．３４
２３	姚怀宝	１９．４４	０．２４
２４	江兆发	９．７２	０．１２
２５	王巍	７．２９	０．０９
２６	巩新民	３．２４	０．０４
合计	注册资本	８，１００．００	１００．００

（三）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

公司本次发行前股东之间存在如下关联关系：

股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（％）	关联关系
迟汉东	５８２．３９	７．１９	与李玲系夫妻关系
李玲	５８．３２	０．７２	与迟汉东系夫妻关系
杨建义	１１１．７８	１．３８	与徐淑艳系夫妻关系
徐淑艳	４２．９３	０．５３	与杨建义系夫妻关系
牟冬梅	３８．８８	０．４８	与姜良文系夫妻关系
姜良文	３８．８８	０．４８	与牟冬梅系夫妻关系

四、公司业务与技术情况

（一）公司的主营业务

公司的主营业务包括祖代种鸡的引进与饲养、父母代种鸡苗的生产与销售、商品肉鸡苗的生产与销售、饲料的生产和销售、种猪和商品猪的饲养和销售。公司主要产品为父母代肉种鸡苗和商品肉鸡苗。

目前在我国的肉鸡良种繁育体系中，祖代种鸡繁育处于最高的层次。祖代种鸡繁育养殖作为起始环节，其主要产品是父母代种鸡，再之后连接的产业链是商品肉鸡饲养、最后环节是屠宰、鸡肉食品加工等。父母代种鸡目前在产业链中处于承上启下的中间环节。包括本公司在内的我国各祖代种鸡养殖企业主要从国外公司引进祖代种鸡苗，繁育父母代种鸡苗出售给下游父母代种鸡养殖企业，父母代种鸡产蛋孵化出商品鸡苗销售给养殖户，商品肉鸡经屠宰加工后成为鸡肉产品。

（二）主要销售模式

（１）销售管理体系

销售工作由分管副总经理负责，公司设置市场营销部负责各类产品的销售，以及制定销售工作计划、市场开发和维护、客户和经销商管理等工作，并由技术服务部提供配套服务支持。

（２）主要产品销售模式

父母代种雏鸡是公司最主要的产品，其市场容量较大，客户具备一定的规模和集中度，其对产品质量和配套服务有较高的要求。公司在父母代种雏鸡销售方面以直销为主，父母代种雏鸡直接面对客户，销售给下游的法人客户和个人养殖户，并由技术服务部为父母代鸡产品销售提供配套服务。

商品雏鸡的最终用户包括法人和个人养殖户，产品销售采用直销与经销商销售相结合的方式。由于商品雏鸡用户中个人饲养户数量多、地域分散，公司在不同销售区域选择在当地市场具备较强客户资源和资金实力的经销商，充分利用经销商的资金、技术及市场影响力开拓并维护市场，有效节约了经营成本，提高了经营效率。

①人员管理

市场营销部业务员每月出差二十天，走访客户，了解客户需求，以面对面的方式沟通，达到对客户最直观、最充分的了解。通过走访量的增加，达到最有效的沟通，并做到及时、准确的了解市场信息。

为加大开发新市场力度，挖掘潜在客户，扩大市场占有率，并且促动业务员及时对账，清理呆死账，避免因长时间负责同一个区域出现不求上进、销售死角、或与客户合谋等不良现象，市场营销部对业务人员采取分区域销售的方式管理，每三年调换一次区域。

②销售合同的签订

公司的销售计划专管人员根据种禽事业部对未来半年内生产数量的预测情况，向业务人员定期进行通报。市场营销部业务员根据客户需求负责洽谈业务并拟定销售合同，在签订合同前业务人员需要把客户需求以电话或直接沟通的方式报给销售负责人及计划专管人员，在得到许可后，方可代表公司与客户签订销售合同。计划专管人员按照客户订单与生产部门沟通，之后由生产部门安排生产。

③主要产品的销售定价

父母代种雏鸡是公司的核心产品，产品销售价格由公司统一制定。根据对种雏鸡市场供求的总结和未来行情的预测，结合公司祖代种鸡引种和生产排期计划，公司市场营销部按月召开会议，研讨并制定下月的父母代种雏鸡市场价格。公司是国内最大的父母代种雏鸡生产商，产品供应量大、供种优良，在细分市场价格制订方面具有重要的影响力。

以公司最主要的产品父母代肉种雏鸡为例，公司作为行业内龙头企业，在父母代肉种雏鸡销售实行优质优价策略。公司销售部根据父母代肉种雏鸡饲养成本、父母代肉种雏鸡市场价格、商品肉雏鸡产品市场销售价格和同行业竞争对手产品定价情况，进行市场分析和产品价格走势预测，确定销售价格。

③货款结算和收入确认

父母代种雏鸡的销售首先由公司销售部与客户签订销售合同或订单，客户按照合同或订单的要求预付３０％左右的订货款，客户将款项汇到公司指定的银行账户，才能视为订货生效。订货生效后销售部把销售计划给孵化部，孵化部根据实际情况安排种蛋上孵，种蛋自上孵之日起，销售部开始催收货款，规定最晚发货前１０天全款到位。财务部确认父母代种鸡款已经到企业账户，财务部门将银行进账单取回后入账，记入应收账款的贷方科目。销售部门在发货前开一式五联的出库单及销售发票到财务部门盖章，出库单一式五联，包括存根联、客户联（提货联）、生产联、销售联、记账联，财务部验证无误后加盖相应财务印章，运输部门凭出库单中的提货联提货并负责将货物送至客户处，由客户验收后在回执单上签字确认，财务部根据销售发票、出库单中的记账联和回执单作为父母代种鸡销售收入的入账依据，确认销售收入。

公司对商品雏鸡销售采用“现款现货”的方式销售，对于法人客户和经销商通过银行转账的方式进行结算，对于小额个人客户采用现金结算方式，并向客户开具销售发票。

（３）营销策略

公司根据引种生产计划，制定了合理的市场销售方案，坚持按大客户策略、分区营销策略和服务营销策略相结合开展营销工作，并以满足客户需求为目标，不断强化服务营销理念。

①大客户策略

公司的核心客户由公司统一管理，市场营销部经理直接负责。公司与采购规模大、信誉良好的下游重点客户及具有良好发展潜力的肉鸡生产企业结成长期的合作伙伴，为核心客户提供质量优良的产品并在价格上给予核定价格下调５％－１０％的优惠，在付款方面可适度拖后付款，一般为发货后１－３个月内还款，同时提供优质的跟雏服务及其它的服务项目。民和股份、青岛九联、山东仙坛、潍坊昱合、六和集团等众多大客户均与本公司保持良好的合作关系。大客户战略吸引了众多国内知名父母代种鸡养殖企业，保证了公司产品销量，增强了抵御市场风险的能力，强化了竞争力。

②分区营销策略

公司销售人员采取区域任务分配制度，确保深入市场一线，及时、准确、全面地了解客户信息及区域市场动态，在维护原有客户的基础上挖掘潜在客户。根据不同区域的市场特点，公司于每年年初制定指标，年底进行考核，销售人员个人收入与指标完成情况及客户反馈情况密切挂钩。分区销售策略使销售人员工作的积极性得到有效提高，区域营销工作目标明确，营销效果显著。此外，公司尝试区域代理销售策略，选择行业经验丰富、市场开拓能力强、专业水平突出的外部人员作为公司代理，开展区域市场营销。代理制可充分发挥人员能动性，提升公司销售业绩，扩大公司产品的市场占有率。

③服务营销策略

种畜禽饲养行业对技术要求很高，公司下游客户在向本公司引进种鸡的同时，也十分需要相关饲养技术、繁育技术和疫病防治技术等方面的服务。以最大限度满足客户需求为目标，公司在产品销售中不断强化服务营销理念，将服务工作贯穿于整个销售过程。公司专设技术服务部派遣具备丰富生产经验和技术水平的服务人员深入客户，开展种鸡售前、售中、售后服务和技术指导等工作。

（三）主要原材料及采购情况

公司主要对外采购玉米、豆粕等原材料及向国外采购祖代种鸡苗。

（１）生产性生物资产的采购

公司生产性生物资产经常性采购品种主要是祖代种鸡，公司根据年度生产计划统一进行生产性生物资产的对外采购。根据生产部提供的产能情况和企划及投资部提供的市场预测报告，公司于每个年度结束前六个月由采购部提交下一年度种鸡采购总体计划和分批采购计划，经总经理办公会审议通过后由采购部与国外供应商签订种鸡采购意向书，供应商按照意向书约定提前安排种鸡生产。在年度采购总体计划基础上，采购部按照公司种鸡饲养计划按批次安排引种采购，并与国外供应商签订具体的采购合同。目前，公司与国外主要种鸡育种供应商建立了长期稳定的战略合作关系，生产性生物资产引进渠道畅通、供应充足。

（２）原材料及能源采购

公司采购原材料主要包括玉米、豆粕、小麦、油脂、鱼粉、蛋白原材料及辅料和包装物等等。为降低采购成本，公司原材料采用“集中采购”模式，原材料采购工作由采购部对外执行，采购部由分管副总经理直接管理。数量较大的原材料由采购部与供应商签订采购合同，也同时向粮食种植户直接采购玉米、小麦等农作物。公司每年对供应商进行信誉评估，以确保原材料供货质量。

（四）行业概况

公司所属行业为畜牧业，主导产品为肉鸡系列。中国现代肉鸡产业的真正起步始于上个世纪七十年代末期，伴随着中国的改革开放，中国全面引进国外先进的商用杂交配套系品种，充分吸收国外发展肉鸡产业的经验，目前已形成现代化、规模化的产业体系。肉鸡产业是我国与国际接轨最早、产业化特征最明显、标准化程度最高的农业产业，具有典型的节粮节地特征，目前年产量和消费量仅次于猪肉排名第二，在促进我国畜牧业发展和“三农”问题解决中发挥着重要的示范作用。

中国肉鸡行业的行业概况目前主要表现为以下几点：

（１）已形成了以白羽肉鸡为主的食用肉鸡结构

世界鸡肉产量的统计，主要是针对白羽肉鸡的生产量。中国的鸡肉产量在概念外延上相对于欧美国家有所扩大，包括了白羽肉鸡、黄羽肉鸡、淘汰蛋鸡、地方鸡等。我国城乡居民的鸡肉食品中约有７５％来源于肉鸡，２５％来源于淘汰蛋鸡，其中白羽肉鸡在食用鸡中目前已居于主导地位。

（２）白羽肉鸡产业已形成完整体系

现代化商品肉鸡生产必须经过从育种――祖代肉种鸡繁育生产――父母代肉种鸡繁育生产――商品肉鸡饲养的过程，其中祖代肉种鸡繁育生产过程兼有选育和扩繁生产的双重任务，是其中必不可少的环节。公司所从事的祖代肉种鸡繁育生产是我国肉鸡产业发展的重要环节，通过良好的饲养和选育手段，将设计的遗传潜力完整地传递下去，其生产的父母代肉种鸡将具备良好的健康状况和优越的生产性能。否则，经过两个代次传递下来的遗传性能就会退化。更为严重的是，如果祖代肉种鸡繁育生产过程的生物安全措施不当，将会造成疫病垂直传播，并在更大范围内造成疫病流行。在我国，祖代肉种鸡场项目的立项和祖代肉种鸡的进口实行由农业部严格审批的核准制度。

（３）行业发展水平日益成熟

传统的肉鸡行业属于劳动密集型行业，行业内企业较多，目前我国家禽养殖业的发展已进入了较成熟的市场化竞争阶段，行业集中度逐渐提高。以祖代肉种鸡养殖企业为例，在１９９４年，全国有４０户祖代肉鸡生产企业，共饲养祖代肉种鸡４５万套，当时最大的祖代肉种鸡饲养企业是北京家禽育种公司。经过十多年激烈的市场竞争，至２００８年行业内相关企业已整合至１３家，本公司成为祖代肉种鸡引种量最大的企业，２００９年引种总量约为２７．５５万套，第二位是北京家禽育种公司的２２．１０万套。目前祖代肉种鸡引种量集中在少数企业手中，排名前５位的企业年引种量为７７．０４万套，占全国的比例为８５．１１％。随着工业化程度的不断提高，肉鸡行业已逐步向规模化方向发展，家禽养殖业的发展已快速转向现代化、规模化、标准化，规模化家禽养殖企业之间的竞争已成为主流。

同时，通过多年的不断摸索和学习国外肉鸡养殖的经验，目前国内已熟练掌握了包括种鸡及商品鸡的平养和笼养等饲养技术、孵化技术、饲料营养和饲料产品加工技术、疾病预防与控制、生物安全措施等肉鸡养殖环节所必需的技术，但受研发水平的限制，国内在白羽曾祖代种鸡、祖代种鸡等的育种技术方面目前仍依赖于国外各大育种公司，中国所用的祖代种鸡均需从国外进口，因此在祖代种鸡供应等方面对国外企业存在一定的依赖。

我国在每年不断引进良种的同时，逐步改善着鸡的营养水平和饲养环境，鸡肉生产效率逐渐提高，肉鸡的生长周期更短、耗料更少，企业生产成本得到大幅降低，这也极大地提高了鸡肉的竞争力，有力推动了鸡肉的消费增长。由美国引进的优良种鸡从２０世纪８０年代初发展到现在，生产性能已有了很大的改进。在１９８４年，鸡生长到２ｋｇ需要４９天，而到了２００８年却只需３５天，２４年间缩短了１４天，平均每年缩短０．６天；料肉比从２．０５降到１．６１，平均每年降低０．０１８。换言之，同为４９日龄鸡，１９８４年重量仅为２ｋｇ，而到２００８年能达到３．２６ｋｇ，２４年间，肉鸡日增重增长了２５．７１ｇ，平均每年增长１．０７ｇ。另外，我国鸡肉价格与国际市场价格相比低将近３０％，这使我国鸡肉在出口贸易中处于价格优势，同时由于国内鸡肉价格相对于猪牛羊肉要便宜许多，因此鸡肉产品与国内市场的其他肉类产品相比也极具竞争力。

（五）公司在行业中的竞争地位

公司是目前中国最大的白羽祖代肉种鸡养殖企业，截至２００９年１２月底，公司祖代肉种鸡存栏３９．６６万套，祖代蛋种鸡存栏１０．７６万套，父母代肉种鸡存栏２６．１３万套。２００９年公司对外销售父母代肉种雏鸡１，２２２．６０万套，父母代蛋种雏鸡５０４．８７万套，商品肉雏鸡３，１１０．７６万只。

公司是唯一经中国农业部批准，能够同时从美国进口ＡＡ＋与罗斯３０８两个国内市场份额最大的肉种鸡品种并掌握了上述两个品种的相关繁育技术，是我国繁育祖代肉种鸡数量最多、品种最全的公司，公司目前在祖代肉种鸡引进数量上保持规模优势，且在ＡＡ＋与罗斯３０８两品种的单一规模上均居全国首位。

公司２００７年－２００９年祖代肉种鸡进口量分别为１６．６１万套、２０．９０万套和２７．５５万套，占当年全国祖代肉种鸡更换量的百分比分别为２４．３０％、２６．４２％和２９．４３％，市场占有率连续三年排名第一。公司近三年分别进口了３．４１万套、７．２１万套和７．００万套祖代蛋种鸡，占同期全国进口祖代蛋种鸡年更换量的比例分别为２１％、２４．７９％和２３．９４ ％，市场占有率连续三年排名第一。

２００９年１２月２０日，中国畜牧业协会对公司下发《关于委托山东益生种畜禽股份有限公司制定行业标准的函》（中畜协发［２００９］０５８号），委托公司组织专业人员拟定中国白羽父母代肉鸡的平养及笼养行业标准，包括场址选择、布局、场房设计、通风、温控、光控、体重控制、饲料配制、免疫、防疫、饲养密度、产品认证、育雏、育成、产蛋期及孵化、运输过程等一系列操作规程。

根据全世界最大的家禽育种公司美国安伟捷提供的统计数据，美国安伟捷的肉种鸡产品占全世界一半以上的市场份额，本公司２００９年引进的祖代肉种鸡占美国安伟捷全世界祖代肉种鸡销售市场的８．１％，占亚洲市场的２１．５％，占中国市场３８．５％的份额，在美国安伟捷全世界客户中排名第一，并且本公司祖代肉种鸡饲养量在世界上位居前列。公司的种鸡繁育水平在国内处于领先地位，从产品质量、价格、品种供应等方面具有显著的竞争优势。

公司于２００４年９月首次被农业部等八部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，并于２００７年４月再次通过复核；２００６年１２月，被评为“全国畜牧行业优秀企业”；２００６年被选为山东省畜牧协会“副会长单位”；２００７年被选为“中国畜牧业协会副会长单位”、“禽业分会会长单位”；公司先后获得“农业产业化省级重点龙头企业”、“山东省优质肉猪育种协作组成员单位”、烟台市人民政府“市区菜篮子工程建设工作先进单位”、山东省工商行政管理局和山东省企业信用协会“省级守合同重信用企业”等称号。２００６年，公司拥有的“益生”商标经山东省著名商标认定委员会评审，被山东省工商行政管理局认定为“山东省著名商标”。２００８年１０月，公司被山东省第七届消费者满意单位评审委员会评为“山东省第七届消费者满意单位”。２００９年５月，公司被中国畜牧业协会评为“２００８全国蛋鸡企业２０强”。

我国祖代肉种鸡养殖企业较为集中，目前全国从事祖代肉种鸡养殖的企业共有１３家。除本公司外，行业内主要竞争对手包括北京家禽育种有限公司、北京大风家禽育种有限公司、北京艾拔益加家禽育种有限公司、山东诸城外贸集团公司等。公司与同行业其他竞争对手相比，在雏鸡质量、供种能力、技术服务水平等方面有着更多的优势。公司能够生产和提供健康、高质量的父母代种鸡、商品肉鸡苗，随着公司饲养规模的不断扩大，一次性大规模供种的能力将使公司的竞争优势更加突出。技术服务的良好组织是公司维护客户，建立与客户长期、互信的伙伴关系的致胜法宝，全面高效的技术服务可以使下游客户的生产水平得以保证，从而使公司可以获得更长期稳定的商业合作。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用情况

截至２００９年１２月３１日，公司已取得《土地使用权证》的土地共有１６宗，总面积３４６，１７５．５９平方米。截至２００９年１２月３１日，上述土地使用权账面价值为２５，０３５，８７４．５４，元。

截至２００９年１２月３１日，公司通过签订《土地承包合同》以承包的方式共取得２２宗土地使用权，涉及土地总面积２，１２２．５５亩，用于建设畜禽舍及绿化隔离带。通过租赁的方式使用土地两处。

根据２００７年９月国土资源部和农业部《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发［２００７］２２０号）规定，企业兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理，畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。

据此，公司根据相关文件规定，与相关各村村民委员会签订了《土地承包合同》，并均已经过村民代表大会决议通过。相关承包土地的使用已经各所在地乡（镇）人民政府批复同意，由县级畜牧主管部门审批备案，并由县级国土资源主管部门办理了用地备案审批手续（荣成市四宗土地的国土资源主管部门备案手续目前正在办理中）。上述承包土地使用审批备案程序完整，公司对其拥有合法的使用权。

（二）房屋建筑物

截至２００８年１２月３１日，公司共有１５处房产办理了权属证书，在承包土地上的规模化养殖项目共８处，并租赁了３处房产。

公司在承包土地上的建筑物主要用途为兴建规模化畜禽养殖项目。相关畜禽养殖场按照保护耕地、节约用地的原则，充分利用荒山荒坡等未利用地选址建设。相关项目建设已全部经承包土地所在乡（镇）政府批复同意，各县级畜牧主管部门均已分别出具相关批复文件，认为本公司的种禽规模化养殖项目符合《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发［２００７］２２０号）对规模化畜禽养殖饲养方式和结构的认定，符合国家积极推行标准化规模养殖等相关法规政策的要求，符合国家的相关产业政策，并对相关项目的建设予以备案，上述养殖项目并已全部经县级国土资源主管部门予以办理用地审批备案手续。

根据国土资发［２００７］２２０号的规定，公司在承包土地上的建筑物系在符合上述文件中规定的规模化畜禽养殖所需用地上兴建的规模化养殖项目，相关用地按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，只需按上述文件的规定办理必要的备案手续。公司在所承包的荒山坡地上建设的规模化畜禽养殖舍其对应的备案手续已基本办理完毕，取得了有权部门的相关批复。公司在上述已履行了规定的批准与备案手续的承包土地上兴建畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地的行为，符合相关规定，不存在潜在纠纷。

（三）商标

目前公司共拥有与主营业务相关的１２个商标，并拥有完备的权属证书。公司已于２００８年７月将上述商标全部更名为山东益生种畜禽股份有限公司。

（四）特许经营权

公司目前拥有与主营业务相关的特许经营权证书共２３个，具备从事种畜禽生产经营、粮食收购、兽药生产、卫生、动物防疫、饲料生产等的业务资格。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至招股意向书签署日，公司控股股东曹积生除控制本公司以外不存在投资其他企业或从事其他业务的情况，控股股东及其他股东与本公司不存在同业竞争。为避免将来可能发生的同业竞争，包括控股股东曹积生先生在内的全部２６名股东已经分别向本公司出具了具有法律约束力的《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

第一类 经常性关联交易

１、公司向控股股东曹积生控制的益生能源采购少量煤炭。

（１）产生背景

本公司生产所需煤炭通过向原控股子公司——益生能源采购获得。为突出主营业务、提升管理效率、强化核心竞争力，本公司于２００７年１０月８日与控股股东曹积生先生签订《股权转让协议》，将持有的益生能源５１％股权转让给曹积生先生。本次股权转让完成后，曹积生先生持有益生能源５１％股权，本公司不再持有益生能源股权。因此公司在２００７年１０月－２００８年４月向益生能源采购煤炭形成关联交易。２００８年５月，曹积生将其持有的益生能源５１％股权转让给其他非关联自然人，相关工商变更登记手续已办理完毕，至本招股意向书签署日，益生能源已与本公司不存在关联关系。

（２）交易及定价

本公司２００７年１０－１２月和２００８年１－４月向益生能源采购煤炭，发生关联交易金额分别为２，０９９，７８９．６０元和２，６８４，３７０．３０元。占公司当期全部同类交易的金额比例分别为２．７９％和２．０２％。相关明细见下表：

日 期	益生能源向公司销售煤炭			益生能源向第三方销售同类产品
	销售数量（吨）	销售收入（元）	每吨均价（元／吨）	每吨均价（元／吨）
２００７年１０月	２０７．１７	１１１，７５１．０５	５３９	５４５
２００７年１１月	１，８５１．５１	１，０７４，１０２．８０	５８０	５９０
２００７年１２月	１，５１６．８０	９１３，９３５．７５	６０２	６１０
合计	３，５７５．４８	２，０９９，７８９．６０	５８７	５９２
２００８年１月	２，２１２．５０	１，３６６，６２９．４０	６１８	６２０
２００８年２月	１，１１２．６２	７０８，１７７．６０	６３７	６３４
２００８年３月	８６０．１８	５４１，６７５．６０	６３０	６３３
２００８年４月	１０８．７３	６７，８８７．７０	６２４	６３０
合计	４，２９４．０３	２，６８４，３７０．３０	６２５	６２９

上述关联交易已经公司股东大会予以确认，关联方曹积生回避表决。同时，独立董事认为：上述关联交易遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

２、公司向控股股东曹积生之兄曹积波销售少量的饲料

（１）交易概述

２００７年，公司曾向大股东曹积生的兄弟曹积波销售少量的饲料，具体明细如下：

２００７年
项目	数量	金额（元）	占营业收入比（％）
饲料	１，３３７，４９４公斤	２，６７４，９８８．７８	１．３７
合计		２，６７４，９８８．７８	１．３７

向曹积波销售的产品其定价均参考公司当期同类产品的市场销售价格，上述关联交易已经公司股东大会予以确认，关联方曹积生回避表决。同时，独立董事认为：上述关联交易遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

（２）对相关关联交易的整改情况

为避免关联交易影响公司利益，公司于２００８年４月１７日召开董事会，审议通过了收购曹积波与养鸡相关的部分资产的事项，关联方曹积生回避表决。决议依据山东中立德会计师事务所有限公司为公司收购曹积波资产所出具的中立德会评咨字（２００８）第５８号《资产评估报告》为基础，并以评估结果作为公司收购相关资产的参考值。依据该评估报告，曹积波在评估基准日所拥有的相关资产的评估价值为７１４，０４９．００元。关于本次资产评估的数据参见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十二 资产评估情况”。

公司于２００８年４月１７日与曹积波签订《资产转让协议》，协议约定由公司按照评估值以７１４，０４９．００元的价格收购曹积波所拥有的与养鸡相关的资产。本次资产收购行为完成后，曹积波不再从事与养鸡相关的业务，从而从根本上杜绝了因关联交易而损害股份公司利益的可能性。

第二类 偶发性关联交易

１、受让益生源乳业１０％股权

为避免关联方往来影响公司利益，公司于２００７年６月８日与股东耿培梁签订《股权转让协议》，公司按照原始出资额以２０万元受让耿培梁持有的益生源乳业１０％股权。本次股权转让完成后，公司持有益生源乳业１００％股权。本次股权转让行为已经益生源乳业股东会审议通过，并经公司股东大会予以确认，关联方耿培梁回避表决。

根据北京中恒信德威评估有限责任公司为山东益生整体变更设立股份公司出具的中恒信德威评报字（２００７）第１５７号《资产评估报告》，在评估基准日２００７年６月３０日，益生源乳业净资产评估价值为１６６．０７万元。因此，本次股权转让遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

２、受让益生堂药业４０％股权

为避免关联方往来影响公司利益，公司于２００７年６月１５日与股东迟汉东签订《股权转让协议》，公司按照原始出资额以８０万元受让迟汉东持有的益生堂药业４０％股权。本次股权转让完成后，公司持有益生堂药业１００％股权。本次股权转让行为已经益生堂药业股东会审议通过，并经公司股东大会予以确认，关联方迟汉东回避表决。

根据北京中恒信德威评估有限责任公司为山东益生整体变更设立股份公司出具的中恒信德威评报字（２００７）第１５７号《资产评估报告》，在评估基准日２００７年６月３０日，益生堂药业净资产评估价值为２６０．２５万元。因此，本次股权转让遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

３、受让鲁南种猪１０％股权

为避免关联方往来影响公司利益，公司于２００７年６月２６日与自然人股东耿培梁签订《股权转让协议》，公司按照原始出资额以５０万元受让耿培梁持有的鲁南种猪１０％股权。本次股权转让完成后，公司持有鲁南种猪１００％股权。本次股权转让行为已经鲁南种猪股东会审议通过，并经公司股东大会予以确认，关联方耿培梁回避表决。

根据北京中恒信德威评估有限责任公司为山东益生整体变更设立股份公司出具的中恒信德威评报字（２００７）第１５７号《资产评估报告》，在评估基准日２００７年６月３０日，鲁南种猪净资产评估价值为４５６．５９万元。因此，本次股权转让遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

４、转让益生能源５１％股权

（１）公司向曹积生转让益生能源的股权

为突出主营业务、提升管理效率、强化核心竞争力，公司于２００７年１０月８日与控股股东曹积生签订《股权转让协议》，公司按照原始出资额以２５５万元的价格将持有的益生能源５１％股权转让给曹积生。本次转让于２００７年１０月９日进行了工商变更登记，同时转让价款已全部到账。本次股权转让完成后，曹积生持有益生能源５１％股权，公司不再持有益生能源股权。本次股权转让行为已经益生能源股东会审议通过，并经公司股东大会予以确认，关联方曹积生回避表决。

根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字【２００７】第（１２１０５）号《审计报告》，截至２００７年６月３０日益生能源净资产为４１８．１２万元。因此，本次股权转让遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

（２）曹积生向类延顺转让益生能源的股权

为避免关联方往来影响公司利益，２００８年５月，益生能源召开股东会，同意曹积生将其持有的益生能源５１％的股权转让给类延顺，曹积生与类延顺于２００８年５月８日签订《股权转让协议》，曹积生将其在益生能源的２５５万元股权（占注册资本的５１％）转让给类延顺，转让价格为２５５万元。

类延顺按照上述转让协议支付了股权转让款。本次益生能源５１％股权的转让定价等于曹积生从山东益生受让该部分股权的价格，并等于该部分股权对应的原始出资额。益生能源于２００８年５月１９日在烟台市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商登记变更手续。

５、转让鸿达汽车８０％股权

为突出主营业务、提升管理效率、强化核心竞争力，公司于２００７年３月２０日与控股股东曹积生和自然人高志英分别签订《股权转让协议》，公司按照原始出资额以３６５万元的价格将持有的鸿达汽车７３％股权转让给曹积生，按照原始出资额以３５万元的价格将持有的鸿达汽车７％股权转让给高志英。本次股权转让完成后，曹积生持有鸿达汽车７３％股权，高志英持有鸿达汽车２２％股权，公司不再持有鸿达汽车股权。本次股权转让行为已经鸿达汽车股东会审议通过。并经公司股东大会予以确认，关联方曹积生回避表决。

根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字【２００７】第（１２１０５）号《审计报告》，截至２００６年１２月３１日鸿达汽车净资产为４９６．５７万元。因此，本次股权转让遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

２００８年６月，曹积生将其持有的鸿达汽车７３％的股权转让给自然人高志英，并已办理了工商登记变更手续。截至招股意向书签署之日鸿达汽车已不是公司的关联方。

６、资金占用和关联方资金往来

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，公司对关联方应收应付款项余额如下： 单位：元

项 目	金额
	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
应收账款
曹积波	－	－	－
合 计	－	－	－
应收账款－坏账准备
曹积波	－	－	－
合 计	－	－	－
其他应收款
曹积生	－	－	－
迟汉东	－	－	４８５，９８５．５４
耿培梁	－	－	１９９，３４１．５５
合 计			６８５，３２７．０９
其他应收款－坏账准备
曹积生	－	－	－
迟汉东	－	－	２４，２９９．２８
耿培梁	－	－	９，９６７．０８
合 计			３４，２６６．３６
其他应付款
迟汉东	－	－	－
烟台益生能源有限公司	－	５２６，９４４．００	－
合 计	－	５２６，９４４．００	－

其中，２００７年，股东迟汉东、耿培梁因个人原因向公司借用少量资金用于购买商品住房，为此共向公司借用资金分别为４８５，９８５．５４元和１９９，３４１．５５元。截至２００８年３月３１日，上述两股东借用公司资金已全部归还。

公司建立了完善的内部控制制度，通过《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度对类似行为严格控制，杜绝再次发生；此外，相关股东已经出具了《承诺函》，承诺未来不以任何方式占用公司资金。

公司独立董事崔治中、张鸣溪、战淑萍对公司报告期内偶发性关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：公司在报告期内的重大关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，充分履行了法律、法规与规范性文件、公司章程、制度之规定，交易价格公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

公司独立董事崔治中、张鸣溪、战淑萍对公司报告期内经常性关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：公司发生的相关经常性关联交易遵循了市场化定价原则，交易公允，没有损害股份公司利益。

七、董事、监事、高级管理人员（附后）

八、控股股东及其实际控制人的简要情况

曹积生先生是公司的主要发起人和控股股东，在本次发行前持有公司６８．６１％的股权。董事长曹积生先生，１９６０年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。１９８２年毕业于山东农学院牧医系兽医专业，大学本科，学士学位，高级兽医师；２００３年毕业于中欧国际工商管理学院，国际工商管理硕士学位；曾于山东食品进出口分公司烟台支公司任良种鸡场场长，于山东益生种畜禽有限公司任董事长、总裁；现任山东益生种畜禽股份有限公司董事长、总经理，任期自２００７年１０月至２０１０年１０月。曹积生先生目前为中国畜牧业协会副会长，中国畜牧业协会禽业分会会长，山东畜牧兽医学会副理事长，山东畜牧协会副会长，中国农业大学终身客座教授，山东农业大学兼职教授，莱阳农学院兼职教授。２００６年被农业部评为“全国畜牧富民十大功勋人物”，２００６年被中国畜牧业协会评为“全国畜牧行业优秀工作者”，２００７年被农业部乡镇企业局评为“中国农村十大致富带头人”， ２００８年被《农民日报》和《中国畜牧兽医报》评为“纪念改革开放３０周年全国畜牧富民功勋人物”。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东曹积生除控制本公司以外不存在投资其他企业或从事其他业务的情况。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（下转B7版）