股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１０－６７

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

六届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届九次董事会通知于２０１０年７月９日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于７月１９日在公司会议室现场召开，会议应到董事９人，实到７人，朱永芃董事委托乔保平董事、陈飞董事委托叶继善董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

一、关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案

为了促进公司“新能源引领转型，实现绿色发展”发展战略的快速实施，实现公司的持续健康发展，公司提出公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

１．发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

２．发行股票的面值：每股人民币１．００元。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

３．发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

４．发行数量：不超过３０亿股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）承诺认购不少于本次公开发行Ａ股股票数量１０％的股票。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

５．发行对象

持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

６．向原股东配售的安排

本次发行股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

７．定价方式

本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

８．募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过９７亿元人民币。

募集资金中７２．０７亿元拟用于收购公司控股股东中国国电所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“北仑第三发电公司”）５０％的股权、国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司（以下简称“谏壁公司”）１００％的股权以及国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）２０％的股权。上述四家拟收购公司以下统称为“目标公司”。

中国国电及公司已经共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司截至２０１０年４月３０日的净资产进行评估。根据初步评估结果，本次交易的收购价格如下表所示：

标的股权	新增控股装机容量（万千瓦）	目标公司净资产评估值（亿元）	标的股权对应的净资产评估值（亿元）	收购价格（亿元）
北仑第三发电公司５０％股权	２００	５５．２０	２７．６０	２７．６０
新疆公司１００％股权	１１０	２２．６０	２２．６０	２２．６０
谏壁公司１００％股权	６６	９．１５	９．１５	９．１５
江苏公司２０％股权	— 注	６３．５４	１２．７１	１２．７１
小计	３７６	１５０．５０	７２．０７	７２．０７

注：国电电力目前持有江苏公司８０％股权，因此本次收购中国国电所持江苏公司２０％股权并未新增控股装机容量。

本次交易的定价将最终依据经有权部门备案的目标公司净资产评估值为基准确定。上述目标公司的评估报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），如经备案后的评估结果有所调整，公司将及时公告调整后的评估结果。

募集资金中扣除收购中国国电所持有标的股权的剩余部分，拟用于投资公司自建电源项目，明细如下表所示：

序号	项目名称	核准装机容量（万千瓦）	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
１	四川大渡河瀑布沟水电站项目	３６０	２５７．８３注	８
２	国电江苏公司谏壁发电厂扩建项目	１００	４１．１１	８
３	大连开发区热电联产项目	６０	２６．５０	１２
４	甘肃酒泉热电联产项目	６０	２７．９７	７
５	吉林延边州大兴川水电站项目	４．８０	５．４３	３
	小计	５８４．８０	３５８．８４	３８

注：２００４年，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核准瀑布沟项目的动态总投资为１９９．４３亿元；２００５年，国家发改委核准调增投资概算８．４亿元；２００９年，根据国家发改委发改办能源［２００９］２７５４号文，项目调增移民费用５０亿元，上述三项合计为２５７．８３亿元，最终的实际总投资将在工程竣工时由国家发改委审定。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际投资所需金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

以上项目的详细情况参见刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

鉴于本子议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。

表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。

９．上市地点

本次发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

１０．本次发行相关决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会批准后１２个月内有效。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

１１．本次发行前的公司滚存利润的分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

本次公开发行Ａ股股票方案，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于前次募集资金使用情况报告的议案

该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４９１号《关于国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

三、关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案

经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司符合向不特定对象公开发行Ａ股股票的资格和条件。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

四、关于本次公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

该议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。

表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

五、关于本次公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。

议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临２０１０－６８）。

表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

为保证合法、高效地完成本次公开发行Ａ股股票工作，根据资本市场情况确定公开发行Ａ股股票方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

１．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次公开发行Ａ股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、最终发行数量、原股东优先认购比例、定价方式、网上网下发行数量比例、具体申购办法及其他与本次公开发行Ａ股股票相关的一切事宜；

２．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次公开发行Ａ股股票的申报、发行等相关事宜；

３．授权董事会签署与本次公开发行Ａ股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

４．授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开发行Ａ股股票的审核反馈意见，对本次公开发行Ａ股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；

５．授权董事会根据公司本次公开发行Ａ股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次公开发行Ａ股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

６．授权董事会在本次公开发行Ａ股股票完成后，办理本次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市的事宜；

７．授权董事会根据本次公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度进行调整；

８．如证券监督管理机构对于上市公司公开发行Ａ股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开发行Ａ股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

９．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次公开发行Ａ股股票相关的具体事宜；

１０．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。

表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。

该项议案需提交股东大会审议。

七、关于修改公司章程的议案

公司已实施完毕２００９年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本及利润分配方案，并且，公司认股权证到期行权以及公司非公开发行股票工作已经完成，基于上述原因，公司总股本发生了变化，董事会对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况如下：

原第六条为：公司注册资本为人民币５４４７７６．９０５８万元。

修改后第六条为：公司注册资本为人民币１２３９４５７．０５９万元。

原第十九条为：公司的股份总数为５４４７７６．９０５８万股，公司的股本结构为：普通股５４４７７６．９０５８万股。

修改后第十九条为：公司的股份总数为１２３９４５７．０５９万股，公司的股本结构为：普通股１２３９４５７．０５９万股。

公司２００７年第四次临时股东大会、２００９年第二次临时股东大会以及２００９年度股东大会分别就上述三项事宜授权董事会修改《公司章程》，因此，本项议案不需经股东大会审议。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

八、关于公司增资山西煤销国电能源有限责任公司的议案

公司参股的山西煤销国电能源有限责任公司（以下简称“煤销国电公司”，公司持股比例为４９％）负责开展大同市左云县、大同县２８座煤矿的整合工作，根据煤炭整合工作的进展情况，公司需要对煤销国电公司进行增资，以完成煤矿资产收购及后续投资工作。

（一）煤矿整合情况

煤销国电公司煤矿整合项目拟对大同市政府划定的２８座煤矿兼并重组整合，其中左云县２７座、大同县１座煤矿。计划到２０１０年底完成重组整合形成１２座矿井，井田面积７９平方公里，占有资源储量９．８亿吨，生产规模由原５５５万吨／年，增加到核定产能８７０万吨／年，通过技术改造，到２０１２年可达到１０００万吨／年。山西省煤炭企业兼并重组领导小组批准了项目整合规划方案，省政府以晋煤重组办发［２００９］９号文批准了山西煤炭运销集团和国电电力作为上述煤矿项目的整合主体。

（二）煤矿资产整合方案及投资概况

２０１０年５月，煤销国电公司与２８座煤矿签订了协议，初步确定２８座煤矿的资产总值约２７．３亿元（包括实物资产、资源价款、溢价补偿等）。根据煤销国电公司与各煤矿业主商谈的结果，部分现有煤矿业主将出资参股整合后的煤矿，按初步确定的股权比例，煤销国电公司出资２０．５亿元（约占煤矿收购总投资的７５％）、其他煤矿业主出资６．８亿元共同收购并整合２８座煤矿。

为满足煤矿安全生产和扩大生产规模需要，整合工作完成后，将对各矿地质报告和初步设计进行审批，进入复工复产阶段，尚需由煤销国电公司和其他股东方共同投入技改和扩建资金，目前粗略估算约需２２．８４亿元。按初步确定的股权比例，煤销国电公司需出资的技改扩建资金约１７．１５亿元。初步估算，收购煤矿及后续技改扩建总投资约为５０．１４亿元，按初步确定的股权比例，煤销国电公司共需出资３７．６５亿元。

（三）项目经济性评价

在该项目总投资５０．１４亿元的情况下，按照当地煤矿综合成本１９０元／吨、原煤综合含税售价３２６元／吨的条件，假设各矿井２０１０年开始恢复生产，２０１２年达产８７０万吨，２０１２至２０３０年年产量１０００万吨计算，全部投资财务内部收益率１０．２７％，全部投资回收期１２年，经济效益良好。

经与其他股东方协商，煤销国电公司整合煤矿的投资资金来源，拟采取股东方增资和煤销国电公司自身融资解决。鉴于收购工作尚未结束，技改扩建投资尚不确定，经协商，目前山西省煤炭运销集团大同有限公司和国电电力暂定对煤销国电公司的资本金投资为１０亿元，同时，煤销国电公司将通过自身融资筹集收购和部分技改扩建所需投资。按照４９％的出资比例计算，国电电力需对煤销国电公司出资４．９亿元（含已出资的４９００万元）。

投资参与大同地区煤炭整合工作，在大同地区掌控部分煤炭资源，是公司建设大同大型煤电基地的战略决策，董事会同意公司按照４．９亿元的金额投资煤销国电公司。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

九、关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案

该项议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开２０１０年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临２０１０－６９）。

表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一〇年七月二十日

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１０－６８

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟用公开发行Ａ股股票的部分募集资金收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司５０％的股权、国电新疆电力有限公司１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司１００％的股权以及国电江苏电力有限公司２０％的股权。

●关联人回避事宜：相关议案已经公司六届九次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。相关议案需经公司股东大会的批准。

一、关联交易的基本情况

为了进一步增强公司竞争力，促进公司持续快速发展，经协商，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）拟将其所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“北仑第三发电公司”）５０％的股权、国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司（以下简称“谏壁公司”）１００％的股权以及国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）２０％的股权全部转让给本公司。上述四家拟收购公司以下统称为“目标公司”。

中国国电目前所持有的上述股权不存在设定担保、质押及其他任何限制股权转让的情形，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项的情形。

由于本次交易为公司与控股股东中国国电之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次交易构成了公司的重大关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

中国国电是国务院国有资产监督管理委员会下属全资的大型国有企业，法定代表人朱永芃，注册资本１２０亿元人民币，经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

截至本次董事会召开日，中国国电持有本公司７，４１８，９３１，９１３股，占公司总股本的５９．８６％，是公司的控股股东。根据《上市规则》的规定，中国国电为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为中国国电持有的北仑第三发电公司５０％的股权、新疆公司１００％的股权、谏壁公司１００％的股权及江苏公司２０％的股权。

１．北仑第三发电公司

北仑第三发电公司成立于 ２００６年１２月３１日，注册资本１４亿元，注册地址为宁波市北仑区进港西路６６号，公司类型为有限责任公司。该公司目前的股东结构为：中国国电持有５０％股权，浙江省能源集团有限公司持有４０％股权，宁波开发投资集团有限公司持有１０％股权。北仑第三发电公司的主营业务为火力发电，目前拥有２台１００万千瓦超超临界燃煤发电机组，分别于２００８年１２月２０日及２００９年６月２日正式投入运行。

北仑第三发电公司最近两年及一期的主要生产技术指标如下：

	２０１０年１－４月	２００９年	２００８年
利用小时（小时）	１，４０５	５，１０４	３９９
发电量（亿千瓦时）	２８．１０	８０．７７	１．４３
上网电量（亿千瓦时）	２６．９５	７７．１４	１．３５

北仑第三发电公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目	２０１０年４月３０月	２００９年１２月３１日
总资产	６７．０６	７２．５５
总负债	４９．０３	５５．４５
归属于母公司所有者权益	１８．０３	１７．１０
	２０１０年１－４月	２００９年度
营业收入	１０．７２	３０．９９
归属于母公司净利润	０．９３	３．０８

２．新疆公司

新疆公司成立于２００７年１２月１３日，注册资本为９１，９３８．０４８７万元，注册地址为乌鲁木齐市西虹东路３５８号，公司类型为有限责任公司（法人独资），为中国国电全资子公司。新疆公司的经营范围为实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询。目前新疆公司的控股装机容量为１１０万千瓦，其中火电５９万千瓦、水电５１万千瓦；权益装机容量９２．６万千瓦，其中火电５３．９万千瓦，水电３８．７万千瓦。

截至目前，新疆公司下辖８家下属单位，其中：所属全资子公司３家，分别为国电新疆红雁池发电有限公司、国电哈密能源开发有限公司以及国电巴楚发电有限公司；控股公司５家，分别为国电新疆吉林台水电开发有限公司（持股比例为７４．８２％）、国电库车发电有限公司（持股比例为８４．１７％）、国电塔城铁厂沟发电有限公司（持股比例为８３．７６％）、国电青松吐鲁番新能源有限公司（持股比例为６５％）以及国电新疆艾比湖流域开发有限公司（持股比例为８５．７９％）。

新疆公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下：

单位：亿元

项目	２０１０年４月３０日		２００９年１２月３１日
总资产		６２．１０		８７．９８
总负债		４８．７９		６８．１１
归属于母公司所有者权益		１１．１２		１５．１１
		２０１０年１－４月		２００９年度
营业收入		３．６３		１３．２１
归属于母公司净利润		０．０４		１．０７

注：２００９年列入新疆公司合并报表范围的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司、国电青松库车矿业有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司，以及国电哈密能源开发有限公司和国电青松吐鲁番能源有限公司的风电资产已于２０１０年４月３０日前剥离。此外，由于新疆地区１－４月份河流处于枯水期，新疆公司下属国电新疆吉林台水电开发有限公司和国电新疆艾比湖流域开发有限公司发电量受到较大影响，从而导致新疆公司２０１０年１－４月归属于母公司净利润较低。

３．谏壁公司

谏壁公司成立于２００１年１２月２９日，注册资本为４８，０００万元，注册地址为江苏省镇江市谏壁镇，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为电力及相关产品的生产经营。中国国电持有谏壁公司１００％股权。谏壁公司目前拥有２台３３万千瓦燃煤发电机组，分别于２００４年９月１６日与２００５年７月２７日正式投产。

谏壁公司最近三年及一期的主要生产技术指标如下：

	２０１０年１－４月	２００９年	２００８年	２００７年
利用小时（小时）	２，０１７	５，６４０	５，９００	６，１６９
发电量（亿千瓦时）	１３．３１	３７．２２	３８．９４	４０．７２
上网电量（亿千瓦时）	１２．６５	３５．３９	３７．１３	３８．４５

谏壁公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
总资产	１８．２０	１７．７０
总负债	１２．４７	１２．０７
归属于母公司所有者权益	５．７４	５．６３
	２０１０年１－４月	２００９年度
营业收入	４．５２	１２．４２
归属于母公司净利润	０．１０	１．２５

４．江苏公司

江苏公司成立于２００８年１２月３１日，注册资本为２２２，９０８．７９５６３２万元，公司类型为有限公司。公司２０１０年完成了以非公开发行股票收购中国国电持有的江苏公司８０％股权，目前公司持有江苏公司８０％的股权，中国国电持有其余的２０％股权。江苏公司下属单位包括内部核算电厂谏壁发电厂、国电常州发电有限公司（持股比例为５１％）、国电泰州发电有限公司（持股比例为４０％）以及国电镇江燃料有限公司（持股比例为１００％）。

江苏公司下属的谏壁发电厂、常州公司和泰州公司共有８台已投产发电机组（４×３３万千瓦、２×６３万千瓦、２×１００万千瓦），装机容量合计为４５８万千瓦；在建１台装机容量为１００万千瓦的燃煤发电机组。

江苏公司最近一年一期的主要财务数据（合并财务报表口径）如下：

单位：亿元

项目	２０１０年４月３０日	２００９年１２月３１日
总资产	１６２．９３	１５７．０８
总负债	１１５．７７	１１１．４６
归属于母公司所有者权益	３０．０３	２９．１２
	２０１０年１－４月	２００９年度
营业收入	３０．０５	９４．４９
归属于母公司净利润	０．９１	６．８３

有关交易标的的具体情况详见刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（二）交易的主要内容和定价政策及依据

１． 交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及中国国电向本公司转让国有资产权益，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。

中国国电及公司已经共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司截至２０１０年４月３０日的净资产进行评估。根据初步评估结果，本次交易的定价情况预计为：

标的股权	目标公司净资产评估值 （万元）	标的股权对应的净资产评估值（万元）	交易价格（万元）
北仑第三发电公司５０％股权	５５２，０４６．９８	２７６，０２３．４９	２７６，０２３．４９
新疆公司１００％股权	２２６，０３３．６４	２２６，０３３．６４	２２６，０３３．６４
谏壁公司１００％股权	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４	９１，５４０．８４
江苏公司２０％股权	６３５，４０７．８７	１２７，０８１．５７	１２７，０８１．５７
小计	１，５０５，０２９．３３	７２０，６７９．５４	７２０，６７９．５４

本次交易的定价将最终依据经有权部门备案的目标公司净资产评估值为基准确定。上述目标公司的评估报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），如经备案后的评估结果有所调整，公司将及时公告调整后的评估结果。

２． 股权转让协议的主要内容

（１）下述条件全部获得满足之日为股权转让协议的生效日：

①转让方就标的股权转让所涉的资产评估报告已完成备案；

②转让方就协议项下标的股权转让事宜依照规定已获有权部门批准；

③受让方董事会和股东大会批准受让方按照协议约定的条款和条件收购标的股权；

④受让方公开发行Ａ股股票的申请获得中国证券监督管理委员会核准，并且募集资金全部到位。

（２）公司以公开发行Ａ股股票募集的资金支付股权转让价款，公司应于协议生效之日起５个工作日内将标的股权的转让价款汇入转让方的指定账户；

（３）转让方收到受让方支付的标的股权转让价款的当日为标的股权转让的交割日。自标的股权转让交割日次日起，与标的股权有关的全部权利义务由受让方享有和承担，转让方不再享有任何权利义务。

３． 本次交易双方签署的协议

中国国电和公司为达成本次交易，按照上述条件共同签署了股权转让协议，该协议待股东大会审议通过后且满足协议生效条件方才生效。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

中国国电在２０１０年４月国电电力非公开发行时出具了《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》，确定将国电电力作为中国国电火电及水电业务的整合平台，中国国电力争用５ 年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电发电业务资产（不含中国国电除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入国电电力。中国国电本次向公司转让优质发电资产，是进一步履行相关承诺的具体措施。

本次交易的完成将有利于进一步扩大公司的装机规模，优化发电资产结构和布局，提高公司的盈利能力和核心竞争力，减少同业竞争，实现公司的可持续发展。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届九次董事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可本次非公开发行的相关议案，一致同意将议案提交董事会审议，并发表如下独立董事意见：

公司本次公开发行Ａ股股票，拟募集资金不超过９７亿元人民币，其中７２．０７亿元用来收购中国国电集团公司所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司５０％的股权、国电新疆电力有限公司１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司１００％的股权以及国电江苏电力有限公司２０％的股权，构成重大关联交易。该重大关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。

公司公开发行Ａ股股票有利于公司扩大发电装机规模，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司应充分考虑今后市场风险、产业风险及政策性风险，采取措施，提高抗风险能力。

（三）以上关联交易尚需得到公司股东大会的批准。

六、备查文件

１．公司第六届董事会第九次会议决议

２．关于关联交易的独立董事意见

３．独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一〇年七月二十日

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１０－６９

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

国电电力发展股份有限公司召开

２０１０年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间

现场会议时间：２０１０年８月５日（星期四）下午１４：００网络投票时间：２０１０年８月５日（星期四）上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

●股权登记日：２０１０年７月２８日

●会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼Ａ座公司会议室

●会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司六届九次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司２０１０年第二次临时股东大会。根据相关规定，本次股东大会将提供网络投票方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间

１．现场会议时间：２０１０年８月５日（星期四）下午１４：００，会议预计半天

２．网络投票时间：２０１０年８月５日（星期四）上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

（二）现场会议召开地点

北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼Ａ座公司会议室

（三）会议召集人

公司董事会

（四）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

２．《关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案》

３．《关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案》

本议案以下子议案需逐项表决：

３．０１发行股票的种类

３．０２发行股票的面值

３．０３发行方式

３．０４发行数量

３．０５发行对象

３．０６向原股东配售的安排

３．０７定价方式

３．０８募集资金用途

３．０９上市地点

３．１０本次发行相关决议的有效期

３．１１本次发行前的公司滚存利润的分配方案

４．《关于本次公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

５．《关于本次公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案》

６．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

议案３中第３．８项子议案、议案４、议案５和议案６涉及公司与公司控股股东中国国电集团公司之间的关联交易，关联股东中国国电集团公司回避表决，由非关联股东进行表决。本次股东大会就上述全部议案作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《上海证券报》。

三、会议出席对象

１．公司董事、监事及高级管理人员。

２．截止２０１０年７月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

会前登记。

法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

（二）登记时间

２０１０年７月２９日上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００

如以传真或邮寄方式登记，请于７月２９日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼Ａ座１５０１室

五、股东参与网络投票的操作流程

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年８月５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：７３８７９５；投票简称：国电投票

表决议案数量：１６项

（三）股东投票的具体程序

１．买卖方向为买入。

２．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

标的股权	议案名称	对应申报价格
０	总议案	９９．００
１	关于前次募集资金使用情况报告的议案	１．００
２	关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案	２．００
３	关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案	３．００
３．０１	发行股票的种类	３．０１
３．０２	发行股票的面值	３．０２
３．０３	发行方式	３．０３
３．０４	发行数量	３．０４
３．０５	发行对象	３．０５
３．０６	向原股东配售的安排	３．０６
３．０７	定价方式	３．０７
３．０８	募集资金用途	３．０８
３．０９	上市地点	３．０９
３．１０	本次发行相关决议的有效期	３．１０
３．１１	本次发行前的公司滚存利润的分配方案	３．１１
４	关于本次公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	４．００
５	关于本次公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案	５．００
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	６．００

注：本次临时股东大会投票，对于总议案９９．００元进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案三中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案三下全部子议案进行表决，３．０１代表议案三中的子议案一，３．０２代表议案三中的子议案二，以此类推。

３．在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４．投票举例

（１）股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
７３８７９５	国电投票	买入	９９．００	１股

（２）如某股东对议案三第一项子议案投反对票，对议案五投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
７３８７９５	国电投票	买入	３．０１	２股
７３８７９５	国电投票	买入	５．００	３股
７３８７９５	国电投票	买入	９９．００	１股

５． 投票注意事项

（１）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

（２）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３）统计表决结果时，对子议案（如３．０１元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如３．００元）的表决申报，对议案组（如３．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。对单项议案（如５．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。

６． 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼Ａ座国电电力发展股份有限公司

联系人：高振立 孙梦莎

电话：（０１０）—５８６８２１００

传真：（０１０）—６４８２９９０２

邮编：１００１０１

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一〇年七月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席国电电力发展股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于前次募集资金使用情况报告的议案
２	关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案
３	关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案
３．１	发行股票的种类
３．２	发行股票的面值
３．３	发行方式
３．４	发行数量
３．５	发行对象
３．６	向原股东配售的安排
３．７	定价方式
３．８	募集资金用途
３．９	上市地点
３．１０	本次发行相关决议的有效期
３．１１	本次发行前的公司滚存利润的分配方案
４	关于本次公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
５	关于本次公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案
６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。

委托人签名：	受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：	受托人身份证号码：
委托人股东账号：	委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）