第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－001
广东皮宝制药股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会第二次会议的通知于2010 年7月8日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出，并于2010年7月18日在公司六楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事杨建荣先生因工作出差原因未能参加本次会议，并以授权委托书形式授权独立董事骆竞女士对会议议案代为表决。会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。会议决议如下：
(一)审议通过了关于变更公司注册资本的议案
公司于2010年6月首次公开发行2,500万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原7,500 万股增至10,000万股，注册资本由原人民币7,500 万元变更为人民币10,000万元。公司拟于近期办理注册资本变更的工商变更登记手续。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
(二)审议通过了关于修改公司章程相关条款的议案
公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌上市，为进一步规范公司法人治理结构，切实保证公司全体股东的利益，公司拟按照上市公司的要求并结合自身实际情况对公司章程进行修改。修改公司章程相关条款的具体内容附后。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(三)审议通过了关于制定《信息披露事务管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《信息披露事务管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(四)审议通过了关于制定《投资者关系管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《投资者关系管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(五)审议通过了关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(六)审议通过了关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(七)审议通过了关于制定《审计委员会年报工作制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《审计委员会年报工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(八)审议通过了关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《独立董事年度报告工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(九)审议通过了关于制订《子公司管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《子公司管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十)审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十一)审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十二)审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《独立董事工作细则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十三)审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《对外担保管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十四)审议通过了关于修订《关联交易管理办法》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《关联交易管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十五)审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
广东皮宝制药股份有限公司《对外投资管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十六)审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《经理工作细则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十七)审议通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
广东皮宝制药股份有限公司《董事会秘书工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十八)审议通过了关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案
为规范公司募集资金管理，公司拟将在中国民生银行股份有限公司广东省汕头市分行开设的1701014160003733帐户、中国银行股份有限公司广东省汕头市分行开设的803059603708094001帐户作为公司募集资金的存放专户，公司全资子公司广东太安堂制药有限公司拟将在中国工商银行股份有限公司广东省汕头市分行开设的2003020029210054482帐户作为公司募集资金的存放专户；公司及全资子公司广东太安堂制药有限公司将连同保荐机构广发证券股份有限公司与上述三家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
《广东皮宝制药股份有限公司及其全资子公司广东太安堂制药有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》登载于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(十九)审议通过了关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
公司同意使用募集资金人民币83,345,089.99元置换预先投入募投项目的同等金额的自有资金。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于广东皮宝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字【2010】第08000800286号)。
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等关规定。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事、监事会、保荐机构也发表了专项意见。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
《广东皮宝制药股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》登载于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二十)审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案
为提高募集资金使用效率和效益，结合公司发展计划及实际生产经营需要，公司拟用超募资金中的6,549万元偿还银行贷款，以及用超募资金中的10,000万元补充公司流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事、监事会、保荐机构也发表了专项意见。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
《广东皮宝制药股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》登载于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二十一)审议通过了关于聘任陈小卫先生为公司董事会秘书的议案。
由于公司董事会秘书唐传海先生已向公司董事会递交了辞呈，经公司董事长提名，提名委员会审议，聘任陈小卫先生为公司董事会秘书。陈小卫持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格经深圳证券交易所审核后无异议即生效。
公司董事会对唐传海先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十二)审议通过了关于聘任陈小卫先生为公司副总经理的议案。
经公司总经理提名，提名委员会审议，聘任陈小卫先生为公司副总经理。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十三)审议通过了关于聘任谢可平先生为公司副总经理的议案。
经公司总经理提名，提名委员会审议，聘任谢可平先生为公司副总经理。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十四)审议通过了关于聘任徐福莺女士为公司副总经理兼总工程师的议案。
由于公司总工程师陈加雄先生已向公司董事会递交了辞呈，经公司总经理提名，提名委员会审议，聘任徐福莺女士为公司副总经理兼总工程师。公司董事会对陈加雄先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十五)审议通过了关于聘任陈银松先生为公司副总经理的议案。
经公司总经理提名，提名委员会审议，聘任陈银松先生为公司副总经理。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十六)审议通过了关于公司董事薪酬的议案。
经过董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事长薪酬为每年58万元(含税)，公司独立董事津贴为每年8万元(含税)。不在公司担任其他职务的董事不在公司领取薪酬。在公司担任高级管理人员职务的董事领取高级管理人员薪酬，不再领取董事薪酬。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
(二十七)审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案。
经过董事会薪酬与考核委员会审议，公司总经理薪酬为每年48万元(含税)、公司董事会秘书30万元、副总经理24万元-35万元、财务总监30万元(以上均含税)。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
(二十八)审议通过了关于向汕头市金平区慈善会定向捐赠人民币不超过85万元的议案
公司本着“秉德济世”的企业精神，充分展现强烈的社会责任感，向汕头市金平区慈善会定向捐赠人民币不超过85万元。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
(二十九)审议通过了关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案
公司拟定于2010年8月5日在汕头市金园工业区公司会议室召开2010年第二次临时股东大会。
本议案同意9票，无反对票，无弃权票。
以上第(一)项、第(二)项、(九)至(十五)项、(十九) 项、(二十)项及(二十六)项累计十二项决议需提请2010年8月5日2010年度第二次临时股东大会审议通过。
《广东皮宝制药股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的公告》登载于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司董事会
2010年7月20日
附件1：公司章程修改案
第三条第一款原为：“公司于 年 月 日经 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 股，于 在 上市。”
现修改为：“公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。”
第六条原为：“公司注册资本为人民币 元”
现修改为：“公司注册资本为人民币10000万元。”
第十七条原为：“公司发行的股份，在 集中存管。”
现修改为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”
第十九条原为：“公司股份总数为普通股 万股。”
现修改为：“公司股份总数为普通股10,000万股。”
第三十九条增加两款：“公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。”
第四十条第一款第(十三)项原为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”
现修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；”
第四十一条原为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
删去第五十四条第二款：“公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。”
删去第七十二条第二款：“公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。”
第七十七条第一款第(四)项原为：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”
现修改为：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；”
第一百零七条第一款第(十六)项及第(十七)项原为：“(十六)发现控股股东侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；”
现修改为：“(十六)发现控股股东及实际控制人侵占公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；”
第一百一十条原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：
(一)公司拟进行投资、收购或出售资产等交易的，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额的，董事会应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会可以授权董事长对以下事项享有决策权限：
(一)公司拟进行非风险投资、收购或出售资产等交易的，董事长可以在下列限额内审议决定：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的10%的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的，且绝对金额不超过1250 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的12.5%的，且绝对金额不超过125 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的12.5%的，且绝对金额不超过1250 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的12.5%的，且绝对金额不超过125 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。
(二)提供担保的决策权限：
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
2、公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额不超过公司最近一期经审计净资产10％或者多笔主债务在12个月内累计金额不超过公司上一年度经审计净资产值的30%的，由董事会审查决定。超过上述限额的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产2.5%或者多笔主债务在12 个月内累计金额不超过公司上一年度经审计合并报表净资产值的7.5%的，由董事长审查决定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。
(三)关联交易的决策权限：
总额在300 万元至3000 万元之间、或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
现修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：
(一)公司拟进行投资、收购或出售资产等交易的，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额的，董事会应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司拟进行非风险投资、收购或出售资产等交易的，董事长可以在下列限额内审议决定：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的20%的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的20%的，且绝对金额不超过2000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超200万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的20%的，且绝对金额不超过2000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超过200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。
(二)提供担保的决策权限：
1、公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
2、公司为自身债务提供担保，达到以下标准之一的，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；
③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000 万元。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第②点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员以及其他员工违反本章程的审批权限、审议程序进行上述担保，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定对责任人进行通报批评、警告或解除其职务的处分。
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议通过。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议通过。公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额未达到董事会权限的，由董事长决定。
上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联自然人’、‘关联法人’的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的，由董事会决定，超过800万元的，董事会应当提交股东大会决定，不足300万元的，由董事长决定。”
第一百一十三条原为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
第一百一十五条原为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
现修改为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、经理以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
第一百一十七条原为：“董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。”
现修改为：“董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
第一百四十八条原为：“监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。”
现修改为：“监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”
第一百八十二条原为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司制定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”
现修改为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”
附件2：公司新任高管简历
陈小卫，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年1月出生，华南理工大学工商管理硕士，工程师，经济师，国际注册内部审计师，历任广东万泽实业股份有限公司董事、副总经理，广东东南薄膜科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，众业达电气股份有限公司总经理助理、中压事业部总经理，2010年进入公司工作。陈小卫先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
谢可平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年2月出生，毕业于中山大学化学系，后获得澳洲新南威尔士大学与广州大学联合国际商业会计硕士、伦敦商学院金融硕士学位、中国注册会计师、国际注册内部审计师。谢可平先生历任中化广东进出口公司项目经理、正中珠江注册会计师、德勤会计师事务所税务部商业及税务顾问、中国证监会广东监管局上市监管处主任科员、宜华企业（集团）有限公司总裁。谢可平先生于2010年进入公司工作。谢可平先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
徐福莺，女，中国国籍，无永久境外居留权，生于1960年12月，本科，高级工程师、执业药师，历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司副总经理、董事，上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长。徐福莺女士于2009年进入公司工作。徐福莺女士未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
陈银松，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年10月5日出生，本科学历，助理政工师、工程师。陈银松先生历任广州环保电子有限公司行政人事部长、公司营销中心行政副总经理、公司行政总监、公司监事会主席，2001年进入公司工作。陈银松先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－002
广东皮宝制药股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东皮宝制药股份有限公司第二届监事会第二次会议的通知于2010 年7月8日以送达、电话等方式发出，并于2010年7月18日在公司六楼会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议有效表决票数为3票。本次会议由公司监事会主席丁一岸先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。会议决议如下：
一、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司监事薪酬的议案
监事会主席为每年6万元(含税)，其余监事为4.8万元(含税)。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
以上决议需提请2010年8月5日2010年度第二次临时股东大会审议通过。
《广东皮宝制药股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的公告》登载于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司监事会
2010年7月20日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－003
广东皮宝制药股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款
及补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币29.82元，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，主承销商广发证券股份有限公司已于2010年2月1日划入募集资金人民币706,225,000.00元（本次募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除的承销及保荐费为人民币39,275,000.00元。）至公司账户，减除其他上市费用人民币24,995,000.00元后，募集资金净额为人民币681,230,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2010]第08000800275号”验资报告。
根据《广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟募集资金总额为116,073,000.00元。若本次发行募集资金净额不能满足拟投资项目的建设要求，公司将自筹资金解决；若募集资金净额超出项目投资总额，多余部分将用于补充公司流动资金。
鉴于本次募集资金净额超过计划募集资金565,157,000.00元，根据《招股说明书》的上述安排以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟用超募资金人民币6,549万元偿还银行贷款及拟用超募资金人民币10,000万元补充公司流动资金，具体情况如下：
一、以人民币6,549万元偿还银行贷款。
1、人民币2,299万元用于偿还中国银行汕头市分行贷款
债权人：中国银行；出票日：2008年3月31日；到期日：2011年3月30日；金额（万元）：560万元；拟还款（万元）：560万元。
债权人：中国银行；出票日：2008年6月19日；到期日：2011年6月16日；金额（万元）：650万元；拟还款（万元）：650万元。
债权人：中国银行；出票日：2009年12月30日；到期日：2010年12月29日；金额（万元）：1,089万元；拟还款（万元）：1,089万元。
2、人民币750万元用于偿还中国工商银行汕头市分行贷款
债权人：中国工商银行；出票日：2010年3月16日；到期日：2011年3月15日；金额（万元）：400万元；拟还款（万元）：400万元。
债权人：中国工商银行；出票日：2010年3月16日；到期日：2011年2月15日；金额（万元）：350万元；拟还款（万元）：350万元。
3、人民币3500万元用于偿还中国民生银行汕头市分行贷款
债权人：中国民生银行；出票日：2010年3月30日；到期日：2010年9月29日；金额（万元）：2,000万元；拟还款（万元）：2,000万元。
债权人：中国民生银行；出票日：2010年5月5日；到期日：2010年11月4日；金额（万元）：1,500万元；拟还款（万元）：1,500万元。
二、人民币10,000万元用于补充公司流动性资金。
公司为提高公司市场占有率，加大公司产品推广力度，降低全资子公司的财务成本，增加公司原材料的采购储备能力，提升公司盈利能力，公司拟使用部分超募资金10,000万元补充公司流动性资金。拟使用计划为：为全资子公司上海金皮宝制药有限公司补充流动资金1300万元用于上海金皮宝制药有限公司偿还向银行贷款，以降低全资子公司的财务成本；补充3700万元流动资金用于原材料采购；补充5000万用于销售推广和市场促销，以增大产销能力和提高市场占有率。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金超额部分人民币16,549万元偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中：1、人民币6,549万元用于偿还银行贷款；2、人民币10,000万元用于补充公司流动资金。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。该计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。
公司监事会经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。该计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于关于广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》，核查意见认为：“皮宝制药本次拟以部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项，监事会、独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且皮宝制药最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，皮宝制药同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。皮宝制药以部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。皮宝制药本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对皮宝制药本次以部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项无异议。”
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司董事会
2010年7月20日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－004
广东皮宝制药股份有限公司
关于董事会秘书及总工程师辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会2010年7月18日收到董事会秘书唐传海先生及公司总工程师陈加雄先生的辞职报告，唐传海先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务及其他一切职务后将不在公司担任任何职务；陈加雄先生因个人原因辞去公司总工程师职务及其他一切职务后将不在公司担任任何职务。根据《公司章程》之规定，唐传海先生及陈加雄先生的辞职将自《辞职报告》送达公司董事会时生效。
董事会对唐传海先生及陈加雄先生在公司分别担任公司董事会秘书及公司总工程师职务期间，对本公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
广东皮宝制药股份有限公司董事会
2010 年7 月20日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：临2010－005
广东皮宝制药股份有限公司
及其全资子公司广东太安堂制药有限公司
关于签署募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规的规定，广东皮宝制药股份有限公司（以下简称为“皮宝制药”或“公司”）、公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国民生银行股份有限公司广东省汕头市分行和中国银行股份有限公司广东省汕头市分行于2010年7月7日签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司广东太安堂制药有限公司（以下简称为“太安堂制药”）与中国工商银行股份有限公司广东省汕头市分行（连同上述两家银行，以下简称为“专户银行”）以及广发证券于2010年7月7日签署了《募集资金三方监管协议》。
协议主要内容如下：
一、公司在中国民生银行股份有限公司广东省汕头市分行开设募集资金专项账户，账号为：1701014160003733，该账户仅用于本次公开发行股票部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司在中国银行股份有限公司广东省汕头市分行开设募集资金专项账户，账号为：803059603708094001，该账户仅用于公司募集资金投资项目之“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。
太安堂制药在中国工商银行股份有限公司广东省汕头市分行开设募集资金专项账户，账号为：2003020029210054482，该账户仅用于公司募集资金投资项目之“全自动丸剂GMP生产线建设项目” 所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司及其太安堂制药与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、广发证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
广发证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、太安堂制药和专户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司和太安堂制药现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权广发证券指定的保荐代表人张晋阳、谭旭可以随时到专户银行查询、复印公司及太安堂制药专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司及太安堂制药专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月5日之前）向公司及太安堂制药出具对账单，并抄送给广发证券。专户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整。
六、公司一 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1,000 万元的，专户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按第十一条（为本协议三方详细的联系方式）的要求向公司及其太安堂制药、专户银行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、《募集资金三方监管协议》自公司及其太安堂制药、专户银行、广发证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日其生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或广发证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。
十、本协议一式六份，公司及其太安堂制药、专户银行、广发证券各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东省监管局各报备一份，其他留公司及其太安堂制药备用。
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司董事会
2010 年7 月20日
(下转B13版)