证券代码：６００３３５ 证券简称：鼎盛天工

  鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

  (上接B21版)

发行对象：国机集团、天津渤海

认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸８４．４５％股权扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸１５．５５％的股权认购本次非公开发行的股份。

４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１０年６月１０日起停牌，按上述方法确定的发行价格为７．８３元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

５、发行数量

根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约为２８，８５０．５７万股。

本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定。

６、发行股份拟购买资产的定价依据

中进汽贸的股东以其置入资产与置出资产之间的差额认购本次鼎盛天工发行的股份。置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

７、锁定期安排

国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

８、期间损益安排

置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。

９、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

１０、发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次交易构成关联交易情况

本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海，截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司４１．７７％的股份，为本公司实际控制人，根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。

四、本次交易导致公司控制权变化情况

截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有本公司１１，５２７．５７万股股份，占本公司本次发行前总股本的４１．７７％，为公司的实际控制人。本次重大资产重组中，国机集团认购公司约２３，６３７．４５万股股份，本次发行完成后，国机集团直接和间接将持有本公司约３５，１６５．０２万股股份，共计占公司本次发行后总股本的６２．３０％，依然为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。

五、本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易已经获得国务院国资委和天津市国资委的原则性同意。

本次交易实施尚需履行的审批手续包括但不限于：

１、经鼎盛天工依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；

２、经国机集团和天津渤海依据其章程规定履行完全部为签署重组协议而需履行的内部决策批准程序；

３、经国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；

４、经中国证监会核准本次重大资产重组方案；且中国证监会豁免国机集团以要约方式增持股份。

第五节 交易标的基本情况

一、置出资产的基本情况

（一）置出资产的范围

本次交易中，置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债，包括鼎盛天工直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股子公司的股权。

本公司拟置出的股权类资产基本情况如下：

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续上表

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上述子公司的股权转让尚需取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

（二）置出资产历史财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（三）未来盈利能力

本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。近年来我国工程机械市场竞争激烈，置出资产主营业务盈利能力较弱，２００９年亏损７，１６９．５７万元，２０１０年一季度亏损１，５０１．９７万元。在目前经营环境下，公司现有业务在未来一定时期内难有实质性的改善和提升。

（四）员工安置

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。

二、置入资产的基本情况

本次重大资产重组方案，鼎盛天工拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买中进汽贸１００％的股权。

（一）中进汽贸基本情况

１．公司基本信息

公司名称：中国进口汽车贸易有限公司

法定代表人：丁宏祥

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币８１８，１１７，２２９．００元

注册地址：北京市海淀区西三环北路７２号世纪经贸大厦Ａ座

成立时间：１９９３年５月１９日

股权结构：国机集团持８４．４５％股权，天津渤海持１５．５５％股权

经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流。

２、历史沿革

（１）１９９３年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立

１９９３年３月３０日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通［１９９３］１０号），同意组建中国进口汽车贸易中心。１９９３年４月５日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。１９９３年５月１９日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。

设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币３，０３０万元，出资结构如下：

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（２）２００４年，重组为国机集团全资子公司

２００４年４月２６日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等６户企业重组的通知》（国资改革［２００４］２８１号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。

中国进口汽车贸易中心于２００６年８月２２日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于２００６年８月２４日取得重组完成后的《企业法人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币７，０００万元，成为国机集团全资子公司。

（３）２００７年７月，资本公积金转增资本

２００７年６月５日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资［２００７］２９１号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为１２，０００万元。２００７年６月１３日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字［２００７］第Ａ０１７号）。

（４）２００７年１２月，改制为有限责任公司

２００７年１０月２２日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资［２００７］５８３号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。２００７年１２月１６日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第７７７号），截至评估基准日２００７年６月３０日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为８４，１００．２３万元。

２００７年１２月１７日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资［２００７］７２１号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币６２，０００万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的１００％股权。２００７年１２月１７日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字［２００７］０２９号）。

（５）２００９年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资

２００９年１０月１６日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财［２００９］６０９号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币３０万元，转增后注册资本增加至６２，０３０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０５３号）。

２００９年１２月１６日，国机集团下发《关于拨付２００９年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经［２００９］７３６号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币６０万元。２００９年１２月３０日，国机集团下发《关于利用２００９年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资［２００９］７７７号），对中进汽贸以货币资金增资人民币７，０００万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至６９，０９０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０６０号）。

（６）２０１０年６月，天津渤海现金增资

为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资４亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设５—８家进口汽车专营店或４Ｓ店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。

２０１０年６月２８日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资［２０１０］４４４号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（２０１０年６月２０日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５２８号），截至２０１０年４月３０日中进汽贸净资产评估值为２１７，２３６．５７万元），天津渤海增资４０，０００万元，认购中进汽贸１５．５５％的股权；其中１２，７２１．７２万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，２７，２７８．２８万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至８１，８１１．７２万元。２０１０年６月３０日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０７３号）。

本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：

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综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）中进汽贸主营业务发展情况

中进汽贸目前主要业务为进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务。２００７年至２００９年，中进汽贸营业收入从４７亿元增加至１３８亿元，年复合增长率为７１％；２０１０年上半年，中进汽贸营业收入已经达到１３９亿元，保持了强劲的增长态势。

１、进口汽车批发、汽车零售业务

进口汽车批发、汽车零售是中进汽贸的核心业务。自成立以来，中进汽贸依靠与多个跨国汽车公司形成的良好贸易合作关系，主动把握宏观经济高速增长、中国汽车市场发展迅速的机遇，中进汽贸业务规模不断扩大。

截至目前，中进汽贸主要服务的进口汽车品牌涉及进口大众、ＪＥＥＰ、克莱斯勒、别克、福特、欧宝、路虎、世爵等。２００９年度公司经营的主要品牌进口车销售上牌量约为３．２万辆，占同期全国进口车销售上牌总量的９．１％；２０１０年１－５月，公司市场占有率进一步提升至９．５％左右，稳居行业前列。同时，中进汽贸积极加强与跨国汽车公司业务合作，在全国重点区域开拓汽车零售业务，目前公司已经拥有１８家４Ｓ店，不断推动批发、零售业务的纵深发展。

２、贸易服务业务

随着中国汽车市场发展逐步成熟，行业竞争不断加剧，中进汽贸应对市场环境变化，着力打造贸易服务业务，努力提升自身的专业化水平，创新批发业务经营模式，通过为跨国汽车公司提供全方位的增值服务，在不断巩固与现有品牌的战略合作关系的同时，积极开拓新的业务机会。

一方面，中进汽贸将通过汽车物流商贸园区的建设运营，依托公司自身多品牌业务优势，自建自营４Ｓ店集群，降低运营成本，在零售终端业务方面形成聚集效应，在为购车客户提供多选择、一站式服务的同时，为跨国汽车公司提供全方位的展销平台和第一手的市场讯息；另一方面，中进汽贸积极培育开拓汽车租赁及二手车、汽车改装等业务，进一步为跨国汽车公司提供多角度的增值服务。

综上，中进汽贸目前已具备为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务的能力，专业化、流程化、信息化、精细化水平不断提升，形成了自身的核心竞争力。中进汽贸通过打造进口汽车批发、汽车零售及贸易服务的全产业链业务，不断提升贸易服务产业链增值能力，为跨国汽车公司在中国市场的开拓和发展提供专业服务和有力支持。中进汽贸正在从各大跨国汽车公司的贸易合作伙伴向战略合作伙伴转型，成为行业领先的汽车贸易综合服务商。

（三）中进汽贸主要财务指标

中进汽贸最近三年及一期主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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由上表可知，中进汽贸近年来营业收入大幅增加，２００７年至２００９年年复合增长率为７１％；近三年及一期公司毛利率分别为７．２８％、６．１１％、３．８７％和３．０５％， ２００９年毛利率下降的主要原因是由于，近年来中国汽车市场的快速发展，在汽车消费能力不断增长的同时，行业竞争也不断加剧，行业成熟度不断提高，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率从高位逐步回落，进入平稳期。

同时，受金融危机影响，２００９年国际经济总体表现低迷，国内汽车进口也受到严重影响，在国内需求高速增长带动以及下半年国际经济有所回暖刺激，汽车形势在２００９年下半年呈现一定好转，全年海关汽车进口量约４２．０８万辆，同比增长约２．６％。在此背景下，中进汽贸作为以进口汽车批发业务为主的企业，积极适应市场环境，抓住市场机遇，优化自身优势，以提升市场占有率为主要战略目标。２００９年，中进汽贸营业收入突破百亿，达到１３８亿元，同比增长６０％，市场占有率从２００７年的６％增加至９．１％，成为中国进口汽车贸易综合服务商龙头企业，为公司进一步发展奠定基础。

未来中进汽贸一方面积极巩固、拓展并建立与多家跨国汽车公司的战略合作，在进一步扩大公司销售规模的同时，不断提升公司抗风险能力；另一方面通过自建、行业整合等方式积极扩张零售网络渠道，确保收入、利润的持续增长。

中进汽贸已经构建全产业链的进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务，明确了“向贸易要规模，向服务要利润；以贸易带动服务，用服务促进贸易”的经营理念，积极发展产业链上的高附加值业务，不断提升公司盈利能力。未来中进汽贸全产业链各项业务互为促进，公司核心竞争力和盈利水平不断提升，为公司持续、稳定、快速发展提供保障。

（四） 中进汽贸下属企业

截至２０１０年６月３０日，中进汽贸下属企业基本情况如下：

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１、全资、控股子公司

（１）北京中进锦旺汽车销售服务有限公司

北京中进锦旺汽车销售服务有限公司成立于２０１０年３月５日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其１００％的股权。

该公司主要业务为从事进口三菱汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。

（２）中进汽贸服务有限公司

中进汽贸服务有限公司成立于１９９７年１１月２日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸公司持有其１００％的股权。

该公司是以中、高档车为主的专业汽车租赁公司，拥有约６７０辆中高档租赁用车，提供中、长期租车服务。截至２００９年１２月３１日的总资产为１３，１１６．３３万元，净资产４，３７３．３７万元；２００９年度实现营业收入４，３６６．４５万元，净利润１，２１２．０６万元。

（３）中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司

中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司成立于２００８年１０月９日，目前注册资本１，０００万元，中进汽贸持有其１００％的股权。

该公司主要经营报关业务；兼营汽车销售，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物及技术的进出口业务，商品信息咨询，劳务服务，仓储服务，自有房屋出租等业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为５，５７１．０１万元，净资产２，５８４．９８万元；２００９年度实现营业收入２，４８０．３２万元，净利润８８６．７８万元。

（４）中进汽贸发展（天津）有限公司

中进汽贸发展（天津）有限公司成立于２００９年１２月２４日，目前注册资本２，９００万元，中进汽贸持有其 １００％的股权。

该公司主要在天津海关关区各口岸经营报关业务；兼营国际货物运输代理服务（海、陆、空运），仓储、装卸服务，汽车（不含小轿车）销售，汽车配件销售，汽车租赁，二手车经纪和房屋出租等业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为２，９００．００万元，净资产２，９００．００万元。

（５）中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司

中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司成立于２０１０年４月９日，目前注册资本２，９００万元，中进汽贸持有其 １００％的股权。

该公司主要经营进口福特汽车销售业务。

（６）天津中进百旺汽车销售服务有限公司

天津中进百旺汽车销售服务有限公司成立于１９９８年１１月３日，目前注册资本５５０万元，中进汽贸持有其９７．２７％的股权，中进汽贸全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司持有２．７３％。

该公司主要业务为从事克莱斯勒、ＪＥＥＰ和道奇汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为５６５．２６万元，净资产３２２．１３万元；２００９年度实现营业收入８０２．５８万元，净利润２４０．３３万元。

（７）中进名车文化传播（北京）有限公司

中进名车文化传播（北京）有限公司成立于２００８年６月６日，目前注册资本３８０万元人民币，中进汽贸持有其９０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其１０％的股权。

该公司主要经营汽车电子商务平台暨名车网业务，将电子商务应用和网络媒体服务于进口汽车贸易的各个领域，推进中进汽贸国际化品牌建设。截至２００９年１２月３１日的总资产为４９６．５５万元，净资产４２３．０６万元；２００９年度实现营业收入４８８．６９万元，净利润３１．８０万元。

（８）中进真容汽车投资管理（北京）有限公司

中进真容汽车投资管理（北京）有限公司成立于２００７年１０月２５日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其８５％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其１５％的股权。

该公司主营二手车业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为１，０００．１２万元，净资产９９９．３８万元；２００９年度实现营业收入４３．０９万元，净利润－３５．０７万元。

（９）北京中进通旺汽车销售服务有限公司

北京中进通旺汽车销售服务有限公司成立于２００６年１２月２８日，目前注册资本６００万元，中进汽贸持有其８０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２０％的股权。

该公司主要业务为从事欧宝汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为１，４８３．０９万元，净资产１，１９９．５２万元；２００９年度实现营业收入６，００６．５７万元，净利润３８８．５４万元。

（１０）中进汽贸汽车技术服务有限公司

中进汽贸汽车技术服务有限公司成立于１９９８年８月１３日，目前注册资本８００万元，中进汽贸持有其８０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２０％的股权。

该公司的主营汽车修理，维修救援专项修理和维修竣工检验，汽车配件销售，汽车用品与汽车相关的技术服务，新技术、新产品开发及销售，汽车检测等业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为４２２．７６万元，净资产４１０．２３万元；２００９年度实现营业收入０．００元，净利润２，２９６．１８元。

（１１）北京中进百旺汽车销售服务有限公司

北京中进百旺汽车销售服务有限公司成立于２００６年１２月２８日，目前注册资本８００万元人民币，中进汽贸持有其８０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２０％的股权。

该公司主要业务为从事克莱斯勒、ＪＥＥＰ和道奇汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为５，６０１．５１万元，净资产４，６９５．８３万元；２００９年度实现营业收入２４，４９４．６２万元，净利润１，３２８．２０万元。

（１２）北京中进众旺汽车销售服务有限公司

北京中进众旺汽车销售服务有限公司成立于２００６年１２月２８日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其８０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２０％的股权。

该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为６，９２０．２１万元，净资产５，２５３．３８万元；２００９年度实现营业收入４８，９８６．４９万元，净利润１，４７６．０２万元。

（１３）北京中进道达汽车有限公司

北京中进道达汽车有限公司成立于２００７年９月２０日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其８０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２０％的股权。

该公司主要业务为从事克莱斯勒、ＪＥＥＰ和道奇汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为２，１７４．２４万元，净资产９９１．５２万元；２００９年度实现营业收入８，０９６．９６万元，净利润３８．８８万元。

（１４）北京中进万国汽车销售服务有限公司

北京中进万国汽车销售服务有限公司成立于２００４年１１月２日，目前注册资本１，５００万元人民币，中进汽贸持有其７５％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其２５％的股权。

该公司主要业务为从事福特汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为５，３４７．８５万元，净资产２，１５７．９６万元；２００９年度实现营业收入１５，９７５．４９万元，净利润３２７．３８万元。

（１５）上海中进众旺汽车销售服务有限公司

上海中进众旺汽车销售服务有限公司成立于２００９年５月１８日，目前注册资本１，０００万元，中进汽贸持有其６０％的股权，中进汽贸全资子公司北京中进众旺汽车销售服务有限公司持有其４０％的股权。

该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为３，９９６．２８万元，净资产８６８．５１万元；２００９年度实现营业收入１，００７．５３万元，净利润－１３１．４９万元。

（１６）北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司

北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司成立于２００１年１２月２９日，目前注册资本５０万元人民币，中进汽贸持有其６０％的股权，中进汽贸全资子公司中进汽贸服务有限公司持有其４０％的股权。

该公司主营二手车业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为９７２．８６万元，净资产－４１．０４万元；２００９年度实现营业收入５８１．２９万元，净利润９５．１３万元。

（１７）北京中汽京田汽车贸易有限公司

北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于２０００年８月１７日。目前公司注册资本１，５００万元人民币，中进汽贸持有其６０％股权，国机集团持有其４０％股权。

该公司主要业务为从事广州本田汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为６，４６２．７５万元，净资产４，４２６．４９万元；２００９年度实现营业收入３３，７０７．２２万元，净利润８１２．４３万元。

（１８）天津中进英之杰汽车销售服务有限公司

天津中进英之杰汽车销售服务有限公司成立于２００４年４月２日，目前注册资本１，０００万元，中进汽贸持有其６０％的股权，亿财投资（天津）有限公司持有其４０％的股权。

该公司主要业务为从事克莱斯勒、ＪＥＥＰ和道奇汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为５，２３０．３９万元，净资产１，０６８．０９万元；２００９年度实现营业收入１２，３０９．０９万元，净利润６３．２１万元。

（１９）宁波众通汽车有限公司

宁波众通汽车有限公司成立于２００８年４月８日，目前注册资本１，０００万元，中进汽贸持有其５１％的股权，浙江捷通汽车有限公司持有其４９％的股权。

该公司主要业务为从事进口大众汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为３，９７５．７９万元，净资产１，１３０．０５万元；２００９年度实现营业收入１６，６０１．０３万元，净利润１５０．２９万元。

（２０）天津中进沛显汽车服务有限公司

天津中进沛显汽车服务有限公司成立于２００８年５月２０日，目前注册资本１，０００万元，中进汽贸持有其５０％的股权，沛显实业有限公司持有其４０％的股权，顾积平持有其１０％的股权。

该公司主要业务为从事三菱汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为４，２２７．２９万元，净资产８６２．７９万元；２００９年度实现营业收入１０，２７７．６８万元，净利润３０．０９万元。

（２１）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司

中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司成立于１９９６年３月２７日，目前注册资本３，２００万元，中进汽贸持有其５０％的股权，上海九百股份有限公司持有其４５％的股权，上海绅士汽车商城有限公司持有其５％的股权。

该公司主要经营欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合服务业务。截至２００９年１２月３１日的总资产为１１，１２４．０２万元，净资产３，８０２．２２万元；２００９年度实现营业收入５５，３４３．３５万元，净利润１３５．６９万元。

（２２）江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司

江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司成立于２０１０年６月１日，目前注册资本１，２００万元，中进汽贸持有其４５％的股权，宋利明持有其４０％的股权，郑宝跃持有其１５％的股权。

该公司主要业务为从事雷克萨斯汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。

２、联营、合营及参股公司

（１）天津空港国际汽车园发展有限公司

天津空港国际汽车园发展有限公司成立于２００３年６月２５日，目前注册资本１４，７００万元，中进汽贸持有其３２．６５％的股权。

该公司主要业务为投资管理位于天津地区的汽车交易市场：空港汽车园。空港汽车园内包括现代化大型汽车展贸中心，数量众多的中外品牌汽车专卖店、“一站式”客户服务中心、二手车置换交易市场、汽车配件城、汽车检测中心等。

（２）奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司

奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司成立于２００６年１２月６日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其２８％的股权，中进汽贸控股子公司北京中汽京田汽车贸易有限公司持有其１０％的股权。该公司主要经营汽车装饰和汽车美容相关业务。

（３）北京国机隆盛汽车有限公司

北京国机隆盛汽车有限公司成立于２００５年６月６日，目前注册资本１，０００万元人民币，中进汽贸持有其２５％的股权。该公司主要业务为从事东风本田汽车的整车销售、售后维修等４Ｓ业务。

（４）大众汽车香港有限公司

大众汽车香港有限公司成立于２００７年１１月１２日，目前注册资本１０，８００万元港币，中进汽贸持有其１０．５６％的股权。该公司主要从事香港地区进口大众汽车的销售业务。

（５）国机财务有限责任公司

国机财务有限责任公司成立于１９８９年１月２５日，目前注册资本５５，０００ 万元，中进汽贸持有其５．４５％的股权。

该公司的主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，对成员单位提供担保等中国银监会批准的非银行性金融业务。

（６）华夏银行股份有限公司

华夏银行股份有限公司成立于１９９８年３月１８日，中进汽贸持有６，４２０万股，持有其１．２９％的股权。

该公司的主营业务：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券等商业银行业务。

（五）中进汽贸股权的权属情况

中进汽贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，中进汽贸亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

三、置出资产和置入资产的预估值

本次重大资产重组拟置出资产详见本节之“一、置出资产的基本情况”之“（一）置出资产范围”。截至２０１０年６月３０日，置出资产预估值约为３．６６亿元。

本次重大资产重组拟置入资产为中进汽贸１００％股权，截至２０１０年６月３０日置入资产的合并口径账面净值约为１８．０２亿元，预估值约为２６．２５亿元，增值率为４５．６５％；置入资产的母公司口径账面净值约为１６．４９亿元，预估值约为２６．２５亿元，增值率为５９．２３％。评估增值较大的原因主要是中进汽贸有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。且中进汽贸近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。

本次重大资产重组置入资产的审计和评估基准日为２０１０年６月３０日，最终的评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定。

四、交易标的涉及的土地使用权权属

截至本预案出具之日，鼎盛天工第一联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积４９，３６２．００平方米，土地面积５２，３２３．７２平方米）、第二联合厂房及该厂房坐落的土地使用权（厂房建筑面积１８，７５５．５３平方米，土地面积１９，８８０．８６平方米）涉及的土地及房屋权属证明尚在办理中。鼎盛天工与国机集团在《资产置换协议》中约定，针对鼎盛天工已向国机集团披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，国机集团同意由资产承接方接收，资产承接方因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失，均由国机集团承担。

五、交易标的涉及的有关报批事项

本次重大资产重组的交易标的为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债、中进汽贸１００％的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

第六节 上市公司资产置换及发行股份购买资产的

定价及依据

一、交易基准日

本次交易以２０１０年６月３０日作为交易基准日。

二、拟购买资产的定价依据

本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

三、发行股份的定价及依据

根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１０年６月１０日起停牌，按上述方法确定的发行价格为７．８３元／股。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。

本次交易后，公司将持有中进汽贸１００％的股权，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司的主营业务发生重大变化。

二、对盈利能力的影响

２００７－２００９年，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润分别为１０，６５１．４５万元、４７６．６２万元、－７，１６９．５７万元；同期，中进汽贸实现的归属于母公司所有者的净利润分别为１０，７８９．７９万元、１４，６７６．９５万元、１３，５３９．２０万元。２０１０年第一季度，鼎盛天工实现的归属于上市公司股东的净利润为－１，５０１．９７万元，而２０１０年上半年，中进汽贸未经审计的归属于母公司所有者的净利润为１３，７２５．４４万元。本次重组完成后，公司的营利能力将得到显著改善。

三、本次交易前后的股权结构

本次交易前，鼎盛天工的股权控制关系如下图：

■

本次交易完成后，鼎盛天工的股权控制关系如下图：

■

注：上图中的持股比例根据置入资产、置出资产的预估值计算，最终数据将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准进行计算。

四、对同业竞争的影响

在鼎盛天工本次重大资产重组过程中，国机集团下属５家汽车贸易及服务板块的企业未置入鼎盛天工。（除中进汽贸外，汽车贸易及服务板块其他公司基本情况及主要财务数据详见“第二节 交易对方情况”之“一、国机集团”之“（四）国机集团下属企业情况”）为维护鼎盛天工及其公众股东的合法权益，有效避免国机集团以及国机集团所控制的其他企业可能与鼎盛天工产生的同业竞争问题，国机集团特作出如下承诺：

“１、本公司汽车贸易及服务板块基本情况

本公司下属５家汽车贸易及服务板块的企业未置入上市公司。其中中国汽车工业国际合作总公司目前主营业务为汽车展览服务，与上市公司主营业务不同；剩余４家与上市公司主营业务相近的公司，则因资产权属、法律纠纷、公司治理等方面的原因，目前尚不具备置入上市公司的条件，具体情形及解决方案如下：

■

除上述问题外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司在汽车贸易及服务业务方面不存在实质性同业竞争。

２、避免同业竞争的承诺

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

五、对关联交易的影响

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易中的置入、置出资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司的主营业务将变更为汽车贸易与服务。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

根据置入资产２００９年审计报告，关联交易主要包括：（１）为国机集团提供汽车租赁服务，关联交易金额１１６．２９万元，占年度营业收入比例为０．０１％，占年度汽车租赁业务收入比例为２．９５％；（２）应收关联方款项包括应收北京国机丰盛汽车有限公司２，４５０万元，应收国机集团４００万元，上述款项已于２０１０年６月３０日前清理完毕；（３）应付关联方款项为应付国机集团６４４．２０万元，其中５８４．２０万元系国机集团前期为中进汽贸提供银行担保收取的担保费，２００９年至今已无担保事项；剩余６０万元为国机集团拨付的市场开发基金，已于２０１０年初转为中进汽贸注册资本（详见“第五节 交易标的基本情况”之“二、置入资产的基本情况”）。中进汽贸不存在股东非经营性占用资金的情形。

同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护鼎盛天工及其中小股东的合法权益，国机集团特作出如下承诺：

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

第八节 风险因素

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

一、审批风险

本次重大资产重组须经出席鼎盛天工股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。本次重大资产重组经鼎盛天工股东大会审议通过有一定风险。

本次重大资产重组还须经国资委、中国证监会等监管部门批准。本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

二、盈利预测风险

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

三、债务转移风险

本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。截至本预案出具之日，相关方尚未与债权人和担保人展开沟通。因此，本次重大资产重组面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。

四、宏观经济波动风险

汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对进口汽车需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。

五、汽车流通行业风险

本次重组后，中进汽贸作为国内为数不多从事进口汽车批发服务业务的汽车贸易综合服务商，将继续努力与包括进口大众、克莱斯勒、通用、福特、路虎、世爵等进口汽车供应商在增进相互了解的基础上互利合作，共同拓展、开发国内汽车市场，为国内市场提供更好更新的进口车型。另一方面，中国汽车流通行业由于历史原因，已经培育了少数具有规模优势的企业，如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多、进口与批发价差缩小，汽车流通批发行业竞争加剧，国内企业无法在与进口车供应商谈判时占据有利位置，可能会导致公司的盈利水平受到不利影响。

六、大股东控制风险

目前，上市公司实际控制人为国机集团，国机集团通过天工院间接持有上市公司４１．７７％股权，本次重组完成后，国机集团直接和间接持股比例合计约为６２．３０％，处于绝对控股地位。国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

１、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

２、严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

３、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

４、未实现盈利预测的补偿措施

根据《重组办法》，公司将在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见。国机集团将与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，承诺若实际盈利数不足利润预测数，将以现金补足其差额。

５、股份锁定

国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

６、网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第十节 相关证券服务机构的意见

本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对鼎盛天工重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、鼎盛天工本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次交易置入资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有利于提升鼎盛天工的盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；

４、鼎盛天工符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一节 重大资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明

鼎盛天工因筹划重大资产重组事项，向上交所申请自２０１０年６月１０日起停牌。

本次重大资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日的区间段为自２０１０年５月１３日至２０１０年６月９日，该区间段内公司股票的累积涨跌幅为下跌３．９９％，未达到２０％。

同期上证综指在该区间段内的累积涨跌幅为下跌２．７１％；剔除大盘因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日累计涨跌幅为下跌１．２８％，未达到２０％。

同期鼎盛天工所属的机械设备行业指数的累积涨跌幅为上涨３．６４％；剔除行业因素，鼎盛天工因本次重大资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日累计涨跌幅为下跌７．６３％，未达到２０％。

综上，本次重大资产重组预案披露前，鼎盛天工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

第十二节 交易各方的声明与承诺

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：

１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

作为鼎盛天工拟进行的重大资产重组的交易对方，中进汽贸股东就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：

“一、本公司已向鼎盛天工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向鼎盛天工披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”

三、独立董事意见

独立董事就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：

“基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

１、本次重大资产重组系中国机械工业集团有限公司为实现集团内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

２、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

３、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

４． 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

５、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

６、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。”

（本页无正文，为《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页）

鼎盛天工工程机械股份有限公司

董事会

２０１０年７月２０日

子公司名称	注册资本 （万元）	注册地	法定代表人	业务性质	持股 比例
天津大业物流有限公司	１，５００．００	天津市华苑产业区海泰南北大街５号	李鹤鹏	技术开发	８８．６４％
天津市天工工程机械有限公司	２，００１．００	天津市华苑产业区海泰南北大街５号	刘长锁	工程机械制造	９０．２９％
鼎盛天工工程机械销售有限公司	５，０００．００	天津市华苑产业区海泰南北大街５号	黄晓敏	货物及技术的销售及进出口	１００．００％
天津鼎盛工程机械有限公司	７，５００．００	天津市华苑产业区海泰南北大街５号	高秋政	工程机械制造	９０．００％

子公司名称	成立日期	经营范围
天津大业物流有限公司	２００５年 ４月２８日	机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让，金属材料、橡胶制品、木材制品、汽车配件、机械设备、五金、化工批发兼零售，普通货物运输
天津市天工工程机械有限公司	２００５年 ７月１８日	工程建设机械及筑养路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、制造及相关技术咨询：建设机械及配件、系列清洗车配件及混凝土泵车配件制造等
鼎盛天工工程机械销售有限公司	２００８年 ３月２８日	机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、汽车、计算机及外围设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务；机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；机械设备的修理；投资咨询
天津鼎盛工程机械有限公司	１９９８年 １１月１１日	技术开发、咨询、服务、转让；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售

项 目	２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
资产总计	１０３，６１３．９４	９８，８８９．９８	１０８，９５１．２５	８９，０２６．９７
流动资产	７４，７７１．７６	６９，４６７．８６	７８，４６３．９７	５７，２３４．００
非流动资产	２８，８４２．１８	２９，４２２．１２	３０，４８７．２９	３１，７９２．９７
负债合计	７１，７１６．０４	６５，４５６．１９	６８，３９３．４１	４８，５７９．３７
流动负债	７１，３５１．０４	６５，０９１．１９	６８，０２８．４１	３９，４４２．１１
非流动负债	３６５．００	３６５．００	３６５．００	９，１３７．２６
所有者权益合计	３１，８９７．９０	３３，４３３．８０	４０，５５７．８４	４０，４４７．５９
少数股东权益	１，４８２．２２	１，５１６．１４	１，４７０．６２	１，４９２．０４
归属于母公司所有者权益	３０，４１５．６９	３１，９１７．６５	３９，０８７．２２	３８，９５５．５５

项 目	２０１０年１－３月	２００９年	２００８年	２００７年
营业总收入	５，８８７．１０	４０，１６２．９６	５９，５２８．２４	４２，８４９．８１
其中：营业收入	５，８８７．１０	４０，１６２．９６	５９，５２８．２４	４２，８４９．８１
营业总成本	７，３７８．５４	４７，５０６．０５	６０，９６１．２１	４２，４２８．４３
其中：营业成本	５，０１２．４７	３５，６８０．１８	４８，２３３．２７	３１，７４０．１１
营业利润	－１，４９１．４４	－７，３４３．０９	－１，４３２．９７	４２１．３８
利润总额	－１，４８９．０１	－７，０５９．７４	４３７．１７	１２，１１９．２５
净利润	－１，５３５．８９	－７，１２４．０５	５１０．７６	１０，７３７．２１
归属母公司股东的净利润	－１，５０１．９７	－７，１６９．５７	４７６．６２	１０，６５１．４５

项 目	２０１０年１－３月	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量	－４０．９９	－１，６９７．５１	－４，６７２．３８	－１，２９７．０８
投资活动产生的现金流量	－２２７．４１	－７０９．２０	－１，９６０．１６	５，８７６．１３
筹资活动产生的现金流量	１，６７８．７１	－１，０３８．１１	７，７９４．２３	－２，３８８．５３
现金及现金等价物净增加	１，４１０．３０	－３，４６４．３６	１，０９６．３８	２，１９０．５３

股东名称	注册资本（万元）	所占比例
中国汽车工业总公司	１，０３０．００	３４．００％
中国汽车贸易总公司	１，０００．００	３３．００％
中国机械进出口总公司	１，０００．００	３３．００％
合 计	３，０３０．００	１００．００％

股东名称	注册资本（万元）	所占比例
中国机械工业集团有限公司	６９，０９０．００	８４．４５％
天津渤海国有资产经营管理有限公司	１２，７２１．７２	１５．５５％
合 计	８１，８１１．７２	１００．００％

项 目	２０１０－６－３０	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
资产总计	９２６，１６１．５９	５１４，７４４．５７	２７８，１６２．５２	２１３，１７０．３０
流动资产	７８７，９４４．８１	３８１，８９４．１１	１８１，６８７．３８	１１７，６０８．０９
非流动资产	１３８，２１６．７８	１３２，８５０．４５	９６，４７５．１４	９５，５６２．２１
负债合计	７３９，５０９．３６	３８１，５７５．０８	１８３，４２９．７２	１３２，４５４．８２
流动负债	７２０，８３５．２９	３６０，６０５．５４	１７０，３７９．６３	１１９，３５９．００
非流动负债	１８，６７４．０７	２０，９６９．５３	１３，０５０．０９	１３，０９５．８３
所有者权益合计	１８６，６５２．２３	１３３，１６９．４８	９４，７３２．７９	８０，７１５．４７
少数股东权益	６，４８０．３３	４，０９７．４５	４，１５９．７４	３，２４８．０９
归属于母公司所有者权益	１８０，１７１．９０	１２９，０７２．０４	９０，５７３．０６	７７，４６７．３８

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	１，３９４，３６２．６５	１，３８１，４７２．５２	８６２，５７７．９５	４７２，３６４．９９
营业成本	１，３５１，８０９．２３	１，３２７，９９４．１５	８０９，９０３．３８	４３７，９６６．８４
营业利润	１７，４６２．４１	２２，９００．９１	２１，１８６．０３	１１，９５５．５７
利润总额	１７，６９２．５８	２３，３５０．１５	２１，１５８．３０	１２，１０５．３７
净利润	１４，４８７．７３	１３，７３５．３８	１４，５５１．１９	１１，０３８．５５
归属母公司所有者的净利润	１３，７２５．４４	１３，５３９．２０	１４，６７６．９５	１０，７８９．７９

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量	１１９，８４８．７９	９，５０６．１８	７，５９４．４６
投资活动产生的现金流量	－５，４２４．９０	－３，３６９．９９	２，０３８．７３
筹资活动产生的现金流量	－４２，０４８．５４	２１，９８７．１４	－４，６８１．２１
现金及现金等价物净增加	７２，３６９．４８	２８，１１８．５９	４，９５１．９７

序号	公司名称	直接持 股比例	权益比例	主要业务
全资、控股子公司
１	北京中进锦旺汽车销售服务有限公司	１００．００％	１００．００％	三菱４Ｓ店
２	中进汽贸服务有限公司	１００．００％	１００．００％	汽车租赁业务
３	中进汽贸（天津）汽车贸易有限公司	１００．００％	１００．００％	报关业务
４	中进汽贸发展（天津）有限公司	１００．００％	１００．００％	报关业务
５	中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司	１００．００％	１００．００％	进口福特汽车销售
６	天津中进百旺汽车销售服务有限公司	９７．２７％	１００．００％	克莱斯勒４Ｓ店
７	中进名车文化传播（北京）有限公司	９０．００％	１００．００％	进口汽车电子商务业务
８	中进真容汽车投资管理（北京）有限公司	８５．００％	１００．００％	二手车业务
９	北京中进通旺汽车销售服务有限公司	８０．００％	１００．００％	欧宝４Ｓ店
１０	中进汽贸汽车技术服务有限公司	８０．００％	１００．００％	维修业务
１１	北京中进百旺汽车销售服务有限公司	８０．００％	１００．００％	克莱斯勒４Ｓ店
１２	北京中进众旺汽车销售服务有限公司	８０．００％	１００．００％	进口大众４Ｓ店
１３	北京中进道达汽车有限公司	８０．００％	１００．００％	克莱斯勒４Ｓ店
１４	北京中进万国汽车销售服务有限公司	７５．００％	１００．００％	长安福特４Ｓ店
１５	上海中进众旺汽车销售服务有限公司	６０．００％	１００．００％	进口大众４Ｓ店
１６	北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司	６０．００％	１００．００％	二手车业务
１７	北京中汽京田汽车贸易有限公司	６０．００％	６０．００％	广州本田４Ｓ店
１８	天津中进英之杰汽车销售服务有限公司	６０．００％	６０．００％	克莱斯勒４Ｓ店
１９	宁波众通汽车有限公司	５１．００％	５１．００％	进口大众４Ｓ店
２０	天津中进沛显汽车服务有限公司	５０．００％	５０．００％	三菱４Ｓ店
２１	中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司	５０．００％	５０．００％	欧宝、克莱斯勒、三菱汽车综合贸易服务业务
２２	江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司	４５．００％	４５．００％	雷克萨斯４Ｓ店
联营、合营及参股公司
１	天津空港国际汽车园发展有限公司	３２．６５％	３２．６５％	汽车物流商贸服务业务
２	奥特普乐（北京）汽车技术服务有限公司	２８．００％	３８．００％	汽车装饰
３	北京国机隆盛汽车有限公司	２５．００％	２５．００％	东风本田４Ｓ店
４	大众汽车香港有限公司	１０．５６％	１０．５６％	进口大众汽车销售
５	国机财务有限责任公司	５．４５％	５．４５％	中国银监会批准的非银行性金融业务
６	华夏银行股份有限公司	１．２９％	１．２９％	银行业务

公司名称	主要问题	解决方案
中国汽车工业 进出口总公司	●存在法律纠纷 ●经营业绩不佳，截至２００９年底，净资产为－８，２６９．３１万元	积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，２年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务
中汽凯瑞贸易 有限公司	●个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形 ●主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）	积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，２年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方
北京国机丰盛 汽车有限公司	●土地资产权属存在瑕疵 ●工程建设合规性存在瑕疵
北京国机隆盛 汽车有限公司	无	本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权