关于与重庆加利宁水电开发有限公司签订
《股权及线路转让协议》的公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-29号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于与重庆加利宁水电开发有限公司签订
《股权及线路转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“乙方）第六届董事会第十次会议《关于收购重庆加利宁水电开发有限公司持有的巫溪县后溪河水电开发有限公司全部股权的决议》、《关于收购孔梁至镇泉输电线路的决议》（内容详见2010 年 7 月 1 日 《上海证券报》、《证券日报》），近日，公司与重庆加利宁水电开发有限公司签订了《股权及线路转让协议》，现将该协议主要内容公告如下 ：
一、协议对方介绍
名称：重庆加利宁水电开发有限公司（以下简称：“甲方”）
注册地：重庆市巫溪县城厢镇南街10号
注册资本：300万元
法定代表人：王广艺
主营业务：水力发电、机电设备销售服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）
该公司与我公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
1、目标公司及目标资产概况
（1）目标公司
目标公司即巫溪县后溪河水电开发有限公司，成立于2004年9月，后经增资扩股，现注册资本2049万元，其中：甲方出资1964万元，占95.85%；巫溪县信德资产运营有限公司出资85万元，占4.15%。经营范围为水利发电，农业灌溉（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）。
（2）线路资产
甲方转让给乙方的线路资产为孔梁至镇泉110KV输电线路，起点为重庆市巫溪县长桂乡孔梁电站升压站，终点为重庆市巫溪县城厢镇（镇泉）墨斗村。线路全长25.84KM，共有铁塔17基，门型砼杆46基，为后溪河流域电站的送出线路。
2、转让价款
（1）目标公司股权转让价款
甲、乙双方一致同意，甲方将其拥有的目标公司1964万元股权全部转让给乙方，以天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟收购巫溪县后溪河水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第176号）为股权转让的作价依据，乙方向甲方支付总计2363.3万元的股权受让价款。
（2）线路资产转让价款
甲、乙双方一致同意，以天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟收购孔梁至镇泉110KV输电线路评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第177号）为资产转让的作价依据，乙方向甲方支付转让价款总计1000万元。
（3）前述目标公司股权和线路资产转让价款(以下合称转让价款)合计为3363.30万元。
3、股权变更登记
（1）甲乙双方应积极配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，不得故意拖延时间，否则视为违约。
（2）股权转让涉及的相关税费按照国家法律、法规的规定各自承担。
4、线路资产转让
（1）线路资产转让涉及的相关税费按照国家法律、法规的规定各自承担。
（2）在约定的股权变更登记完成后五个工作日内，甲乙双方完成线路资产的移交，线路资产的管理维护责任和收益权同时转移；甲方应向乙方提供线路资产的全部政府批文和技术资料。
5、违约责任
如甲、乙任何一方在本协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符，或违反本协议约定，违约方应承担由此对目标公司及守约方所造成的损失，并向守约方支付本协议总价款30%的违约金。同时，守约方有权终止本协议或要求违约方继续履行协议。
6、其他事项：
（1）本协议未尽事宜，甲、乙双方可继续协商签署补充协议，补充协议和本协议具有同等法律效力。
（3）因签订、履行本协议发生争议，双方应友好协商解决。协商不成或不愿协商，双方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
（3）本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
三 、本协议签订对公司的影响
本协议的签订符合国家的产业政策，符合公司的总体发展战略；有利于壮大公司主业，拓展公司发展空间。
四、该协议目前的履行情况
截止本公告发布日，我公司已向甲方支付股权转让款1464万元，取得目标公司71.45%的股权，成为其控股股东，并已办理完毕相关工商变更登记手续。
公司将根据第六届董事会第十次会议《关于收购重庆加利宁水电开发有限公司持有的巫溪县后溪河水电开发有限公司全部股权的决议》及《关于收购孔梁至镇泉输电线路的决议》，完成对目标公司剩余24.40%股权及孔梁至镇泉输电线路的收购，其具体进展情况，公司将按照规定及时履行相关信息披露义务。
五、备查文件
1、《股权及线路转让协议》；
2、工商变更登记相关文件。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一0年七月二十一日