第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000415 股票简称：*ST汇通 公告编号：2010-030
新疆汇通（集团）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2010年7月11日下午15时在新疆乌鲁木齐 召开。会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长宋小刚先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案。本议案需提交公司股东大会审议。
交易概述：本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，即本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）持有的天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
2、拟置出资产
本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
3、拟置入资产
本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
4、定价依据
本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。
截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产价值42,639.06万元，本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
6、人员安排
本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
（二） 发行股份购买资产：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁60.60%股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的渤海租赁16.46%股权、天信投资以持有的渤海租赁5.75%股权、天保投资以持有的渤海租赁4.79%股权、远景投资以持有的渤海租赁3.19%股权、通合投资以持有的渤海租赁1.60%股权、天诚投资以持有的渤海租赁1.06%股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
4、发行价格与定价依据
本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
5、购买资产的定价依据
本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：
| 股东名称 | 用于认购股份的渤海租赁的股权比例 | 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） |
| 海航实业 | 60. 60% | 394,560.97 |
| 燕山投资 | 16.46% | 107,159.16 |
| 天信投资 | 5.75% | 37,435.52 |
| 天保投资 | 4.79% | 31,196.26 |
| 远景投资 | 3.19% | 20,797.51 |
| 通合投资 | 1.60% | 10,398.75 |
| 天诚投资 | 1.06% | 6,863.18 |
| 合计 | 93.45% | 608,411.35 |
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
6、发行数量
本次发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：
| 股东名称 | 认购股份数量（股） |
| 海航实业 | 438,401,073 |
| 燕山投资 | 119,065,736 |
| 天信投资 | 41,595,017 |
| 天保投资 | 34,662,514 |
| 远景投资 | 23,108,342 |
| 通合投资 | 11,554,171 |
| 天诚投资 | 7,625,753 |
| 合计 | 676,012,606 |
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
7、过渡期损益
拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
8、锁定期安排
本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
10、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
二、审议通过《关于<新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
三、审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
四、审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会审议海航实业控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于董事会提请召开新疆汇通（集团）股份有限公司2010 年第 次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010 年7月12日
证券代码：000415 股票简称：*ST汇通 公告编号：2010-031
新疆汇通（集团）股份有限公司关于
召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）2010年7月11日召开了第六届六次董事会，审议通过了《关于召开新疆汇通（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会的议案》，决定于2010年8月6日召开公司2010年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议时间：
现场会议时间：2010年8月6日（星期五）下午: 14：30 ；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年8月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年8月5日15:00至8月6日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
5、会议登记时间：2010年8月2日--8月5日。
6、会议出席对象
（1）截至2010年7月30日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。
7、公司将于2010年7月30日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
1.1 交易对方
1.2 拟置出资产
1.3 拟置入资产
1.4 定价依据
1.5 过渡期损益
1.6 人员安排
1.7 发行股票种类与面值
1.8 发行方式
1.9 发行对象及认购方式
1.10 股份发行价格与定价依据
1.11 拟购买资产的定价依据
1.12 发行数量
1.13 锁定期安排
1.14 上市地点
1.15 决议的有效期
上述议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（二）审议《关于<新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（三）审议《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（四）审议《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（五）审议《关于股东大会同意海航实业控股有限公司及其一致行动人免于要约收购的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（六）审议《关于授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案》；
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
上述议案详情可在2010年7月22日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）会议登记时间：2010年8月2日--8月5日(上午10：00—14：00；下午15：30—19：00)
（三）登记地点：新疆汇通（集团）股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼）
（四）登记办法：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年8月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360415；投票简称：汇通投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为“买入投票”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格(元) |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案六所有议案 | 100.00 |
| 1 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 交易对方 | 1.01 |
| 1.2 | 拟置出资产 | 1.02 |
| 1.3 | 拟置入资产 | 1.03 |
| 1.4 | 定价依据 | 1.04 |
| 1.5 | 过渡期损益 | 1.05 |
| 1.6 | 人员安排 | 1.06 |
| 1.7 | 发行股票种类与面值 | 1.07 |
| 1.8 | 发行方式 | 1.08 |
| 1.9 | 发行对象及认购方式 | 1.09 |
| 1.10 | 股份发行价格与定价依据 | 1.10 |
| 1.11 | 拟购买资产的定价依据 | 1.11 |
| 1.12 | 发行数量 | 1.12 |
| 1.13 | 锁定期安排 | 1.13 |
| 1.14 | 上市地点 | 1.14 |
| 1.15 | 决议的有效期 | 1.15 |
| 2 | 关于《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订附生效条件的《重大资产置换协议》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于股东大会同意海航实业控股有限公司及其一致行动人免于要约收购的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案 | 6.00 |
注：本次股东大会投票，议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案1，1.02元代表议案1中子议案2，依此类推。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“*ST汇通”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 汇通投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一第3项投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 汇通投票 | 买入 | 1.03元 | 1股 |
（3）如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360415 | 汇通投票 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
| 360415 | 汇通投票 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
| 360415 | 汇通投票 | 买入 | 4.00元 | 3股 |
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年8月5日15:00时至2010年8月6日15:00时期间的任意时间。
五、投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、联系地址
（一）会议联系方式
公司地址：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
邮政编码：830063
公司电话：0991-5835644、5852082
公司传真：0991-4683345
联系部门：新疆汇通（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
新疆汇通（集团）股份有限公司第六届董事会第六会议决议
附件：授权委托书
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2010年7月12日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆汇通（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人(法人)： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案六所有议案 | |||
| 1 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |||
| 1.1 | 交易对方 | |||
| 1.2 | 拟置出资产 | |||
| 1.3 | 拟置入资产 | |||
| 1.4 | 定价依据 | |||
| 1.5 | 过渡期损益 | |||
| 1.6 | 人员安排 | |||
| 1.7 | 发行股票种类与面值 | |||
| 1.8 | 发行方式 | |||
| 1.9 | 发行对象及认购方式 | |||
| 1.10 | 股份发行价格与定价依据 | |||
| 1.11 | 拟购买资产的定价依据 | |||
| 1.12 | 发行数量 | |||
| 1.13 | 锁定期安排 | |||
| 1.14 | 上市地点 | |||
| 1.15 | 决议的有效期 | |||
| 2 | 关于《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | |||
| 3 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订《重大资产置换协议》的议案 | |||
| 4 | 关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等签订《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 5 | 关于股东大会同意海航实业控股有限公司及其一致行动人免于要约收购的议案 | |||
| 6 | 关于授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案 |
注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。